106 銀行招考不分職等 華南銀行-財務會計專業人員 財務會計專業人員 (專業科目) 考古題詳解

核心觀念

本題結合下列規範：

1. 董事會權限與董事長代表權 依公司法第 202 條，除股東會決議事項外，公司業務之執行原則上應由董事會決議；董事長依公司法第 208 條代表公司，並執行董事會決議。

2. 公開發行公司取得或處分資產 公開發行公司處分不動產，應依證券交易法及《公開發行公司取得或處分資產處理準則》辦理，重大交易須經董事會決議，部分情形並須經股東會決議。

3. 董事忠實義務與利益衝突 董事應依公司法第 23 條，為公司利益執行職務，不得為自己或第三人利益而損害公司。A 同時擔任甲、乙董事長，安排乙以每坪 50 萬元出售，再由甲以每坪 100 萬元出售回乙，具有明顯利益衝突。

4. 公開發行公司董事之特別背信責任 依命題當年證券交易法第 171 條第 1 項第 3 款，公開發行公司董事意圖為自己或第三人利益，為違背職務之行為，致公司遭受重大損害者，成立特別背信罪。

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（一）買賣及過戶行為之效力

1. 董事長不得取代董事會作成決議

本題已明示該等資產交易本應經董事會決議，A 卻未經甲、乙兩家公司董事會決議即逕行簽訂買賣契約並辦理移轉登記，已違反公司內部之權限分工。

董事長雖為公司法定代表人，但其代表權仍應受法律、章程及董事會決議限制。董事長並非可以單獨決定所有公司重大財產交易。

2. 董事長代表權限制對善意第三人之效力

依公司法第 208 條關於董事長代表權限制之規定，公司對董事長代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。因此，若交易相對人不知董事長欠缺董事會授權，基於交易安全，公司原則上仍不得僅以「未經董事會決議」主張交易當然無效。

但是，本題甲、乙的交易均由同一人 A 同時代表，A 明知兩家公司均未作成董事會決議，且甲、乙均屬其所控制之公司。因此，交易相對人並非善意第三人，公司得對該交易之效力提出爭執。

此外，A 同時代理甲、乙兩家公司，亦涉及民法第 106 條雙方代理及利益衝突問題。未經適法授權或事後承認時，該法律行為對公司不生拘束力。

3. 兩次買賣之具體效力

（1）乙出售土地予甲

乙將土地以每坪 50 萬元出售予甲，未經乙公司董事會決議；A 又同時代表甲、乙，且甲明知交易欠缺適法授權。因此，乙得主張該買賣契約對乙公司不生效力，甲不得據此取得土地所有權。

（2）甲出售土地予乙

甲於半年後以每坪 100 萬元出售予乙，同樣未經甲公司董事會決議，且仍由 A 同時代表雙方。甲、乙均無善意可言，該交易亦對公司不生拘束力。

（3）過戶登記之效力

不動產移轉登記須以有效之物權移轉原因為基礎。若買賣契約及物權移轉行為因無權代表、雙方代理及利益衝突而不對公司生效，單純完成登記並不能補正原有瑕疵。

因此，乙公司得請求塗銷甲名下之土地移轉登記；第二次登記若已完成，亦得依具體法律關係請求回復原狀。若兩家公司董事會事後依法追認，交易效力則自追認時起對公司發生拘束力。

小結

本題因 A 同時代表甲、乙，明知未經董事會決議，且交易具有明顯利益衝突，甲、乙均非善意第三人，兩次買賣及其過戶均不得對抗公司；登記本身不能治癒買賣原因行為之瑕疵。

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（二）乙公司投資人之權益保護

1. 依公司法提起股東代表訴訟

A 的行為使乙公司以每坪 100 萬元買回原以每坪 50 萬元出售之土地，造成乙公司重大財產損失，已涉嫌違反董事忠實義務及善良管理人注意義務。

乙公司股東得依公司法第 214 條行使股東代表訴訟：

1. 繼續 6 個月以上持有已發行股份總數 1% 以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
2. 監察人於請求提出後 30 日內不提起訴訟時，股東得為公司提起訴訟。
3. 訴訟所得之利益歸屬於乙公司，而非直接歸屬於提起訴訟之股東。

乙公司亦得依公司法第 23 條、第 193 條等規定，請求 A 賠償公司所受損害。

2. 監察人代表公司處理董事與公司間之訴訟

本案 A 同時是乙公司董事長，乙公司若要對 A 主張責任，涉及董事與公司間之法律關係。依公司法第 213 條，董事與公司間訴訟，原則上由監察人代表公司；若公司未設監察人或有其他法定事由，則依相關規定處理。

3. 依證券交易法請求損害賠償

乙公司為公開發行公司。若 A 為掩飾交易結果、製作或公告不實財務報告、財務業務文件，致投資人依賴不實資訊而買賣乙公司股票並受有損害，投資人得依證券交易法第 20 條及第 20 條之 1，向發行人及依法負責之董事、經理人等請求損害賠償。

但證券交易法第 20 條之 1 的適用前提，是公司對外申報、公告之財務報告或財務業務文件具有虛偽、隱匿或不實記載，並且投資人受有交易損害。僅有公司內部不當交易，尚須進一步證明已形成不實公開資訊，才能直接依該規定請求投資人損害賠償。

小結

乙公司投資人最直接的公司法救濟，是符合持股及持有期間要件時，依公司法第 214 條提起股東代表訴訟，請求 A 對乙公司負損害賠償責任；若另有不實財務報告或公告，則可併依證券交易法第 20 條及第 20 條之 1 請求投資人損害賠償。

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（三）A 是否違反證券交易法及其法律責任

1. A 為證券交易法特別背信罪之主體

甲、乙均為公開發行公司，A 又同時擔任兩家公司董事長，屬證券交易法第 171 條第 1 項第 3 款所稱之董事等特定人員。

2. A 具有為第三人利益之意圖

甲公司為申請上市，需要具備一定獲利能力。A 將乙的土地低價出售予甲，再由甲高價出售回乙，目的在於：

• 增加甲公司帳面利益；
• 改善甲公司獲利能力；
• 協助甲公司申請上市；
• 將不利益留在乙公司。

因此，A 的行為具有為甲公司及其背後利益第三人謀取利益之故意。

3. A 為違背職務之行為

A 應為甲、乙兩家公司利益執行職務，卻利用同時擔任兩家公司董事長之地位：

• 未經董事會決議即處分及取得公司重大財產；
• 使甲公司以低價取得土地；
• 再使乙公司以高價買回同一土地；
• 未迴避利益衝突；
• 違反忠實義務及公司治理程序。

上述行為均屬違背董事職務之行為。

4. 乙公司受到重大損害

土地面積為 300 坪，價格差額為每坪 50 萬元，乙公司因高價買回所受之直接差額損失為：

$$300 \times (100萬元-50萬元) = 300 \times 50萬元 = 1億5千萬元$$

核心觀念

本題考查 IFRS 9 下「透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具」（FVOCI 債務工具）的會計處理，重點如下：

1. 初始認列按公允價值入帳。
2. 利息收入按有效利率法計算，列入損益。
3. FVOCI 債務工具須適用預期信用損失模式。
4. 因信用風險自原始認列後未顯著增加，認列 12 個月預期信用損失。
5. FVOCI 債務工具的減損損失列入損益，但損失準備列入其他綜合損益，不直接沖減金融資產帳面金額。
6. 出售時，累積於其他綜合損益的金額應重分類至損益。

本題依命題當年（民國 106 年）適用之 IFRS 9 規定作答。

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解題方法與計算

一、利息收入

債務工具原始帳面金額為 $100,000$，有效利率為 $5\%$：

$$利息收入=100,000\times 5\%=5,000$$

由於票面利率與有效利率相同，收取利息後，攤銷後成本仍為 $100,000$。

二、公允價值變動

20X1 年 12 月 31 日公允價值為 $95,000$：

$$公允價值損失=100,000-95,000=5,000$$

其中，預期信用損失為 $3,000$，因此其餘公允價值變動為：

$$其他公允價值變動=5,000-3,000=2,000$$

因此：

• 減損損失 $3,000$：列入損益。
• 其餘公允價值損失 $2,000$：列入其他綜合損益。

從分錄角度，也可先將全部公允價值損失 $5,000$ 列入其他綜合損益，再將 $3,000$ 的減損損失透過其他綜合損益表達，最後其他綜合損益淨額為借方 $2,000$。

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（一）20X1 年 1 月 1 日

以公允價值 $100,000$ 初始認列債務工具：

借：透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產　$100,000$ 　貸：現金　　　　　　　　　　　　　　　　　$100,000$

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（二）20X1 年 12 月 31 日

1. 認列利息收入

借：現金　　　　　　　　　　　　　　　　　$5,000$ 　貸：利息收入　　　　　　　　　　　　　　$5,000$

2. 認列 12 個月預期信用損失

因信用風險自原始認列後未顯著增加，認列 12 個月預期信用損失 $3,000$：

借：減損損失　　　　　　　　　　　　　　　$3,000$ 　貸：其他綜合損益—預期信用損失準備　　　　$3,000$

此項損失準備不直接減少 FVOCI 金融資產的帳面金額。

3. 調整至期末公允價值

債務工具原帳面金額為 $100,000$，期末公允價值為 $95,000$，應認列公允價值損失 $5,000$：

借：其他綜合損益—公允價值評價損失　　　　　$5,000$ 　貸：透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產　$5,000$

金融資產期末帳面金額為：

$$100,000-5,000=95,000$$

其他綜合損益的淨額為：

$$借方公允價值損失5,000-貸方預期信用損失準備3,000 =借方淨額2,000$$

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（三）20X2 年 1 月 1 日

1. 出售債務工具

以 $95,000$ 出售，出售價格等於金融資產期末帳面金額：

核心觀念

本題考查出租人對融資租賃之會計處理，依命題當年民國 106 年租賃會計規範（IAS 17）為準。

融資租賃開始時：

1. 出租人除列出租賃資產。
2. 認列融資租賃應收款。
3. 增額且直接可歸屬之原始直接成本，應計入租賃投資淨額，並透過租賃期間之利息收入收回。
4. 未保證殘值亦應納入租賃投資淨額之計算。
5. 融資收入依租賃投資淨額及隱含利率，以有效利息法認列。

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解題方法

一、計算租賃投資淨額

租金於每年年初收取，因此為「年金現值因子」：

$$\text{租金現值} =3,571,430\left(1+\frac{1}{1.12}+\frac{1}{1.12^2}+\frac{1}{1.12^3}\right)$$

未保證殘值於租期屆滿時收取，其現值為：

$$\text{未保證殘值現值} =\frac{3,500,000}{1.12^4}$$

題目已明示折現率可使應收租賃款之現值等於機器公允價值及原始直接成本合計數，因此：

$$\text{租賃投資淨額} =12,000,000+2,373,716 =14,373,716$$

租賃應收款之總額為：

$$3,571,430\times4+3,500,000 =17,785,720$$

未賺得融資收益為：

$$17,785,720-14,373,716 =3,412,004$$

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（一）20X1 年 1 月 1 日認列租賃合約

原始直接成本計入租賃投資淨額，因此分錄如下：

借方	金額	貸方	金額
應收融資租賃款	$17,785,720	未賺得融資收益	$3,412,004
		出租資產	$12,000,000
		現金	$2,373,716

分錄：

$$\begin{aligned} \text{借：應收融資租賃款} &\quad 17,785,720\\ \text{借：未賺得融資收益} &\quad\text{無}\\ \text{貸：未賺得融資收益} &\quad 3,412,004\\ \text{貸：出租資產} &\quad 12,000,000\\ \text{貸：現金} &\quad 2,373,716 \end{aligned}$$

較精確的分錄表達為：

$$\begin{aligned} \text{借：應收融資租賃款} &\quad 17,785,720\\ \text{貸：未賺得融資收益} &\quad 3,412,004\\ \text{貸：出租資產} &\quad 12,000,000\\ \text{貸：現金} &\quad 2,373,716 \end{aligned}$$

其中，$3,412,004$ 為尚未賺得之融資收益，將於租賃期間逐期轉列利息收入。

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（二）20X2 年 12 月 31 日認列利息收入

1. 計算 20X1 年底租賃投資淨額

20X1 年 1 月 1 日先收到年初租金：

$$14,373,716-3,571,430=10,802,286$$

20X1 年利息收入：

$$10,802,286\times12\% =1,296,274$$

20X1 年 12 月 31 日租賃投資淨額：

$$10,802,286+1,296,274 =12,098,560$$

2. 計算 20X2 年底利息收入

20X2 年 1 月 1 日收到租金後：

$$12,098,560-3,571,430 =8,527,130$$

20X2 年利息收入：

$$8,527,130\times12\% =1,023,256$$

因此，20X2 年 12 月 31 日分錄為：

$$\begin{aligned} \text{借：未賺得融資收益} &\quad 1,023,256\\ \text{貸：利息收入} &\quad 1,023,256 \end{aligned}$$

若採租賃投資淨額帳戶表達，亦可寫為：

$$\begin{aligned} \text{借：應收融資租賃款} &\quad 1,023,256\\ \text{貸：利息收入} &\quad 1,023,256 \end{aligned}$$

兩種表達方式之經濟效果相同。

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（三）20X3 年 1 月 1 日認列未保證殘值減少

核心觀念

本題考查我國股利所得之課稅制度，須區分：

1. 公司獲配國內其他公司股利：適用營利事業所得稅之「股利免計入所得額」規定。
2. 居住者個人獲配公司股利：以民國106年之兩稅合一設算扣抵制度處理，將股利淨額與可扣抵稅額合計後，計入綜合所得總額，再以可扣抵稅額抵減應納所得稅。

以下均以命題當年（民國106年）法規為準。

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（一）我國公司組織之營利事業獲配其他公司股利，是否須課徵營利事業所得稅？

法律規定

依民國106年所得稅法第42條：

公司組織之營利事業，因投資於國內其他營利事業，所獲配之股利或盈餘，不計入所得額課稅。

因此，我國公司組織之營利事業投資國內其他公司所獲配之股利，於計算營利事業所得額時，不列入課稅所得。

解題方法

判斷重點有二：

1. 股利受領人是否為「公司組織之營利事業」。
2. 股利來源是否為「國內其他營利事業」。

題目所述為我國公司組織之營利事業獲配其他公司股利，符合所得稅法第42條要件，故該股利不計入所得額課稅。

結論

該股利所得不須課徵營利事業所得稅，正確表述為：

$$\text{國內公司獲配國內公司股利} \Rightarrow \text{不計入所得額課稅}$$

但須注意，這是「不計入所得額」，並非先計入所得額再以一般免稅所得扣除。

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（二）我國境內居住者獲配公司股利，應如何課徵個人所得稅？

法律規定

依民國106年所得稅法第15條，居住者個人獲配國內公司所分配之股利或盈餘時，應按股利憑單所載：

• 股利淨額
• 可扣抵稅額

二者合計數，計入綜合所得總額。

設：

• $D$：股利淨額
• $C$：股東可扣抵稅額
• $G$：股利所得計入綜合所得總額之金額

則：

$$G=D+C$$

而可扣抵稅額 $C$ 再用以抵減綜合所得稅應納稅額。

課稅程序

第一步：計算股利所得應計入綜合所得總額之金額

股利所得不是只以實際收到的股利淨額計入，而是採「股利淨額加計可扣抵稅額」：

$$\text{股利所得} = \text{股利淨額} + \text{可扣抵稅額}$$

第二步：併入綜合所得總額

將上述股利所得與薪資所得、利息所得、租賃所得及其他各類所得合併，計算綜合所得總額，再減除免稅額、扣除額及特別扣除額，得到綜合所得淨額。

第三步：按累進稅率計算綜合所得稅

依綜合所得淨額適用民國106年之綜合所得稅累進稅率，計算：

$$\text{應納綜合所得稅} = \text{綜合所得淨額} \times \text{適用稅率} - \text{累進差額}$$

第四步：扣抵股東可扣抵稅額

將股利憑單所載可扣抵稅額 $C$，自計算出的綜合所得稅應納稅額中扣抵：

$$\text{申報應納稅額} = \text{計算之綜合所得稅} - \text{可扣抵稅額} - \text{其他可扣抵稅額}$$

在民國106年兩稅合一制度下，若可扣抵稅額大於應納綜合所得稅，符合規定之餘額得退還。

簡例