111 證券營業員 高業 投顧不分職等 證券商高級業務員 Q1證券交易相關法規與實務 第1次證券商高級業務員 考古題詳解

核心觀念

本題考的是公開發行公司發放「股票股利」的決策機關及決議種類。

股票股利是指公司以盈餘或其他依法得分配、轉增資的資金，改以發行新股方式分派給股東。依民國 113 年《公司法》第 240 條規定，公司以發行新股方式分派股息及紅利時，原則上應經股東會決議。

此類決議並非《公司法》第 185 條所稱公司重大營業或財產處分事項，不須採股東會特別決議，而是股東會普通決議。

以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

判斷本題可分為兩個步驟：

1. 先確認股票股利的本質：股票股利不是單純以現金分配，而是透過發行新股分派股息、紅利。
2. 再確認法定決策機關：依《公司法》第 240 條，發行新股分派股息及紅利，原則上須經股東會決議；其決議方式依《公司法》第 174 條採普通決議。

股東會普通決議的基本要件為：

• 出席股東所代表之股份數，須達已發行股份總數過半數。
• 以出席股東表決權過半數之同意通過。

因此，本題應選股東會普通決議。

選項分析

(A) 股東會之普通決議——正確

核心觀念

本題考《證券交易法》第 22 條之 2，重點是上市公司董事等內部人之股票轉讓限制。

以命題當年（民國 111 年）法規為準，公司董事於新選任或就任後六個月內，不得轉讓其持有之公司股票。此為內部人持股轉讓的「就任期間限制」，優先於一般申報程序。

甲公司董事 A 就任僅滿三個月，尚未屆滿六個月，因此不得將持股轉讓給交易市場上的非特定人。

解題方法

判斷本題可依序檢查兩件事：

1. 確認 A 的身分：A 是上市公司新任董事，屬於《證券交易法》第 22 條之 2 所規範的內部人。
2. 確認就任期間：A 就任滿三個月，尚在「就任後六個月內」。

由於六個月內法律明文禁止轉讓，尚未進入一般「申報後始得轉讓」的程序問題。換言之，申報生效並不能排除六個月內不得轉讓的限制。

選項分析

• (A) 經主管機關核准

錯誤。A 目前受「就任後六個月內不得轉讓」的特別限制，並非取得主管機關核准即可依通常程序轉讓。

核心觀念

本題考《公司法》第 192 條之 1 有關公開發行公司「董事候選人提名制度」的規定。

依命題當年（民國 111 年）法規，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單。

因此，關鍵比例為：

解題方法

判斷本題只需抓住法條所定的股東持股門檻：

只要股東持有公司已發行股份總數百分之一以上，即具備以書面提出董事候選人名單的資格。題目詢問的是「多少之股東」，答案即為百分之一。

選項分析

核心觀念 本題考查證券投資信託事業（投信事業）對證券投資信託基金每受益權單位淨資產價值（基金淨值）之法定公告時點與資訊揭露義務。 依據《證券投資信託事業管理規則》（以命題當年民國 111 年法規為準）及《證券投資信託基金管理辦法》相關規定，證券投資信託事業應於每一營業日公告前一營業日每受益權單位之淨資產價值，以確保投資人能即時掌握基金之最新資產狀況與投資價值。

解題方法 本題解題切入點在於區分「法定資訊揭露頻率」與「契約約定事項」：

1. 法定期限之強制性：公開募集之證券投資信託基金淨值公告屬於法定強制揭露事項，旨在保障廣大不特定投資人權益並維護交易公平，因此必須嚴格按照法規訂定之「每日」頻率辦理，不可隨意由契約自由排除或改動。
2. 作業時間落差（$T+1$日原則）：由於基金名下持有的股票、債券等各類資產，必須在營業日市場收盤後進行結算與淨值計算，故實務與法規規範為於「每一營業日」計算完成後，公告「前一營業日」之每受益權單位淨資產價值。

核心觀念

本題考《公司法》第 192 條之 1 董事候選人提名制度。以命題當年（民國 111 年）法規為準，股東依規定提出董事被提名人後，董事會或其他召集權人原則上應予審查，除有法定特殊情事外，應將被提名人列入董事候選人名單。

法定特殊情事包括：

1. 提名股東於公告受理期間外提出。
2. 提名股東於停止股票過戶日時，持股未達法定成數。
3. 提名人數超過董事應選名額。
4. 未檢附規定之被提名人相關證明文件。

本題的關鍵在於區分「未達董事應選名額」與「超過董事應選名額」：法律排除的是提名人數過多，而不是提名人數不足。

解題方法

逐一比對各選項與《公司法》第 192 條之 1 所列特殊情事：

• 選項內容若與法條所列情事相同，即屬特殊情事。
• 若選項改變法條的數量要件或法律效果，即不屬特殊情事。
• 題目問「何者非屬特殊情事」，因此要找出未被法律列為排除事由的敘述。

選項分析

(A) 提名股東於公告受理期間外提出

核心觀念

本題考查《證券交易法》中有關「有價證券私募之對象與人數限制」（以命題當年民國 111 年法規為準）。

依《證券交易法》第 43 條之 6 第 1 項規定，公開發行公司私募有價證券之應募人對象限於以下三款：

1. 第一款：銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構（即專業投資機構）。
2. 第二款：符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
3. 第三款：該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。

同條第 2 項明確規定：「前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。」

解題方法

本題為法規要件與數字記憶題，解題切入點在於精確掌握《證券交易法》對私募人數之上限規範：

1. 檢視題目問及「私募對象人數限制」。
2. 直接對應《證券交易法》第 43 條之 6 第 2 項之明文規定：應募人總數不得超過 35 人（第一款之機構投資人不計入人數限制）。

核心觀念

（本題以命題當年【民國 111 年】法規為準） 本題測驗核心為公司法第 13 條（轉投資之限制與超限程序）與公司組織型態之關聯：

1. 公開發行公司之組織型態：依我國法令，能公開發行股票之公司必為「股份有限公司」。
2. 轉投資之法定限額與豁免規定：

• 公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除「以投資為專業」、「公司章程另有規定」或「經法定同意／決議」外，不得超過本公司實收股本 $40\%$。
• 各類公司欲排除 $40\%$ 限制之法定程序：
• 無限公司、兩合公司：經全體無限責任股東「一致之同意」。
• 有限公司：經「全體股東同意」。
• 股份有限公司：經股東會「特別決議」通過（由代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之；或出席股東股份總數過半數出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之）。

解題方法

1. 主體判斷：題目已指明主體為「公開發行股票之公司」，其法定組織型態必為股份有限公司，因此可直接排除無限公司（選項 A）與有限公司（選項 B）。
2. 決議門檻判斷：轉投資超過實收股本 $40\%$ 屬於影響公司資本與營運的重大事項，公司法明定股份有限公司須經由股東會特別決議行之，不能僅以一般營運事項的「普通決議」為之（排除選項 D）。

選項分析

• (A) 錯誤：
• 公開發行股票之公司必為股份有限公司，非無限公司。

核心觀念

本題測驗我國證券發行市場中，主管機關對「有價證券募集與發行」之審核管理體系（以命題當年民國 111 年法規為準）：

1. 法源依據：

• 《證券交易法》第 22 條第 1 項規定：「有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。」
• 《發行人募集與發行有價證券處理準則》明定，發行人募集與發行有價證券、補辦公開發行、無償配發新股等案件，原則上皆向金融監督管理委員會（金管會）提出申報，自主管機關收到申報書即日起屆滿一定營業日（如 7 或 12 個營業日）自動發生效力。

2. 制度本質：我國證券管理哲學以「資訊充分公開原則（Disclosure System）」為核心，藉由「申報生效制」取代實質審查的核准制，強調發行公司對公開資訊真實性負完全責任。

解題方法

解答本題的切入點在於區分「申報生效制」與「申請核准制」的法規演進與適用範疇：

• 我國早期曾採「申報生效」與「申請核准」雙軌並行制，但為簡化發行行政程序、提高企業籌資效率並落實市場自律，後續修法已將有價證券之募集與發行、補辦公開發行、無償配發新股（盈餘或資本公積轉增資）等案件，全面統一採行「申報生效制」。

核心觀念

本題考《公司法》第369條之2關於「控制與從屬關係」之推定規定。以命題當年（民國111年）法規為準，符合下列任一情形，即推定公司間具有控制與從屬關係：

1. 公司與他公司之執行業務股東或董事，有半數以上相同。
2. 公司與他公司已發行有表決權之股份總數，或資本總額，有半數以上由相同股東持有或出資。

本題兩個空格均為「半數」。

解題方法

直接抓住法條中的兩個判斷門檻：

以及：

題目所述文字與《公司法》第369條之2的規定相同，因此兩個空格皆應填入「半數」。

選項分析

• (A) 半數；半數：正確。 《公司法》第369條之2規定，公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者，或已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同股東持有或出資者，推定具

核心觀念

本題測驗重點為首次辦理股票公開發行之公開說明書財務報告檢附規定（以命題當年民國 111 年法規為準）。

依據《公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則》第 19 條規定：

1. 一般企業公發通則：發行人申報首次辦理股票公開發行者，公開說明書之財務概況應檢附「最近二年度」財務報告及會計師查核報告。
2. 創新事業特別放寬：發行人為申請於證券交易所創新板上市買賣或登錄戰略新板於證券商營業處所買賣，申報首次辦理股票公開發行者，考量新創事業設立年限或營運規模，法規給予簡化程序，其公開說明書得檢附最近年度之財務報告。

(註：戰略新板已於民國 113 年起整併退場轉型，現行法規已配合修正，但本題解題仍以命題當年 111 年有效法規為準。)

解題方法

本題解題切入點在於區分**「一般公開發行」與「創新板／戰略新板公開發行」**之監理差異：

• 一般首次公發：門檻較嚴格，須揭露「最近二年度」查核財務報告。

核心觀念 本題考查股份有限公司設立程序中發起人訂立章程之法定同意門檻與程序要件（以命題當年，即民國 111 年法規為準，現行法條亦同）。 依據《公司法》第 129 條本文規定：「發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章……」。章程為公司之自治憲章，奠定公司法人組織與營運規範之基礎，因此於公司設立籌備階段，發起人訂立原始章程必須採取最嚴格之「全體一致同意」原則。

解題方法 解題切入點在於區分「公司設立（發起）階段」與「公司成立（營運）階段」之決議門檻差異：

1. 設立階段（訂立原始章程）：此時公司尚未登記成立，亦無股東會組織，由發起人全權負責籌備。依《公司法》第 129 條規範，訂立章程屬於發起人核心法定權責，必須經全體發起人一致同意並簽名或蓋章，始發生訂立章程之法律效力。
2. 營運階段（修改現行章程）：公司成立後若欲變更章程，則回歸《公司法》第 277 條由股東會以特別決議行之。

因此，發起人訂立章程應經過「發起人全體之同意」。

核心觀念

（本題解析以命題當年，即民國 111 年《證券交易法》法規為準；現行法關於財報不實賠償主體之規定維持一致。）

本題考查《證券交易法》第 20 條之 1 關於財務報告主要內容有虛偽或隱匿（即「財報不實」）時，發行人內部人與外部專業人員之民事損害賠償責任主體範圍。

依《證券交易法》第 20 條之 1 第 1 項規定，發行人申報或公告之財務報告及財務業務文件，其主要內容有虛偽或隱匿情事時，下列人員對於善意取得人、相對人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：

1. 發行人及其負責人（如公司董事長）。
2. 發行人在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章之職員（如經理人、主辦會計等）。
3. 發行人之獨立董事與審計委員會成員。
4. 辦理財務報告查核簽證之會計師（簽證會計師）。

解題方法

本題屬於「法條法定責任主體」判斷題。切入點為比對選項與《證券交易法》第 20 條之 1 所明定的賠償對象：

1. 公司董事長：屬公司法及證券交易法定義之公司「負責人」，列於同條項第 1 款。
2. 簽證會計師：屬對財務報告進行查核簽證之專門職業人員，列於同條項第 4 款。
3. 曾在財務報告上簽名的公司職員：屬法定「在財務報告上簽名或蓋章之職員」，列於同條項第 2 款。

由於 (A)、(B)、(C) 三者皆屬於法訂應負民事損害賠償責任之主體，故本題正確解答為 (D)。

選項分析

核心觀念 本題考查公司債發行類型與法定擔保認定基準。

以命題當年（民國 111 年）法規為準（現行法規範亦相同）： 依據我國《公司法》及《發行人募集與發行有價證券處理準則》相關規範，公司債依有無擔保分為「有擔保公司債」與「無擔保公司債」。其中「有擔保公司債」之認定方式主要有二：

1. 物權擔保：發行公司提供特定動產、不動產、不動產抵押權或有價證券等資產設定質權或抵押權。
2. 機構保證（人的擔保）：公司債若未提供物權擔保，但經「金融機構」（如銀行等依法得經營保證業務之金融機構）出具履約保證書負連帶保證責任者，法規上得「視為有擔保發行」（實務上稱為金融機構保證公司債）。

解題方法 本題屬於法規定義與定性判斷題，解題切入點如下：

1. 區分「物權擔保」與「信用保證」：本題題目強調「經何者為保證人」，可知係指信用保證（人的擔保）。
2. 認定法定合格保證主體：我國資本市場法規明確規定，擔任公司債連帶保證人並達「視為有擔保發行」效果者，必須為具備法定保證業務資格之「金融機構」。

核心觀念

本題考查公開發行公司公司治理機制中「董事會召集頻率」之法定規範。

以命題當年（民國 111 年）法規為準，依《公開發行公司董事會議事辦法》第 3 條第 1 項規定，公開發行公司董事會應至少每季召開一次，並於召集事由中列舉應提會討論事項，以落實董事會對公司業務之持續監督與決策職權。

解題方法

本題的解題切入點在於區分「公開發行公司」與「一般非公開發行公司」在法規適用上的層次關係：

1. 一般非公開發行公司主要依據《公司法》運作，公司法本身並未強制規定董事會每年的召開次數與週期，得視公司業務需要或章程規定召集。
2. 公開發行公司因涉及廣大投資人權益與市場秩序，《證券交易法》授權訂定之《公開發行公司董事會議事辦法》採取較高標準的監理規範，明文規定「應至少每季召開一次」。

因此，看到「公開發行公司董事會」關鍵字，即可直接連結至「每一季」的法定召集週期。

核心觀念

本題考查《證券投資信託法》中關於「證券投資信託契約法定應記載事項」之規定（本題以命題當年，即民國 $111$ 年法規為準）。

證券投資信託契約（簡稱信託契約）係規範證券投資信託事業（投信公司）、基金保管機構（保管銀行）與受益人（投資人）三方權利義務關係之定型化法律文件。法定應記載事項主要著重於基金基本規格、三方權利與義務、資產價值計算、費用收取與給付、申購買回機制及契約終止與清算等客觀、具法律約束力之規範。

解題方法

本題採用「契約本質劃分法」與「法條比對法」切入：

1. 法條依據：依《證券投資信託法》第 $19$ 條規定，信託契約應記載事項包括：

• 基金名稱及存續期間
• 投信事業及基金保管機構之義務與責任
• 受益人之權利、義務與責任
• 基金淨資產價值與受益權單位淨資產價值之計算及公告
• 受取報酬與應負擔費用之項目、計算及給付方式
• 基金受益權單位之申購、買回、清算與變更事項等共 $14$ 款。

2. 性質判斷：法律契約記載內容必須具備「確定性」與「規範性」；而對未來市場或投資組合之預測分析，屬於隨時間動態變化之資訊，應載於公開說明書或定期報告中，絕非信託契約之法定應記載事項。

核心觀念

本題考查《證券交易法》中有關上市上櫃公司實施庫藏股（買回本公司股份）之執行期間限制。

以命題當年（民國 111 年）法規為準，依據《證券交易法》第 28 條之 2 第 4 項及《上市上櫃公司買回本公司股份辦法》第 3 條規定，公司申報買回本公司股份之執行期間，最長不得超過 2 個月，且應於董事會決議之日起 2 個月內執行完畢。（現行法規維持相同規定）

解題方法

實施庫藏股制度旨在維護公司信用與股東權益、轉讓股份予員工，或作為股權轉換之用。為避免公司長期干預市場股價秩序，法規對於買回執行期間訂有嚴格的時間限制。

依據《證券交易法》第 28 條之 2 第 4 項規定：

1. 公司買回本公司股份，應於董事會決議之日起 2 個月 內執行完畢。
2. 逾期未執行完畢者，若欲繼續買回，應於執行期間屆滿日起 2 個月內，重行提董事會決議並辦理申報公告。

因此，上市公司買回股份之執行期間為 2 個月。

核心觀念

本題考點是公司發行新股時，依法應保留一定比例的新股，供公司員工承購。

以命題當年（民國111年）法規為準，依《公司法》第267條規定：

公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五，由公司員工承購。

因此，法定比例區間為 10%～15%。

解題方法

直接抓住題幹的三個關鍵：

1. 公司發行新股
2. 由公司員工承購
3. 除經目的事業中央主管機關專案核定者外

這些文字對應《公司法》第267條的規定。法條明定保留比例為：

所以正確選項為 (B)。

例如公司發行新股總額為10,000股，原則上應保留：

至

核心觀念

本題考查證券商營業員因違反法令而遭「解職處分」後，受法規限制不得再從事證券業務的期間。

以命題當年（民國111年）法規為準，依《證券商負責人與業務人員管理規則》規定，證券商業務人員因違反法令受解職處分者，於未滿 3年 前，不得再擔任證券商業務人員或從事相關證券業務。

因此，本題關鍵在於辨認「解職處分」所產生的再任限制期間，而非一般離職、停職或短期懲處。

解題方法

題目已明確給出兩項要件：

1. 身分是證券商營業員，屬於證券商業務人員。
2. 原因是違反法令，並且受到解職處分。

符合上述要件時，直接套用法規所定的限制期間：

題目問「未滿下列何期限不得再從事證券業務」，因此應選擇「3年」。

選項分析

核心觀念

本題考查證券投資信託事業私募受益憑證時，對「符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金」募集的人數上限。

依命題當年（民國 111 年）之《證券投資信託及顧問法》及相關私募規定，證券投資信託事業以受益憑證進行私募時，應募人總數不得超過 99 人。

這裡的「私募」是指非以一般公開招募方式向不特定大眾募集，而是向符合資格的特定自然人、法人或基金募集。因此，除了應募人須符合資格外，仍有人數上限的限制。

解題方法

直接抓住題幹的兩個關鍵詞：

1. 「證券投資信託事業」：表示適用投信基金及受益憑證的私募規定。
2. 「以受益憑證進行私募」：表示不是一般公司股票、公司債的私募規定。

依投信事業私募受益憑證之規定，應募人數上限為：

因此選擇「不得超過 99 人」的選項。

選項分析

• (A) 不得超過 20 人：錯誤。 20 人並非投信事業私募受益憑證的法定人數上限。

核心觀念

本題考查證券商經營「基金受益憑證買賣及互易之居間業務」時，其內部控制制度應依何機構所訂規定辦理。

以命題當年（民國 111 年）法規為準，證券商辦理此項業務，其內部控制制度應依「臺灣證券交易所股份有限公司」相關規定辦理。

此處的關鍵在於區分：

• 金融監督管理委員會：證券市場的主管機關，負責整體監理及法規制定。
• 臺灣證券交易所股份有限公司：負責訂定證券商從事相關證券業務時應遵循的營業規章、管理規範及內部控制要求。
• 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心：主要負責櫃檯買賣市場及其相關商品與業務規範。

解題方法

解題時先抓住題幹的法律效果：「內部控制制度，應依何項單位規定辦理」。

本題不是問誰是金融市場的最高主管機關，而是問證券商經營特定業務時，應依哪一個交易市場機構所訂的業務規定辦理。

基金受益憑證買賣及互易的居間業務，屬於證券商依證券交易相關規範辦理的業務，其內部控制制度依臺灣證券交易所股份有限公司規定辦理。因此選擇臺灣證券交易所股份有限公司。

選項分析

(A) 財政部

錯誤。

核心觀念

本題考查《證券投資信託及顧問法》關於證券投資信託事業董事、監察人之不正利益犯罪，以及「自首得減輕或免除其刑」的適用要件。

以命題當年（民國 111 年）法規為準，判斷重點有三：

1. 行為對象是否為證券投資信託事業的董事、監察人。
2. 行為人是「行求、期約或交付不正利益」的行賄者，還是「要求、期約或收受不正利益」的受賄者。
3. 行為涉及「職務上行為」或「違背職務行為」。

相關規定對於向證券投資信託事業董事、監察人，就其職務上行為行求、期約或交付不正利益者，設有處罰規定，並規定犯罪行為人自首者，得減輕或免除其刑。

解題方法

本題採「主體＋行為方向＋職務關聯」三步驟判斷：

• 主體：是否涉及董事、監察人，而非單純受僱人。
• 行為方向：是否為行賄者所為的「行求、期約或交付」。
• 職務關聯：是否針對董事、監察人的「職務上行為」。

符合三項者，即屬題目所問自首得減輕其刑的類型。

選項分析

(A) 對證券投資信託事業董事、監察人於職務上行為行求、期約或交付不正利益

正確。

本選項同時符合：

• 對象為證券投資信託事業董事、監察人；
• 行為是行賄者的「行求、期約或交付」；
• 所針對的是董事、監察人的職務上行為。

核心觀念

本題考《證券交易法》第157條之1「內線交易禁止」及其民事損害賠償規定。以下以命題當年（民國111年）法規為準。

內線交易禁止的對象，不僅包括公司董事、監察人、經理人及持股超過10%的股東，也包括：

• 基於職業或控制關係獲悉消息之人。
• 喪失特定身分未滿6個月者。
• 從前述人員獲悉消息之消息受領人。

上述人員在實際知悉涉及公司財務、業務的重大消息後，在消息未公開前，或公開後一定期間內，不得自行或以他人名義買賣該公司上市或上櫃股票等有價證券。

民國111年法規下，消息公開後尚須經過18小時，始不受內線交易禁止的限制。

違反內線交易的損害賠償，原則上依下列差額計算：

此外，法院得依善意從事相反買賣之人的請求，將賠償金額提高至三倍，但不是五倍。

解題方法

本題可依序檢查三個重點：

1. 選項所述身分是否屬於內線交易規範對象。
2. 是否具備「實際知悉重大消息」及「消息尚未公開或公開未滿法定期間」等要件。
3. 損害賠償的計算期間及法院提高賠償額的倍數是否正確。

選項A及B的錯誤，屬於法條數字陷阱；選項C及D則是對內線交易適用要件的誤解。

選項分析

(A) 錯誤

法院得依善意從事相反買賣之人的請求，將賠償金額提高至三倍，但本選項稱為「提高五倍」，與民國111年《證券交易法》第157條之1規定不符。

因此，A錯在提高倍數，正確數字是「三倍」，不是「五倍」。

(B) 錯誤

核心觀念

本題考《證券交易法》及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」有關公司買回庫藏股之公告義務。

以命題當年（民國111年）法規為準，上櫃公司買回本公司股份期間，買回股份之累積數量達公司已發行股份總數百分之二時，應就買回日期、數量、種類及價格辦理公告。

判斷公式為：

本題問的是「數量或金額以上」的公告門檻，選項中只有「累積達公司已發行股份總數百分之二」符合規定。

解題方法

先抓題目中的三個關鍵字：

1. 「累積」：表示不是單一日或單次買回數量，而是買回期間累計計算。
2. 「公司已發行股份總數」：分母是已發行股份總數，不是流通在外股數。
3. 「百分之二」：即公告門檻為 $2\%$。

因此，當累積買回股份數量達到：

公司即應公告買回日期、數量、種類及價格。

選項分析

• (A) 累積達公司已發行股份總數百分之二

核心觀念

• 法源依據：以命題當年（民國 111 年）法規《證券交易法》第 153 條規定為準。
• 立法意旨：集中交易市場實施交割結算制度與履約保證機制。當證券商（會員、經紀商或自營商）在集中市場買賣證券發生違約、不履行交付義務時，證券交易所為維持市場交割安全與秩序，應指定其他證券商代為交付（代辦交割）。
• 代償責任順序：代為交付所產生的價金差額及一切相關費用，法律規定採「違約者自負」為首要原則，因此必須「最先」動用違約方預先繳存於交易所的資產進行代償。

解題方法

本題切入點在於區分證券商向證券交易所繳存之各類資金與保證金的用途及追償順序：

1. 依據《證券交易法》第 153 條規定：「證券交易所之會員或證券經紀商、證券自營商在證券交易市場買賣證券，買賣一方不履行交付義務時，證券交易所應指定其他會員或證券經紀商或證券自營商代為交付。其因此所發生價金差額及一切費用，證券交易所應先運用違約方所交交割結算基金代償之……」
2. 題目詢問「證券交易所最先運用何者代償」，直接對應法條文義，最優先扣抵運用者即為違約方所繳交之交割結算基金。

核心觀念

本題考「證券商在職人員在職訓練」的定期辦理期間。依命題當年（民國 111 年）相關證券商業務人員訓練規定，證券商之在職人員應定期參加在職訓練，期間為每 3 年一次。

在職訓練的目的，在於使證券商人員持續具備執行業務所需的法令、業務及職業道德等專業知識。

解題方法

本題屬於法規期間記憶題，直接掌握關鍵規定：

因此選擇「3 年」的選項即可。

本題以命題當年（民國 111 年）法規為準；現行法規如有修正，仍不影響本題依當年規定作答。

選項分析

核心觀念

本題考「給付結算基金」中，以現金繳存部分所產生孳息的處理方式。

證券商依規定繳存給付結算基金時，若採現金方式繳存，該筆基金所產生的利息或其他孳息，並非按季處理，也不是不扣除任何成本後全數返還，而是由證券櫃檯買賣中心定期結算後，扣除相關稅捐及必要費用，再將餘額發還證券商。

本題以命題當年（民國111年）法規為準。

解題方法

直接掌握兩個判斷要件：

1. 結算週期：每半年結算一次。
2. 發還金額：須先扣除稅捐及所需費用，再發還餘額。

因此規則可整理為：

由於題目明確問的是「以現金繳存給付結算基金」所生孳息，應適用現金基金孳息的定期結算與扣除成本後返還規定。

選項分析

• (A) 每季結算乙次，全數發還

錯誤。結算期間不是每季，而是每半年；且孳息返還前仍須扣除相關稅捐及所需費用。

核心觀念 本題測驗「記名股票因贈與辦理過戶轉讓」之法定程序與應備文件（以命題當年民國 111 年法規為準，現行相關法規規範亦同）。 其核心法源依據包含：

1. 《公司法》第 164 條及第 165 條：記名股票之轉讓，由股票持有人以背書轉讓之；非將受讓人之本名或名稱記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
2. 《公開發行股票公司股務處理準則》第 14 條、第 23 條：因贈與申請過戶時，應檢附股票（股票背面由贈與人及受贈人蓋章或簽名）、填具過戶申請書，並檢附稅捐稽徵機關核發之相關稅務證明文件。
3. 《遺產及贈與稅法》第 42 條：民營事業辦理贈與財產之移轉登記時，應通知當事人檢附贈與稅完稅或免稅證明書等，始得辦理移轉登記。

解題方法 記名股票辦理「私人間贈與過戶」時，必須同時滿足私法轉讓要件、對抗公司要件與稅法防弊管制三大要件：

1. 背書轉讓（私法生效）：贈與人與受贈人須於股票背面簽名或蓋章，完成轉讓背書。
2. 名義變更（對抗要件）：向發行公司或股務代理機構填具「過戶申請書」，申請將受贈人登載於股東名簿。
3. 稅務審查（法定管制）：依稅法規定，股務單位在辦理贈與移轉前，必須核驗贈與稅完稅或免稅證明書（或不計入贈與總額證明書、同意移轉證明書）。

因上述三者皆為必備程序，故本題應選全涵蓋之選項。

核心觀念

本題考查上市有價證券拍賣制度之競價成交原則。 法規依據為《臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市有價證券拍賣辦法》（以命題當年民國 111 年法規為準）。

1. 拍賣之本質：委託人（賣方）委託證券經紀商向證券交易所申請，將特定數量之上市股票，於集中交易市場以公開競價方式拍賣出售。
2. 成交優先順序（價格優先原則）：拍賣由買方進行競標，因此撮合時依買方申報之買進價格由高至低依序成交，即最高買價優先成交；若遇申報買價相同而數量超過拍賣餘量時，始按申報數量比例分配。

解題方法

從交易方向與拍賣機制切入：

• 拍賣（賣方賣出、買方競標）：賣方追求最高出售利益，買方競爭出價，因此以「最高買價優先」成交。
• 標購（買方買進、賣方競標）：買方欲收購股票，賣方競爭出價，則以「最低賣價優先」成交。

依此拍賣競價基本原理，上市股票拍賣價格之決定，首要原則即為申報之「最高買價優先成交」。

核心觀念

本題以命題當年（民國 111 年）法規為準，核心考點在於政府債券（公債）買賣之租稅負擔，主要涉及《證券交易稅條例》與《所得稅法》之規定：

1. 證券交易稅：依《證券交易稅條例》第 1 條第 2 項規定，各級政府發行之債券，免徵證券交易稅。
2. 證券交易所得稅：依《所得稅法》第 4 條之 1 規定，證券交易所得停徵（免納所得稅）。
3. 利息所得稅：依《所得稅法》第 14 條之 1 規定，個人持有公債、公司債及金融債券所獲配之利息所得，採 $10\%$ 分離課稅，不併入個人綜合所得總額計算；在次級市場買賣時，依持有期間所核算之利息亦屬利息所得，須扣繳利息所得稅。

解題方法

分析買賣政府債券所面臨的三大潛在稅負：

1. 交易稅層面：政府公債屬國家發行之法定債務憑證，法律明文規定「免徵證券交易稅」。
2. 資本利得層面（價差）：買賣債券所產生的資本利得（價差所得），適用證券交易所得稅停徵規定，無須課稅。
3. 利息收益層面：債券買賣時採「除息交易」或按持有期間計算之「應計利息」，該部分利息屬於實質所得，依稅法規定須課徵「利息所得稅」。

核心觀念

本題考查櫃檯買賣債券之款券交割期限。（以命題當年民國 111 年法規為準）

依據《財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則》第 75 條第 1 項規定，證券商與客戶在營業處所為債券買賣成交後，其款券之收付，最遲應於成交日後第三營業日前（即 $T+3$ 日）完成。

在證券市場中，不同交易型態的交割週期有所區別：

1. 集中市場及櫃檯等價買賣系統之股票／ETF：採集中結算交割，款券收付時限為成交日後第二營業日（$T+2$ 日）上午 10:00 前。
2. 營業處所議價買賣債券（OTC 議價）：考量債券交易金額龐大且多為法人機構間之場外交易，具備較高彈性，買賣雙方可自行約定於成交當日（$T$ 日）至成交日後第三營業日（$T+3$ 日）間交割，但法定最長期限不得超過 $T+3$ 日。

解題方法

1. 確認交易標的與場所：題目關鍵字為「證券商營業處所」、「議價買賣」、「債券」。
2. 區分交割時限之規範：

• 股票市場標準交割期為 $T+2$。
• 債券場外議價（營業處所議價）給予交易人資金調度與實體/無實體債券撥轉的彈性，法定最遲期限放寬至成交日後第三營業日前（$T+3$）。

核心觀念

本題考查證券商之「轉融通」定義、內容與法規規範（以命題當年民國 111 年法規為準，現行規範亦同）。

1. 轉融通之定義與法源： 依《證券金融事業管理規則》及《證券商辦理有價證券買賣融資融券業務操作辦法》，轉融通是指「經核准辦理融資融券業務之證券商」，當其在營運過程中發生資金不足或券源不足時，向「證券金融事業」申請融通資金或借入有價證券之行為。
2. 轉融通的範疇：

• 轉融資：融通辦理融資業務所需之「資金」。
• 轉融券：融通辦理融券業務所需之「有價證券」。 因此，轉融通之標的同時涵蓋資金與有價證券。

解題方法

從轉融通的「交易對象」、「融通標的」與「交割義務」三維度切入判斷：

1. 對象維度：證券商不能隨意向非特定金融機構轉融通，法定承作主體為「證券金融事業」。
2. 標的維度：融資融券為雙向業務（買進融資、賣出融券），後端支撐的轉融通必然包含「借錢（資金）」與「借券（證券）」。
3. 責任維度：轉融通屬於券商後台頭寸調度手段，對證券交易所或櫃買中心之法定市場交割義務依然存在，不可免除。

核心觀念

本題考查境外基金於境內募集與銷售之主管機關權責與許可機制。 依據《證券投資信託及顧問法》第 16 條第 1 項及《境外基金管理辦法》第 3 條規定，境外基金非經主管機關核准或向主管機關申報生效，不得在中華民國境內募集及銷售。依據同法第 2 條，本法所稱主管機關為金融監督管理委員會。

註：本題解題以命題當年（民國 111 年）法規為準，現行相關法規規定一致。

解題方法

1. 識別法定公權力需求：「代理募集及銷售境外基金」屬於許可制之金融業務，涉及國家金融監理與投資人權益保障，處分權限（准駁、申報生效）必須由具有法定行政公權力之中央主管機關行使。
2. 對應主管機關：在我國證券、期貨、投信及投顧相關法規中，最高行政主管機關即為「金融監督管理委員會」（金管會）。
3. 結論推導：因此，非經「金融監督管理委員會」核准或向其申報生效，不得於境內募集與銷售境外基金。

選項分析

• (A) 證券暨期貨市場發展基金會：錯誤。證券暨期貨市場發展基金會（證基會）係財團法人組織，主要負責辦理專業測驗、人才培訓、政策研究及資訊統計等輔助性業務，並無行

核心觀念 本題旨在測驗公開發行公司申請股票上市之基本法定條件，主要法源依據為《臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則》（以命題當年民國 111 年法規為準，現行法規亦維持相同規定）。為確保上市公司具備基礎營運歷史與穩定度，主管機關對發行公司之「設立登記年限」訂有最低法定門檻。

解題方法 依據《臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則》第 4 條第 1 項第 1 款規定： 「申請股票上市之發行公司，應符合下列條件：一、設立年限：依公司法設立登記滿三年以上。」 據此，申請股票上市之公司，只要依《公司法》完成設立登記屆滿 $3$ 年以上，即符合設立年限之法定要求。

選項分析

• (A) 錯誤：法定門檻為「滿三年以上」，而非「已逾五個完整會計年度」。「會計年度」通常用於評估公司財務獲利表現之採計期間，非計算設立登記年限之標準。
• (B) 錯誤：法定門檻為「滿三年以上」，「已逾四個完整會計年度」非法定標準。

核心觀念

本題考查推薦證券商之持股申報時限規範。 以命題當年（民國 111 年）法規為準，依據《財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則》等相關規定，推薦證券商為落實資訊公開與防範利益衝突，至遲應於被推薦股票開始在櫃檯買賣 5 個營業日前，將其持有被推薦公司之股數、持股比率及認購價格，以書面向證券櫃檯買賣中心（櫃買中心）申報。

解題方法

本題屬法規記憶型題目。解題關鍵在於釐清推薦證券商在股票初次興櫃／上櫃開始交易前的申報義務與時間節點：

1. 申報主體與受理機關：推薦證券商 $\rightarrow$ 證券櫃檯買賣中心。
2. 申報內容：持有被推薦公司股票之股數、比率及認購價格。
3. 法定期限：股票開始在櫃檯買賣之前 $5$ 個營業日。

根據法規明定之天數，直接選出「5 個營業日前」。

核心觀念

本題考查存託憑證（Depositary Receipt, DR）的定義與命名慣例。

存託憑證是指外國企業將其發行的股票交由保管機構託管，並由存託機構在特定國家或地區的證券市場發行、表彰該股票所有權的衍生性證券。存託憑證的命名原則通常以**「發行與上市交易所在地」**為依據：

• 美國發行上市：美國存託憑證（American Depositary Receipt, ADR）
• 臺灣發行上市：臺灣存託憑證（Taiwan Depositary Receipt, TDR）
• 新加坡發行上市：新加坡存託憑證（Singapore Depositary Receipt, SDR）
• 跨國多個市場（如歐洲、倫敦、盧森堡等）發行上市：全球存託憑證（Global Depositary Receipt, GDR）

註：本題涉及證券市場基本名詞定義，以命題當年（民國 111 年）及現行實務規範均一致。

解題方法

本題的關鍵切入點為題目給定的地點——「美國紐約證券交易所（NYSE）」。

1. 識別交易所地點：紐約證券交易所（NYSE）地位於美國。

核心觀念 本題考查證券零股交易（Odd-lot Trading）之作業規範與交易機制。涉及法源規範主要為《臺灣證券交易所股份有限公司零股交易辦法》及相關交易制度規定。命題重點在於區分「盤中零股交易」與「盤後零股交易」之申報時間、撮合方式、交割帳戶要求與行情揭示規範。

解題方法 解題切入點在於辨識我國證券市場零股交易制度之重大變更與時點。自民國 109 年 10 月 26 日起，我國證券市場正式實施「盤中零股交易制度」，使得零股交易不再侷限於傳統的「盤後」時段。檢視各選項陳述時，應注意是否有帶有絕對限定詞（如「僅可」）之敘述，並結合民國 111 年命題當時已實施之盤中與盤後雙軌零股交易規範進行論證。

選項分析

• (A) 正確：買賣零股屬證券交易集保劃撥範疇，委託人（投資人）依規定必須先開立證券集中保管劃撥帳戶（集保帳戶）及扣繳交割款項之銀行劃撥帳戶，始得進行交易與交割。
• (B) 錯誤（本題應選選項）：自民國 109 年 10 月 26 日實施盤中零股交易後，零股交易分為兩大時段：

1. 盤中零股交易：買賣申報時間為普通交易日之 $09:00 \sim 13:30$。
2. 盤後零股交易：買賣申報時間為普通交易日之 $13:40 \sim 14:30$。

核心觀念 本題考驗《證券交易法》第 28 條之 2 關於上市或上櫃公司「買回本公司股份」（即庫藏股制度）之法定買回目的與限制。以命題當年（民國 111 年）法規為準（現行《證券交易法》第 28 條之 2 規定仍維持一致），公開發行公司實施庫藏股買回股份，實務與法規上採取「法定列舉目的制」，公司僅得在符合法律明定之三項目的時始得經董事會決議買回，不得基於其他商業理由或資金調度用途任意買回。

解題方法 依據《證券交易法》第 28 條之 2 第 1 項規定，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，得經董事會決議買回其股份之法定目的僅有以下三種：

1. 轉讓股份給員工。
2. 配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。
3. 為維護公司信用及股東權益，並辦理銷除股份者。

解題切入點為將題目選項與上述三款法定目的進行比對，凡不屬於此三項法定列舉目的者，即為法律所不允許之買回目的。

選項分析

• (A) 轉讓股份給員工：不選（屬於法定允許目的）。符合《證券交易法》第 28 條之 2 第 1 項第 1 款規定，公司得為實施獎勵員工、留才或讓員工入股等目的買回庫藏股。

核心觀念

本題考查金融機構股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人時，對「委任股東」資格所設的限制。

以命題當年（民國111年）法規為準，依《公開發行公司出席股東會使用委託書規則》及金融業相關大股東適格性規定，委任股東須符合下列條件：

1. 繼續一年以上持有金融機構已發行股份。
2. 持有已發行股份總數百分之十以上。
3. 符合《金融控股公司法》、《銀行法》或《保險法》所定大股東適格性規定。

因此，本題的判斷重點在於法定持股比例是「10%以上」，不是「8%以上」。

解題方法

先確認題目問的是「何者為非」，也就是找出不符合法定資格限制的選項。

資格條件可整理為：

且

並須符合金融業大股東適格性規定。

逐項對照後，只有「持有已發行股份總數8%以上」與法定門檻不符，因此即為錯誤選項。

選項分析

(A) 繼續一年以上持有——正確

核心觀念

本題考《公開發行公司股務處理準則》關於「股務代理機構」資格的規定。

以命題當年（民國111年）法規為準，公開發行公司得委託下列機構代辦股務處理事務：

1. 證券投資信託事業。
2. 具股務業務資格之銀行。

「證券投資顧問事業」並非股務代理機構；一般「綜合證券商」亦不在本題所適用規定列舉的適格機構範圍內。

解題方法

本題屬於法規列舉題，解題重點是逐一核對各機構是否具備代辦股務的法定資格：

• 證券投資信託事業：符合。
• 具股務業務資格之銀行：符合。
• 綜合證券商：不符合本題規定。
• 投顧公司：不符合。

因此，正確組合為「乙、丙」。

選項分析

(A) 僅甲、乙

錯誤。

乙「證券投資信託事業」屬於得受託辦理股務的機構；但甲「綜合證券商」不屬本題規定的適格股務代理機構，因此不能選甲、乙。

核心觀念

本題考查證券投資信託契約中「各項費用及所受報酬」之項目，以及金管會所訂計算上限。

以命題當年（民國 111 年）法規為準，證券投資信託契約應載明基金運作所涉及之費用及受託機構、保管機構等所收取報酬，並依金管會規定訂定其計算方式與上限。常見項目包括：

• 申購受益憑證時所收取之申購費用。
• 受益人請求買回受益憑證時所收取之買回費用。
• 基金保管機構收取之保管費。
• 證券投資信託事業收取之經理費等。

「收益分配」則是基金投資收益分派給受益人的機制，並非基金所收取的費用或證券投資信託事業、保管機構所受領的報酬，因此不屬於題目所稱的費用及報酬計算上限項目。

解題方法

判斷關鍵在於區分：

凡是由投資人支付，或由基金資產支付給證券投資信託事業、基金保管機構等機構的款項，通常屬於費用或報酬，可能有金管會規定的計算上限。

反之，基金將投資所得依契約及法令規定分配給受益人，屬於收益分配事項，不是基金營運費用，也不是機構所受報酬。

因此，四個選項中，前三項均屬費用或報酬；只有「證券投資信託收益分配」不屬於該類項目。

選項分析

核心觀念

本題考查上櫃公司處分重要子公司股份時，對於「降低持股比例」所設的特別規範。

以命題當年（民國111年）法規為準，上櫃公司在 五年內 降低對重要子公司的持股比例，累積達 百分之十以上 者，應於處分前委請獨立專家出具意見書，以確認交易價格之合理性。

判斷重點為：

• 期間：五年內
• 累積持股降低比例：百分之十以上
• 程序：事先委請獨立專家出具意見書

解題方法

直接抓題目中的兩個數字：

題目問的是「幾年內」及「累積達多少比例以上」，依規定組合後即為：

因此選擇符合「五年、百分之十」的選項。

選項分析

核心觀念

本題考的是「初次申請上市公司經證交所同意上市後，因正當理由延後上市買賣」的期限規定。

依命題當年（民國111年）相關上市審查及承銷規定，初次申請上市公司於證交所函知同意上市後，原則上應依規定辦理公開承銷及上市買賣。若有股市大跌等正當理由，得申請延後上市，但延長期間具有明確限制：

• 延長期間最長為三個月。
• 延長以一次為限。
• 並非可以無限期延後，亦非可延至承銷商自行規劃的日期。

解題方法

本題關鍵在於辨識「股市大跌」是否屬於可申請延後上市的正當理由，以及延長期間與次數。

股市大跌可能造成承銷價格、投資人認購意願及市場承接能力受到重大影響，具有正當理由的性質。因此，申請上市公司並非完全不得延長。

但延長並非沒有上限，法規明定延長期限為三個月，且只能延長一次。因此答案應選擇同時包含以下三項要件的選項：

選項分析

(A) 有正當理由，但僅有一個月緩衝期

核心觀念

本題考查上市、上櫃公司買回自己股份的特別規定，以及《公司法》第 167 條第 1 項與《證券交易法》第 28 條之 2 的關係。

《公司法》第 167 條第 1 項原則上禁止公司任意買回自己所發行的股份，以避免公司資本遭到不當減少，並維護股東及公司債權人權益。

但股票已上市或已在證券商營業處所買賣之公司，為維護公司信用及股東權益，得依《證券交易法》第 28 條之 2 規定買回公司股份，不受《公司法》第 167 條第 1 項限制。

以命題當年（民國 111 年）法規為準，買回公司股份須經「董事會特別決議」。

解題方法

題幹關鍵字為：

• 「股票已上市上櫃之公司」
• 「為維護公司信用」
• 「買回公司股份」
• 「不受《公司法》第 167 條第 1 項規定之限制」

這些文字直接對應《證券交易法》第 28 條之 2 的特別規定。

其決議方式不是由股東會作成，而是由董事會以特別決議通過。董事會特別決議的法定門檻為：

且：

因此，正確機關為董事會，且須作成特別決議。

選項分析

(A) 股東會決議：錯誤。

核心觀念

本題考查《證券商資本適足性管理辦法》關於資本適足明細申報表申報期限的規定。

證券商應按月編造資本適足明細申報表，並於次月 十日前 送達證券交易所，以供主管機關及交易所掌握證券商的資本適足情形與風險承擔能力。

本題以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

題幹已明確指出：

1. 申報資料：資本適足明細申報表。
2. 申報頻率：按月編造。
3. 送達期限：次月的特定日前。

依規定，申報期限為次月十日前，因此直接選擇「十日」。

選項分析

核心觀念 本題考驗《發行人發行認購（售）權證處理準則》中關於認購（售）權證得連結標的範圍之法規規範（以命題當年，即民國 111 年法規為準；現行法規對連結標的範疇亦維持此規範架構）。

認購（售）權證係指發行人所發行表彰受讓人於履約期間內，得依約定履約價格向發行人購入或售出特定標的證券，或以現金結算方式收取履約差價之有價證券。依主管機關規定，得作為權證連結標的之金融資產範疇相當廣泛，主要包含：

1. 股票及其組合：上市或上櫃之股票、臺灣存託憑證（TDR）。
2. 指數：經主管機關公告或認可之國內外股價指數或主題指數（如發行量加權股價指數）。
3. 期貨：臺灣期貨交易所上市之期貨契約（如臺股期貨契約）。
4. 其他金融商品：指數股票型基金（ETF）、登錄櫃檯買賣之黃金現貨及其他經金管會核准之資產。

解題方法 本題為法規記憶與選項法理判斷題。題目問「何者非認購（售）權證得連結之標的」，切入步驟如下：

1. 逐一檢視選項 (A) 股票、(B) 指數、(C) 期貨 是否屬法規允許發行權證之標的。

核心觀念

本題考查臺灣證券交易所終止上市之法定事由，判斷重點在於：選項所述事項是否屬於命題當年《臺灣證券交易所股份有限公司營業細則》及上市契約規範所列的終止上市情形。

以命題當年（民國111年）法規為準，若上市公司發生重大財務或經營危機，或重大違反上市契約，證交所得依規定終止其股票上市；但單純變更公司營業範圍，並非當然終止上市事由。

解題方法

逐一比對各選項與終止上市事由：

1. 是否涉及法院裁定重整確定。
2. 是否涉及公司淨值為負數等重大財務異常。
3. 是否屬重大違反上市契約。
4. 是否只是一般公司營業事項變更。

前面三項均屬上市公司重大異常或違規情形；「公司營業範圍有變更」本身則不當然代表公司已不具上市資格，因此為不包括的事項。

選項分析

(A) 經法院裁定准予重整確定

正確。公司經法院裁定准予重整並確定，表示公司已發生重大經營或財務困難，屬於證交所可終止其上市之情形。

須注意「裁定准予重整確定」是法律效果已確定的要件，不是僅有聲請重整或案件尚在審理中即可直接視為本款事由。

(B) 依《證券交易法》第36條規定公告並申報之最近期財務報告淨值為負數者

核心觀念

本題考查公開發行公司股東會委託書之「用紙來源」與「格式限制」。

以命題當年（民國111年）法規為準，依《公開發行公司出席股東會使用委託書規則》規定，股東出席股東會所使用的委託書，應使用公開發行公司印發，且格式須符合該規則的規定。

規定委託書格式與用紙，主要是為了統一委託內容、保障股東權益，並防止任意製作、變造或利用不正確格式進行委託。

解題方法

本題可抓住兩個關鍵：

1. 委託書是否必須由公司印發。
2. 委託書格式是否受到《公開發行公司出席股東會使用委託書規則》拘束。

正確規範應同時具備：

• 公司印發；
• 格式符合專門規則。

只要選項出現「任何格式」、「影本即可」、「依公司章程」或「由公司自行訂定」等說法，即與法定格式管制不符。

選項分析

(A) 以公司印發者為限，且其格式須符合《公開發行公司出席股東會使用委託書規則》之規定

正確。

委託書應使用公司印發的用紙，並且必須符合《公開發行公司出席股東會使用委託書規則》所定格式。此選項完整表達「公司印發」與「法定格式」兩項要求。

(B) 須為公司所印發之任何格式，且必要時得就正本影印使用

錯誤。

核心觀念

本題考查信用帳戶基本資料變更時，委託人的通知義務及未通知的法律效果。

依命題當年（民國111年）有價證券買賣融資融券相關規定，委託人於信用帳戶申請書所載的下列資料如有變更：

• 本人姓名
• 身分證統一編號
• 通訊處

應立即以書面通知證券商。委託人未履行通知義務時，證券商得採取的處置為：

暫停委託人的融資融券交易。

這項措施屬於信用交易管理上的暫停措施，目的在於確保證券商掌握客戶的正確身分及聯絡資料，避免通知、追繳及帳務管理發生問題。

解題方法

本題不涉及融資融券成數、維持率或追繳款計算，應直接抓住題幹的法律效果：

1. 題幹先指出委託人有「書面通知」義務。
2. 接著問「未做通知者，證券商得如何處置」。
3. 對照法規所定效果，即為「暫停其融資融券交易」。

其中，「未通知基本資料變更」本身，並不當然表示客戶違約，也不當然發生擔保品處分或帳戶結清。因此，處置應以暫停信用交易為限。

選項分析

(A) 要求立即結清帳戶餘額

錯誤。

委託人未通知姓名、身分證統一編號或通訊處變更，法律效果是證券商得暫停其融資融券交易，並非當然要求客戶立即結清帳戶餘額。

核心觀念

本題考查募集與發行有價證券之申報生效期間（以命題當年民國 111 年法規為準）。

法源依據為《發行人募集與發行有價證券處理準則》第 12 條。主管機關為營造友善新創企業之籌資環境，針對臺灣創新板上市公司依審查準則辦理現金增資發行新股，給予加速籌資時效之彈性，將申報生效期間縮短為 7 個營業日。

解題方法

掌握《發行人募集與發行有價證券處理準則》第 12 條第 1 項規定的各類案件「申報生效營業日」分類體系：

1. 7 個營業日生效（簡易、鼓勵或既定程序案件）：

• 盈餘或公積轉增資發行新股（無償配股）。
• 合併、受讓他公司股份、收購或分割發行新股。
• 創新板上市公司（或戰略新板公司）依審查準則之規定辦理現金增資發行新股者。

2. 12 個營業日生效（一般常態案件）：

• 一般已上市、在櫃檯買賣之公司辦理現金增資發行新股、發行公司債等普通籌資案件。

3. 20 個營業日生效（加強審查案件）：

• 發行人有財務業務異常、特定違規情事或需委任專家加強查核者。

題幹明確指明「創新板上市公司」依上市審查準則規定辦理「現金增資發行新股」，切入點即為鎖定適用 7 個營業日之特別快速審查案件。

核心觀念

本題測驗投資人開戶之消極資格限制（證券商拒絕接受開戶之事由）。 （以命題當年民國 111 年法規為準）

依據《臺灣證券交易所股份有限公司證券經紀商受託契約準則》第 3 條第 1 項第 3 款（及櫃買中心相關受託契約準則）規定： 委託人有「因證券交易違背契約，經證交所或櫃檯中心轉知各證券經紀商後，未結案且未滿五年者」，證券經紀商應拒絕接受開戶；若已開戶者，應拒絕接受其委託買賣證券。

解題方法

本題為標準的「法規數字記憶題」。解題切入點在於區分「違背交割/交易契約」之後續解禁條件：

1. 已結案：若投資人已清償違約債務並辦理結案，即可重新開戶。
2. 未結案：若尚未結案，必須自違約通報之日起算滿五年，限制方才解除。 因此，在「未結案且未滿五年」之法定期間內，證券商一律必須拒絕其開戶。