110 證券營業員 高業 投顧不分職等 證券商業務員 Q3證券交易相關法規與實務 考古題詳解

核心觀念

本題考《公司法》有關股份有限公司清算程序的期限。以命題當年（民國110年）法規為準，公司清算完結時，清算人應依法製作相關清算文件，送交監察人審查，並提請股東會承認。

依《公司法》第331條規定：

清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內之收支表、損益表，連同各項簿冊，送監察人審查，並提請股東會承認。

因此，本題關鍵在於記憶「清算完結後十五日內」這一期限。

解題方法

題目已明確指出三個要件：

1. 時點：公司清算完結時。
2. 義務人：清算人。
3. 期限：應於法定期間內完成文件製作、送監察人審查及提請股東會承認。

法條所定期間為十五日，故直接選擇「15日」。

選項分析

• (A) 5日：錯誤。 《公司法》並未規定清算人應於清算完結後5日內完成上述事項。

核心觀念

本題考《公司法》第 173 條之 1，重點是辨別「股東請求董事會召集」與「股東自行召集」的要件。

依命題當年（民國 110 年）《公司法》第 173 條之 1：

繼續三個月以上，持有已發行股份總數過半數之股東，得自行召集股東臨時會。

因此，必須同時符合以下兩項條件：

1. 持股期間：繼續持有三個月以上。
2. 持股比例：持有已發行股份總數過半數，即超過 50%。

解題方法

本題直接抓住兩個關鍵數字：

將法條要件與各選項比較，即可判斷正確答案為持有三個月以上且持股超過 50% 的選項。

選項分析

(A) 繼續持有一個月以上，持有已發行股數總數過 $50\%$

錯誤。雖然持股比例「過 50%」符合要求，但持有期間僅一個月，不符合「繼續三個月以上」的法定要件。

核心觀念

本題考《證券交易法》對「有價證券」的法定定義。以命題當年（民國110年）法規為準，依《證券交易法》第6條，有價證券包括：

• 政府債券
• 公司股票
• 公司債券
• 新股認購權利證書
• 股款繳納憑證
• 表彰股票或新股認購權利之權利證書
• 經主管機關核定之其他有價證券

因此，判斷本題的關鍵，是看各選項是否屬於《證券交易法》第6條所列或經主管機關核定的有價證券，而不是只要具有財產價值或可以流通，就當然屬於證券交易法上的有價證券。

解題方法

逐一對照《證券交易法》第6條的列舉項目：

1. 若選項直接屬於法條明文列出的種類，即為有價證券。
2. 若選項不在法條列舉範圍內，也沒有題目資訊顯示其經主管機關核定為其他有價證券，即非本法所稱有價證券。

本題中，政府債券、新股認購權利證書及公司股票均屬法條明文列舉項目；商業本票則不在《證券交易法》第6條的通常列舉範圍內，故為正確答案。

選項分析

(A) 政府債券

政府債券屬《證券交易法》第6條明文規定的有價證券，例如公債等政府發行的債券。因此本選項正確，但不是題目所問的答案。

(B) 新股認購權利證書

核心觀念

本題考「上市、上櫃公司年度資訊揭露」的法定文件。依《證券交易法》及相關規定，上市、上櫃公司每年應編製年報，並於股東常會分送股東，使股東了解公司年度營運、財務狀況、公司治理及盈餘分配等重要資訊。

本題以命題當年（民國 110 年）法規為準。

解題方法

看到題幹中的關鍵語句：

• 「上市、上櫃公司」
• 「每年應編製」
• 「股東常會」
• 「分送股東」

應直接聯想到上市、上櫃公司依法編製並於股東常會提供股東閱讀的文件，就是年報。

年報通常包括公司概況、營運概況、財務狀況、公司治理、股本及股份、盈餘分配或虧損撥補等內容，功能在於提供股東完整的年度公開資訊。

選項分析

(A) 公開說明書 錯誤。公開說明書主要是在公司辦理募集、發行有價證券，或其他依法應提出公開說明書的情形下，向投資人說明公司及證券發行條件等事項，並非上市、上櫃公司

核心觀念

本題考《證券交易法》及獨立董事相關規範對兼任家數的限制。

以命題當年（民國 110 年）法規為準，公開發行公司的獨立董事，兼任其他公開發行公司獨立董事，不得逾 3 家。此規定係為避免獨立董事兼任過多職務，影響其時間投入、獨立判斷及監督功能。

解題方法

看到「獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾多少家」，直接套用法定上限：

題目問的是「其他公開發行公司」的兼任家數，答案不是 1 家，也不是 5 家以上。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第32條有關公開說明書不實記載之民事責任，以及專門職業或技術人員的免責事由。

公開說明書中的重要內容若有虛偽或隱匿，依法可能由發行人、負責人、職員、證券承銷商及簽證或表示意見的專門職業或技術人員負損害賠償責任。

但對於專門職業或技術人員所作成的簽證或意見，若其能證明：

1. 已經合理調查；
2. 有正當理由相信其簽證或意見為真實；

即可主張免負賠償責任。

本題依命題當年民國110年法規判斷。

解題方法

題幹的關鍵文字是：

「合理調查」 「有正當理由確認其簽證或意見為真實」

「簽證或意見」並非發行人、一般職員或證券承銷商的典型法律工作，而是會計師、律師、工程師或其他專門職業、技術人員依其專業所出具的專業意見。

因此，題目所描述的免責對象是專門職業或技術人員。

選項分析

(A) 發行人：錯誤

發行人是公開說明書內容的主要責任主體。對發行人而言，不能僅以已合理調查、有正當理由相信內容真實作為本題所稱的免責事由。因此不是本題答案。

(B) 職員：錯誤

核心觀念

本題考《證券交易法》關於私募有價證券的四項規範：

1. 私募對象及人數限制。
2. 私募普通公司債的發行總額上限。
3. 私募有價證券的轉讓限制期間。
4. 私募及再行賣出的招攬方式限制。

以下以命題當年（民國 110 年）法規為準。

解題方法

逐一對照《證券交易法》關於私募的規定：

• 人數限制：上限為 35 人，不是 30 人。
• 再行賣出限制：原則上為取得後 3 年內，不是 2 年。
• 廣告招攬限制：私募及再行賣出均不得為一般性廣告或公開勸誘。
• 私募普通公司債：發行總額原則上不得逾公司淨資產的 200%。

因此，本題依民國 110 年法規判斷，正確選項有兩個。

選項分析

(A) 正確

私募普通公司債的發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾公司全部資產減去全部負債餘額的 $200\%$。

其計算概念為：

故本選項敘述正確。

(B) 錯誤

核心觀念

本題考《證券交易法》第157條之1第6項及其授權訂定之《證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法》第6條。

以命題當年（民國110年）法規為準，所謂「有重大影響公司支付本息能力之消息」，例如公司發生重大虧損、財務困難、重整、破產、解散，或有其他足以影響支付本金、利息能力之重大情事。

此類消息的法定公開方式，與「影響股票價格或投資人投資決定之消息」不同，必須由公司輸入公開資訊觀測站。

管理辦法第6條明定：

• 第2條及第4條所定消息，其公開方式為「經公司輸入公開資訊觀測站」。
• 第3條涉及證券市場供求之消息，才有基本市況報導網站、報紙、全國性電視新聞等公開方式。

本題所問的是第157條之1第6項，即公司支付本息能力之重大消息，適用管理辦法第4條及第6條前段。

解題方法

先辨認題目所指消息類型：

再依管理辦法第6條判斷公開方式：

因此，直接選擇「公司輸入公開資訊觀測站」即可。

選項分析

(A) 兩家以上的地方性報紙

錯誤。

報紙、全國性電視新聞等媒體報導方式，係管理辦法第6條針對第3條「涉及證券市場供求」之重大消息所規定的公開方式。

核心觀念

本題考「短線交易歸入權」，法源為《證券交易法》第157條。

上市或上櫃公司之：

• 董事
• 監察人
• 經理人
• 持有公司股份超過百分之十之股東

對公司股票於取得後六個月內賣出，或於賣出後六個月內買進，因而獲得利益者，公司得請求其將利益歸於公司。

以命題當年（民國110年）法規為準，本條對股東所設定的門檻是「持股超過百分之十」，不是百分之五。

解題方法

判斷本題的關鍵，在於逐一比對各選項是否屬於《證券交易法》第157條列舉的適用對象。

短線交易期間為六個月，利益認定通常採「先進先出」原則，將六個月內相反方向的買賣配對計算。例如：

但本題並未要求計算利益，只需判斷何種身分不在第157條規範範圍內。

「持股百分之五」未達「超過百分之十」的法定門檻，因此單純持有公司百分之五股份的股東，不屬於第157條所稱的特定股東，公司不得依本條請求其利益歸於公司。

選項分析

(A) 持股百分之五之股東

正確。

核心觀念

本題考查證券商設置國內分支機構時，應繳存之「交割結算基金」金額。

依命題當年（民國 110 年）相關證券交易法規及交割結算基金規定，證券商每設置一家國內分支機構，應於開業前一次繳存交割結算基金新臺幣五百萬元。

此項基金主要在於強化證券交易交割及結算制度，降低證券商履行交割義務時所產生的市場風險。

解題方法

題幹已給出三個關鍵條件：

1. 對象是「證券商」。
2. 行為是「設置一家國內分支機構」。
3. 時點是「開業前一次繳存」。

依規定，每一家國內分支機構的繳存金額為新臺幣五百萬元，並非按分支機構數量以外的因素計算。

若設置 $n$ 家國內分支機構，計算公式為：

本題設置一家分支機構，因此：

選項分析

核心觀念

本題考「證券商管理規則」關於證券商提列特別盈餘公積的規定，並區分證券商是否由金融機構兼營。

以命題當年（民國110年）法規為準：

• 非由金融機構兼營之證券商：應按稅後盈餘的 30% 提列特別盈餘公積。
• 由金融機構兼營之證券商：適用另一提列比例。

題目已明確指出該證券商「非由金融機構兼營」，因此應適用30%的比例。

解題方法

已知：

• 稅後盈餘：20億元
• 特別盈餘公積提列比例：30%

計算如下：

因此，依法須提列特別盈餘公積6億元。

選項分析

核心觀念

本題考的是「證券交易所職務之利益衝突與獨立性限制」。

以命題當年（民國 110 年）法規為準，專業證券商是指本身以證券業務為主要業務，且並非由銀行、保險公司等金融機構兼營證券業務的證券商。其股東與證券商具有直接的資本及利益關係。

為避免證券商股東進入證券交易所核心職位後，影響交易所執行市場管理、交易監視及上市審查等職能，相關規定限制：

專業證券商之股東，不得擔任公司制證券交易所之董事、監察人或經理人。

因此，三種職務均在禁止範圍內。

解題方法

本題不涉及計算，直接抓住兩個關鍵：

1. 題目主體是「專業證券商之股東」。
2. 題目問的是公司制臺灣證券交易所的職務。

法規列舉的禁止職務包括：

• 董事
• 監察人
• 經理人

題目中的 (A)、(B)、(C) 都屬於禁止擔任的職務，因此應選擇涵蓋三者的綜合選項。

選項分析

(A) 董事

核心觀念

本題考查《證券商設置標準》關於證券自營商最低實收資本額的規定，並特別測試「僅經營自行買賣具證券性質之虛擬通貨業務」這一特殊業務類型。

以命題當年（民國 110 年）法規為準，證券自營商若僅經營自行買賣具證券性質之虛擬通貨業務，且沒有分支機構，其最低實收資本額為新臺幣 1 億元。

本題的關鍵在於：

1. 業務類型是「證券自營商」。
2. 經營範圍限於「自行買賣具證券性質之虛擬通貨」。
3. 題目明確說明「沒有分支機構」。
4. 應適用該特殊業務的資本額標準，而不是一般證券自營商的資本額標準。

解題方法

先辨認題目所描述的業務，再依業務類型查對最低實收資本額：

因此，直接選擇新臺幣 1 億元即可。

本題不是計算題，沒有其他加成或倍數計算；「沒有分支機構」是用來確認適用基本資本額標準的重要條件。

選項分析

核心觀念

本題考查集中市場有價證券交易的「交割方式」。集中市場交易成交後，買方取得有價證券，賣方取得價款，現行實務並非以實體股票逐張交付，而是透過集中保管結算制度，以帳簿記載完成有價證券與款項的移轉。

以命題當年（民國 110 年）法規為準，集中市場有價證券買賣的交割，係採「集中保管帳簿劃撥」方式辦理，由臺灣集中保管結算所股份有限公司及相關證券商依結算資料，在投資人帳戶間辦理有價證券劃撥，並完成款項交割。

解題方法

判斷本題可掌握兩個關鍵：

1. 題目限定「集中市場」。
2. 問的是有價證券買賣的「交割方式」。

集中市場採無實體化交易及集中保管制度，投資人持有的有價證券以帳戶記錄表示。因此，交易成交後，並不需要買賣雙方實際交付股票，而是由集中保管結算機構透過帳簿劃撥完成證券權利的移轉。

所以正確方式為「集保帳簿劃撥」。

選項分析

(A) 交付

錯誤。一般民法上的動產交易，常以實體交付作為移轉方式；但集中市場股票已納入集中保管及無實體化制度，交割不以實體股票交付為必要方式。

(B) 登記

核心觀念

本題考查證券商辦理有價證券融資融券業務時，客戶開立「信用帳戶」的基本程序與限制，主要涉及：

• 證券商與客戶簽訂融資融券契約。
• 證券商為客戶開立信用帳戶。
• 開戶前應辦理徵信，以評估客戶的信用狀況及交易資格。
• 一客戶以開立一個信用帳戶為限。
• 委託買賣契約終止時，信用帳戶應予註銷。

以下以命題當年（民國110年）法規為準。

解題方法

題目問「何者有誤」，應逐一檢視各選項是否符合信用帳戶的開立、管理及註銷規定。

其中最關鍵的判斷點是：

融資融券交易涉及證券商的授信風險，因此證券商受理客戶開立信用帳戶時，不能免除徵信程序。

凡是主張「可不辦理徵信」的敘述，即與信用交易管理制度不符。

選項分析

(A) 證券商應與客戶簽訂融資融券契約，並開立信用帳戶

正確。

客戶欲從事有價證券融資融券交易，必須先與證券商簽訂融資融券契約，由證券商依規定為其開立信用帳戶。信用帳戶是辦理融資買進、融券賣出的專用帳戶，並非普通證券交易帳戶。

因此，A選項敘述正確。

(B) 客戶開立信用帳戶以一客戶開立一信用帳戶為限

正確。

信用交易制度採取一客戶一信用帳戶的限制，避免同一客戶透過同一證券商開立多個信用帳戶，造成授信額度、擔保品及風險管理上的混亂。

因此，B選項敘述正確。

(C) 證券商受理客戶開立信用帳戶，可不辦理徵信

核心觀念

本題考查證券商間爭議採仲裁時，仲裁協議及仲裁人選定的基本規則，主要涉及《仲裁法》關於仲裁協議與仲裁庭組成的規定。

以命題當年（民國110年）法規為準，證券商相互間所生爭議，應依仲裁程序處理；當事人應以書面約定仲裁及仲裁人之選定方式。

仲裁人須為具備法律行為能力的自然人，仲裁庭原則上應由單數仲裁人組成，且仲裁人不以法官為限。

解題方法

本題可依三個判斷標準逐一檢視：

1. 仲裁約定是否須以書面為之。
2. 仲裁人數是否可以為雙數。
3. 仲裁人資格是否限於自然人及法官。

符合仲裁法基本規則者，即為正確選項。

選項分析

(A) 當事人事先以書面約定——正確

仲裁必須以當事人間的仲裁協議為基礎，且仲裁協議應以書面方式為之。證券商間對於日後可能發生的爭議，可以事先在契約中約定仲裁條款，約定由仲裁程序解決爭議。

因此，當事人事先以書面約定仲裁人選定方式，符合規定。

(B) 仲裁人得為二人以上之雙數——錯誤

核心觀念

本題考《公司法》有關股東會召集之基本規定，重點包括：

1. 股東常會之召集頻率。
2. 股東臨時會之召集原因。
3. 公開發行公司召集股東會時，通知股東之法定期間。

本題以命題當年（民國110年）法規為準。

解題方法

先判斷題目主體是「公開發行公司」，再對照《公司法》規定的通知期間：

• 股東常會：應於召集前30日通知。
• 股東臨時會：應於召集前15日通知。

其中「20日」是一般非公開發行公司股東常會通知期間，並非公開發行公司股東常會之期間。因此可直接鎖定錯誤選項。

選項分析

(A) 股東常會，每年至少召集一次

正確。

依《公司法》第170條，股東常會每年至少召集一次。公開發行公司通常應於每會計年度終了後六個月內召開股東常會，但基本命題重點是「每年至少一次」。

(B) 股東臨時會，於必要時召集之

核心觀念

本題考查《公司法》關於公司住所、分支機構、外國公司認定及其在我國營業資格的基本規定。

以命題當年（民國110年）法規為準，重要觀念如下：

• 公司以本公司所在地為住所。
• 本公司之分支機構稱為分公司，不是子公司。
• 外國公司是否成立，依其設立準據法及登記地判斷，不以負責人國籍為準。
• 外國公司在我國境內營業，須依《公司法》取得認許並辦理分公司登記。

解題方法

本題屬於公司法基本定義題，應逐一比對各選項與《公司法》的法定用語：

1. 先判斷外國公司在我國營業是否需要法定程序。
2. 再確認公司住所的法律定義。
3. 區分「分公司」與「子公司」。
4. 判斷外國公司的認定標準。

其中，只要選項使用的法律名稱或法律效果與法條不符，即為錯誤。

選項分析

(A) 外國公司在中華民國境內營業無須經我國政府許可

錯誤。

依民國110年《公司法》規定，外國公司未經認許，並辦理分公司登記，不得在中華民國境內營業。因此，外國公司在我國營業並非完全不需要政府的法定許可或認許程序。

本選項以「無須經我國政府許可」概括排除法定程序，與規定不符。

(B) 公司以其本公司所在地為住所

正確。

核心觀念

本題考《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》關於審計委員會召開頻率的規定。

以命題當年（民國110年）法規為準，審計委員會應至少每季召開一次；必要時，得隨時召開。因此，法定最低頻率是每三個月一次。

解題方法

題目問的是「至少」多久召開一次，應直接對照法規所定的最低召開頻率：

「至少每季一次」表示一年至少召開四次，但公司得因業務需要增加召開次數。

選項分析

核心觀念

本題考《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》有關審計委員會的：

1. 召開頻率；
2. 會議通知期限；
3. 以視訊方式參與會議的法律效果；
4. 決議的出席及同意門檻。

以下均以命題當年（民國113年）法規為準。

解題方法

逐一比對各選項與審計委員會的法定會議規範：

• 召開頻率：每季至少一次。
• 會議通知：原則上應於七日前通知各獨立董事，並載明召集事由。
• 視訊出席：以視訊方式參與會議，視為親自出席。
• 決議門檻：須有全體成員二分之一以上出席，且出席獨立董事過半數同意；涉及特定重大事項者，另依相關規定辦理。

因此，先排除數字錯誤的選項，再判斷視訊出席的法律效果即可。

選項分析

(A) 審計委員會應至少每半年召開一次

錯誤。

審計委員會應至少每季召開一次，而不是每半年一次。「每半年一次」的召開頻率低於法定要求，無法符合審計委員會持續監督公司財務及內部控制的功能。

(B) 審計委員會之召集，應載明召集事由，於十日前通知委員會各獨立董事成員

錯誤。

會議召集通知確實應載明召集事由，但法定通知期間為「七日前」，不是「十日前」。

核心觀念

本題考查《證券交易法》中不同違法交易行為的民事責任，尤其是「懲罰性民事賠償」的適用。

以命題當年（民國 110 年）法規為準，《證券交易法》第 157 條之 1 關於內線交易的規定，除要求行為人負損害賠償責任外，法院並得依違法情節之輕重，酌定損害額以上、三倍以下之賠償。此種超過實際損害額的賠償，即具有懲罰性民事賠償性質。

解題方法

判斷本題的切入點，是辨認各選項所對應的法律責任：

• 短線交易：公司得請求歸入權人於短期交易所獲得的利益。
• 內線交易：除損害賠償外，法院得酌定三倍以下的懲罰性民事賠償。
• 人為炒作：主要涉及操縱市場的刑事責任及一般損害賠償責任。
• 不實公開說明書：主要依公開說明書不實的規定負損害賠償責任。

因此，只有內線交易明文具有懲罰性民事賠償制度。

選項分析

(A) 短線交易行為：錯誤

依《證券交易法》第 157 條，特定身分者在六個月內買進又賣出，或賣出又買進公司股票或其他具有股權性質的證券，所獲得的利益，應由公司請求歸入公司。

其法律效果是「短線利益歸入權」，目的在防止公司內部人利用職務或身分取得短期交易利益，並非懲罰性民事賠償。

(B) 內線交易行為：正確

核心觀念

本題考「證券商財務運作限制」中的流動性管理規定，重點是比較：

• 流動負債總額
• 流動資產總額

以命題當年（民國 110 年）法規為準，證券商流動負債總額不得超過其流動資產總額之百分之一百五十。

其公式為：

因此，流動負債最高可達流動資產的 $1.5$ 倍。

解題方法

本題屬於法規數字記憶題，不需要實際計算，只要掌握證券商流動負債與流動資產的法定比例即可。

例如，證券商流動資產總額為新臺幣 $100$ 億元，則其流動負債總額最高為：

流動負債不得超過 $150$ 億元；若超過，即違反該項財務限制。

選項分析

核心觀念

以命題當年（民國 110 年）法規為準，本題考《證券交易法》第 14 條之 5有關公開發行公司設置審計委員會後，重大事項須經審計委員會同意，以及「全體董事三分之二以上同意」之替代機制。

公開發行公司設置審計委員會者，涉及下列重要事項，原則上須經審計委員會同意：

• 重大財務、業務行為及重大資產或衍生性商品交易。
• 涉及董事自身利害關係之事項。
• 內部控制制度之訂定或修正，以及內部控制制度有效性之考核。
• 年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
• 其他依法令規定之重大事項。

其中，未經審計委員會通過之事項，通常可以由全體董事三分之二以上同意行使替代決策權；但是「涉及董事自身利害關係之事項」除外，不得以全體董事三分之二以上同意取代審計委員會之通過。

解題方法

本題問的是「何者不得由全體董事以三分之二以上同意取而代之」。

解題關鍵不是判斷各選項是否屬於審計委員會應審議事項，而是進一步判斷該事項是否屬於法律明文排除替代機制的例外。

判斷架構如下：

但：

因此，直接找出「涉及董事自身利害關係」的選項即可。

選項分析

(A) 重大資產或衍生性商品交易

核心觀念

本題考查《證券交易法》關於「公司制證券交易所」董事、監察人組成的特別規定。

以命題當年（民國 110 年）法規為準，公司制證券交易所之董事、監察人，至少應有一定比例由主管機關指派「非股東之有關專家」擔任，以維持證券交易所業務執行的專業性與公正性。

法定最低比例為：

解題方法

看到題幹的關鍵字「公司制證交所」、「主管機關指派」、「非股東之有關專家」，直接對應《證券交易法》關於公司制證券交易所董事、監察人組成的規定。

題目問的是「至少應有多少」，因此應選法條規定的最低比例，而不是固定人數。法條規定至少為董事、監察人總額的三分之一。

因此答案為：

選項分析

核心觀念

本題考查臺灣證券交易所的法律組織型態。依民國 110 年《證券交易法》關於證券交易所組織之規定，證券交易所屬於法人，並依《公司法》組織設立。

臺灣證券交易所正式名稱為「臺灣證券交易所股份有限公司」，其組織型態為股份有限公司。

解題方法

判斷本題的關鍵，在於區分「法人」與「公司種類」：

1. 證券交易所依法具有法人地位。
2. 證券交易所依《公司法》組織設立。
3. 臺灣證券交易所的具體公司組織為股份有限公司。

因此，正確答案為股份有限公司。

本題以命題當年（民國 110 年）法規為準。

選項分析

(A) 股份有限公司：正確。臺灣證券交易所的正式組織為股份有限公司，故符合題意。

核心觀念

本題考「發行人募集與發行有價證券申報生效後，未於法定期間內完成募集及收足現金款項」時，金融監督管理委員會得撤銷或廢止申報生效的期間。

以命題當年（民國110年）法規為準，發行人自申報生效通知到達之日起，逾 三個月仍未募足並收足現金款項者，金融監督管理委員會得撤銷或廢止其申報生效。

其中「募足並收足」須同時具備：

1. 有價證券已全部募集完成。
2. 應收的現金款項已實際收足。

解題方法

直接掌握法規所定的期間即可：

若逾三個月仍未完成「募足」及「收足現金款項」，主管機關即取得撤銷或廢止申報生效的法律依據。

因此，本題答案為三個月。

選項分析

核心觀念

承銷制度中的「公開抽籤配售」，係指承銷案件在申購數量超過可配售額度時，由符合申購資格者參與申購，再以公開抽籤方式決定得標或中籤對象。

其最大優點在於：

• 配售標準公開透明。
• 申購人以抽籤機率取得配售，不以財力、身分或人脈決定。
• 在多數申購人條件相同的情況下，具有機會均等與公平性。

因此，本題考核的是各種承銷配售方式的主要功能與優點。

解題方法

判斷本題可先掌握不同承銷方式的核心特色：

• 公開抽籤配售：重點在「公平」與「機會均等」。
• 詢價圈購或競價拍賣：重點在「價格發現」，承銷價格較能反映市場供需。
• 其他配售方式：可能著重於配售效率、承銷速度或特定對象的穩定性，但並非公開抽籤的最大優點。

題目問的是「最大優點」，應選擇最能直接代表公開抽籤配售制度本質者，即「公平」。

選項分析

(A) 公平：正確

公開抽籤以隨機方式決定配售對象，在申購條件相同的前提下，各申購人具有相同的中籤機會，能避免承銷商任意選擇配售對象或特定投資人壟斷配售額度。

「公平、公開、機會均等」正是公開抽籤配售的核心優點，因此為正確答案。

(B) 承銷價格最接近市價：錯誤

承銷價格是否接近市場價格，主要取決於市場詢價、競價拍賣及價格發現機制。

核心觀念

本題考查公開發行公司辦理現金增資後，在「現金增資運用計畫尚未完成」期間，年報應揭露的事項。

以命題當年（民國 110 年）法規為準，依《公開發行公司年報應行記載事項準則》關於募集資金運用情形的規定，公開發行公司辦理現金增資後，於資金運用計畫完成前，應於年報揭露該計畫的執行進度，使股東及投資人了解募集資金是否依原訂計畫使用。

本題沒有計算，關鍵在於辨別「事前揭露」與「事後執行情形揭露」的不同。

解題方法

題幹的關鍵字是：

• 「現金增資」
• 「運用計畫完成前」
• 「年報中揭露」

看到「完成前」，應聯想到公司仍處於資金運用計畫的執行階段，因此年報應說明計畫目前執行到何種程度，即：

現金增資計畫執行進度。

「現金增資金額」及「運用計畫內容」屬於募資時即應揭露的基本資料；「專戶存儲動支情形」則是資金保管、動支方面的資訊，並非本題所問的年報主要揭露事項。

選項分析

(A) 現金增資專戶存儲動支情形

錯誤。

專戶存儲及動支情形，重點在於募集資金是否存放於專戶，以及資金支出的管理狀況。這不是題目所問「現金增資運用計畫完成前，年報應揭露何種資訊」的正確法律用語。

本題應掌握的是計畫執行階段的進度，而非單純專戶存款或動支紀錄。

核心觀念

本題考《發行人募集與發行有價證券處理準則》對於上市或上櫃公司申請現金發行新股時，「申報生效期間」的規定。

以命題當年（民國 110 年）法規為準，上市或上櫃公司依規定申請現金發行新股，金融監督管理委員會自受理申報書之日起，屆滿 12 個營業日未表示反對，即生申報生效的法律效果。

所謂「營業日」，是指金融市場正常交易的日子，不包括例假日及停止交易日，不能直接以曆日計算。

解題方法

本題只要抓住三個關鍵：

1. 申請主體：上市或上櫃公司股票發行人。
2. 募集方式：現金發行新股。
3. 期間性質：金融監督管理委員會受理申報書後，經過法定營業日數始生效力。

法規所定期間為 12 個營業日，因此：

故正確答案為 12 個營業日。

須注意，本題問的是「始生效力」，不是問申請日、公告日、承銷日或股票掛牌日。申報生效後，仍須依相關規定辦理後續募集、繳款、發行及上市等程序。

選項分析

(A) 15 個

核心觀念

本題考的是指數投資證券（ETN）的商品特性。ETN 是由證券商發行、在證券市場掛牌交易的債務型商品，其報酬與特定指數連結，投資人承擔發行證券商的信用風險。

以命題當年（民國 110 年）法規為準，ETN 的主要特性如下：

• 在證券交易市場掛牌買賣。
• 有明確到期日。
• 由發行證券商依追蹤標的指數的表現支付現金報酬。
• 申購及賣回均採現金交付，不採 ETF 常見的實物交付方式。

解題方法

判斷 ETN 敘述是否正確，應掌握其與 ETF 的差異：

因此，只要找出與 ETN「具有到期日、現金交付」等特性相矛盾的敘述，即可作答。

選項分析

(A) 在證券市場交易

核心觀念

本題考查「槓桿型及反向型 ETF」的運作機制與複利效果。

槓桿型 ETF 以每日報酬率的正向倍數為投資目標；反向型 ETF 則以每日報酬率的反向倍數為投資目標。其核心特性包括：

1. 每日調整投資部位。
2. 追求單日達成標的指數報酬率的正向或反向倍數。
3. 長期持有時，受每日報酬率連續複利影響，實際報酬率可能大幅偏離標的指數同期報酬率。

本題以命題當年（民國 110 年）法規及市場實務為準。

解題方法

判斷本題可掌握一個原則：

槓桿型及反向型 ETF 的倍數目標是「每日」計算，不是長期期間的固定倍數。

假設標的指數每日報酬率為 $r_t$，槓桿倍數為 $L$，則 ETF 每日報酬率約為：

經過多日後，ETF 的累積報酬率為：

標的指數同期累積報酬率則為：

由於兩者是不同的連乘結果，因此長期報酬率不會單純等於標的指數累積報酬率乘以 $L$。市場波動越大，複利效果造成的偏離通常越明顯。

因此，選項中凡是描述「每日調整」、「單日倍數目標」及「長期報酬受複利效果影響」者，均符合其特性；宣稱長期報酬穩定且不受複利影響者，即為錯誤敘述。

選項分析

(A) 具備每日調整機制

正確。

槓桿型及反向型 ETF 必須每日依標的指數表現調整投資部位，以維持下一交易日的槓桿或反向倍數目標。因此，其倍數關係是以每日為基礎重新計算。

(B) 追求單日達成正向／反向倍數之投資目標

正確。

核心觀念

本題考《公開發行公司出席股東會使用委託書規則》中，金融機構股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人時，對「委任股東」資格所設的特別限制。

以命題當年（民國 111 年）法規為準，委任股東須同時符合下列條件：

1. 繼續一年以上持有該金融機構已發行股份。
2. 持有已發行股份總數 $8\%$ 以上。
3. 符合金融控股公司法、銀行法或保險法所定的大股東適格性規定。

因此，法定持股門檻是 $8\%$，不是 $10\%$。

解題方法

本題屬於「法定資格門檻辨識題」，解題重點是抓住持股比例。

先將各選項與法規所列資格條件逐一比對：

• 持有期間：一年以上。
• 持股比例：已發行股份總數 $8\%$ 以上。
• 適格性：須符合金融業大股東適格性規定。

題目問「何者為非」，因此找出與法定條件不一致的選項即可。

選項分析

(A) 繼續一年以上持有

正確。委任股東須繼續一年以上持有該金融機構股份，這是為避免短期買進股份後即利用委託書徵求制度影響股東會。

(B) 持有已發行股份總數 $8\%$ 以上

核心觀念

本題考「集中保管劃撥作業之參加人」資格。集中保管劃撥制度係由證券集中保管事業辦理有價證券之保管、帳簿劃撥及交割作業，參加人是得直接與集中保管機構辦理相關帳簿劃撥業務之事業。

以命題當年（民國 110 年）法規為準，證券交易所、證券商及證券金融事業均屬集中保管劃撥作業之參加人；投信事業本身則不是當然的參加人，其所管理基金之有價證券，通常透過保管銀行、證券商等參加人辦理相關作業。

解題方法

逐一對照各選項是否屬於集中保管劃撥作業的法定參加人：

1. 證券交易所：屬於證券市場之交易及結算相關機構。
2. 證券商：直接辦理證券交易、交割及客戶有價證券帳簿劃撥。
3. 證券金融事業：辦理融資融券及相關有價證券交割作業。
4. 投信事業：主要業務為募集、發行及管理證券投資信託基金，並非集中保管劃撥作業的當然參加人。

因此，選出不屬於參加人者即可。

選項分析

(A) 證券交易所

正確。證券交易所屬於集中保管劃撥作業之參加人，得依規定辦理與交易、結算及有價證券帳簿劃撥相關之業務。

核心觀念

本題考查「代辦股務機構」辦理股務時，業務人員資格及最低人數的規定。

依命題當年（民國 110 年）相關股務法規，代辦股務機構之股務業務人員中，應有：

1. $1/3$ 以上具備法規所定的一定資格條件；
2. 具備資格者不得少於五人。

所謂一定資格條件，包括下列任一項：

• 具備證券商高級業務員或業務員資格；
• 具有三年以上股務作業實務經驗；
• 通過股務作業測驗。

因此，本題的三項資格條件均屬法規承認的資格。

解題方法

本題不是要求計算特定人數，而是判斷「一定資格條件」的內容。

看到題幹中的「一定資格條件之一」，應採「列舉資格擇一符合」的判斷方式。只要業務人員符合選項 A、B、C 任一項，即可計入符合資格的人數。

人數規定可整理為：

核心觀念

本題考的是證券交易所買賣申報的競價撮合方式。以命題當年（民國 110 年）法規及交易制度為準，證交所股票交易主要採用：

1. 集合競價
2. 逐筆交易

集合競價是在特定撮合時點，將一段期間內所收到的買賣申報集中計算，依價格優先、時間優先等原則決定成交價與成交量。

逐筆交易則是買賣申報進入交易系統後，依序逐筆與市場上相反方向且價格相符的申報撮合成交。

解題方法

判斷本題的關鍵，是直接辨識證交所現行的兩種競價撮合方式：

因此，選項中同時列出「集合競價」與「逐筆交易」者，即為正確答案。

選項分析

• (A) 集合競價及逐筆交易：正確。 兩者均為證交所買賣申報的競價方式，分別適用於集中撮合及申報進場後逐筆撮合的交易制度。

核心觀念

本題考「證券經紀商辦理投資人開戶時，開戶帳號的編列原則」。

以命題當年（民國 110 年）法規為準，證券經紀商受理投資人開立買賣上市有價證券帳戶時，帳號應依投資人實際開戶的先後順序編列。此規定有助於建立開戶作業的客觀順序，避免因投資人財力、身分或個人要求而任意編號。

解題方法

判斷本題只要掌握「開戶帳號是由證券商依內部作業規則編列，而非由投資人決定」即可。

帳號編列所依據的是開戶案件的時間先後：

因此，正確順序是「開戶順序」。

選項分析

核心觀念

本題考查經核准終止上市後，臺灣證券交易所辦理公告的法定期間。

依命題當年（民國110年）相關證券交易所規章規定，經核准終止上市之有價證券，證交所應於終止上市實施日 15日前公告，使市場投資人及相關交易人員知悉終止上市日期。

解題方法

題幹已明確指出「經核准終止上市」及「實施日幾日前公告」，直接對應終止上市公告期間：

因此選擇「15日」即可。

選項分析

核心觀念 本題旨在測驗公開發行公司申請股票上市之基本法定條件，主要法源依據為《臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則》（以命題當年民國 111 年法規為準，現行法規亦維持相同規定）。為確保上市公司具備基礎營運歷史與穩定度，主管機關對發行公司之「設立登記年限」訂有最低法定門檻。

解題方法 依據《臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則》第 4 條第 1 項第 1 款規定： 「申請股票上市之發行公司，應符合下列條件：一、設立年限：依公司法設立登記滿三年以上。」 據此，申請股票上市之公司，只要依《公司法》完成設立登記屆滿 $3$ 年以上，即符合設立年限之法定要求。

選項分析

• (A) 錯誤：法定門檻為「滿三年以上」，而非「已逾五個完整會計年度」。「會計年度」通常用於評估公司財務獲利表現之採計期間，非計算設立登記年限之標準。
• (B) 錯誤：法定門檻為「滿三年以上」，「已逾四個完整會計年度」非法定標準。

核心觀念

本題考「股票申請上櫃」的推薦家數要求。依命題當年（民國 110 年）上櫃審查相關規定，股票申請上櫃時，至少須經 二家以上證券商以書面推薦。

這項要求的目的，在於透過承銷商或推薦證券商進行初步評估，增加申請公司資訊揭露、財務狀況及業務經營情形的外部審查機制。

解題方法

題目關鍵字是：

• 「股票申請上櫃」
• 「至少」
• 「幾家以上」
• 「證券商」
• 「書面推薦」

直接套用民國 110 年上櫃申請的基本要件：

因此選擇二家即可。

題目問的是「至少須經幾家以上」，不是問實際承銷家數、主辦承銷商家數，也不是上市申請的其他條件；只需判斷法規所要求的最低書面推薦家數。

選項分析

核心觀念

本題考查臺灣證券交易所對「處置證券」採取人工管制撮合時的撮合頻率。

處置證券因交易異常或有必要限制交易，交易方式不同於一般證券的連續競價。若經證交所列為處置證券，並以人工管制之撮合終端機執行撮合作業，係採定時集合競價方式，約每隔 5 分鐘撮合一次。

本題以命題當年（民國 110 年）法規及交易制度為準。

解題方法

掌握題目中的兩個關鍵字：

1. 「列為處置證券」
2. 「人工管制之撮合終端機」

這表示該證券已進入特殊交易管制，不是一般證券的連續撮合。人工管制撮合終端機採固定時間間隔進行集合競價，撮合週期為：

因此正確選項為「5 分鐘」。

選項分析

核心觀念

本題考「推薦股票上櫃之推薦證券商」所須具備的業務資格。

依命題當年（民國 110 年）有關股票上櫃審查及櫃檯買賣制度的規定，推薦證券商必須同時具備：

1. 證券承銷商資格：負責評估、輔導及推薦發行公司申請股票上櫃。
2. 櫃檯買賣經紀商資格：具備辦理櫃檯買賣經紀業務的資格，能配合股票上櫃後之交易制度。

因此，單具有自營商資格，或僅具有一般經紀商資格，均不足以成為推薦股票上櫃之證券商。

解題方法

判斷本題可掌握兩個關鍵字：

• 「推薦」對應證券商的承銷及輔導功能。
• 「上櫃」對應證券商須具有櫃檯買賣經紀商資格。

所以判斷公式為：

符合上述兩項資格者，即為正確選項。

選項分析

(A) 具承銷商和櫃檯買賣經紀商資格

正確。

承銷商資格符合推薦、輔導及承銷股票的要求；櫃檯買賣經紀商資格則符合股票上櫃交易制度的要求，兩者同時具備即可為推薦股票上櫃之證券商。

(B) 具自營商和櫃檯買賣經紀商資格

錯誤。

核心觀念

本題考「逐筆交易制度」下不同委託有效條件的區別，尤其是 FOK（Fill or Kill） 委託。

若委託必須在送進市場後，於當下「全部成交」；只要無法全部成交，未成交部分即全數取消，該委託方式即為 FOK。

以命題當年（民國 110 年）法規及證券市場交易制度為準。

解題方法

題幹的關鍵語句是：

「若委託不能全部成交時，則全數取消不予成交」

可拆解為兩個條件：

1. 必須一次全部成交。
2. 只要無法全部成交，就全部取消，不接受部分成交。

符合「全部成交，否則取消」定義的委託方式，就是 FOK。

因此本題答案為選項（C）。

選項分析

(A) ROD

ROD 是 Rest of Day，即「當日有效委託」。

委託送出後，若未立即成交，未成交部分可以繼續留在市場委託簿中，直到當日收盤前；收盤時仍未成交的部分才失效。

ROD 並不要求全部成交，也不會因無法全部成交就立即全數取消，因此錯誤。

(B) IOC

IOC 是 Immediate or Cancel，即「立即成交否則取消」。

核心觀念

本題考「櫃檯買賣股票之交割方式」，重點在於證券經紀商受託買賣成交後，投資人之股票與價款如何完成交付。

以命題當年（民國 110 年）法規及實務為準，股票交易通常透過集中保管結算機構及指定銀行辦理「帳簿劃撥」，以電子帳簿記載方式完成股票移轉及款項收付，避免現券與現金實物交付。

買進股票時：

• 買方投資人帳戶扣除應付價款。
• 買方證券帳戶取得股票。
• 賣方投資人證券帳戶扣除股票。
• 賣方帳戶取得應收價款。

因此，證券經紀商一般向委託人收付款券，係採帳簿劃撥方式。

解題方法

本題可先抓住兩個關鍵字：

1. 「向委託人」：問的是證券商與客戶之間如何收付款券。
2. 「一般」：問股票交易通常採用的標準交割方式。

股票成交後，不是由買賣雙方直接交付現金與股票，也不是由買方證券商直接向賣方證券商辦理全部收付款券，而是透過證券帳戶及銀行帳戶進行帳簿記載與劃撥。

所以正確方式為「帳簿劃撥」。

選項分析

(A) 客戶與客戶自行支付

核心觀念

本題考查一般企業申請其股票在櫃檯買賣時，所應具備的最低實收資本額，法源為櫃檯買賣相關規章中對申請股票上櫃之資格條件規定。

以命題當年（民國 110 年）法規為準，一般企業申請股票在櫃檯買賣，其最低實收資本額為新臺幣五千萬元。

「實收資本額」是公司實際由股東繳納並登記之資本額，不是公司資產總額、營業收入或募集金額。

解題方法

直接辨認題目所問的資格門檻：

因此應選擇五千萬元。

本題沒有涉及資本額換算或計算，重點在於記憶「一般企業股票上櫃」與「最低實收資本額五千萬元」的對應關係。

選項分析

核心觀念

本題考「融券現券償還」後，證券商返還款項的期限。

委託人以現券交付證券商，用以償還原有融券部位時，證券商應依《證券商辦理有價證券買賣融資融券業務操作辦法》規定，於委託人申請現券償還之次一營業日，將下列款項交付委託人：

1. 融券賣出價款
2. 融券保證金

本題以命題當年（民國110年）法規為準。

解題方法

題幹已明確指出委託人是「以現券償還融券」，因此直接套用現券償還的款項返還期限：

也就是次一營業日交付融券賣出價款及融券保證金。

本題不需計算金額，關鍵在於辨認「現券償還融券」與「現金償還融券」的規定，並依營業日計算，不以曆日計算。

選項分析

核心觀念

本題依「以命題當年（民國110年）法規為準」之《上市上櫃公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法》判斷，主要考兩個層次：

1. 哪些上櫃公司負有編製企業社會責任報告書之義務。
2. 企業社會責任報告書之應揭露事項，是否適用於所有編製公司。

民國110年，符合下列條件之一者，應編製企業社會責任報告書：

• 實收資本額達新臺幣50億元以上。
• 屬食品工業、化學工業或金融業，即使實收資本額未達50億元，仍須編製。
• 其他未符合上述條件之公司，原則上不當然負有編製義務。

其中，「餐飲業」不等於證券法規所稱之「食品工業」。餐飲業通常歸屬於觀光事業，並非當然列入食品工業之強制編製範圍。

解題方法

先判斷各選項是否正確描述「編製義務」：

• 只要股本達50億元以上，不論產業別，均屬應編製對象。
• 食品工業、化學工業及金融業，即使股本未達50億元，也屬應編製對象。
• 餐飲業若未達50億元，且不屬於上述強制產業，並非當然需要編製。
• 至於非擔任主管職務之全時員工薪資平均數及中位數，屬於特定公司之應加強揭露事項，並非所有因產業別而編製報告書之公司均一律適用。

因此，判斷關鍵在於區分「應編製報告書」與「報告書內所有加強揭露事項」兩種不同規範。

選項分析

(A) 股本達新臺幣五十億元以上者應編製

正確。

民國110年規定，上市、上櫃公司實收資本額達新臺幣50億元以上者，應編製企業社會責任報告書。此義務與公司所屬產業無關，因此本選項正確。

(B) 食品工業、化學工業或金融業者，即使股本未達新臺幣五十億元也應編製

正確。

核心觀念

本題考「融資融券差額之抵繳標的」及其排除規定。

依命題當年（民國 110 年）證券商辦理有價證券買賣融資融券業務相關規定，客戶繳納融資自備款、融券保證金或融資融券差額時，得以現金或符合規定之有價證券抵繳。但下列標的通常不得作為抵繳證券：

1. 以外幣計價之 ETF 受益憑證。
2. 全額交割股票。
3. 其他依法不得作為信用交易擔保品之有價證券。

中央登錄公債則屬可接受之抵繳標的。

解題方法

本題不必計算，直接逐一檢查各標的是否屬於規定允許的抵繳證券：

• 可接受者：中央登錄公債。
• 明文排除者：外幣計價 ETF 受益憑證、全額交割股票。

因此選擇符合規定的選項即可。

選項分析

(A) 美元計價 ETF 之受益憑證：錯誤

雖然 ETF 受益憑證一般具有市場流通性，但本選項特別指出為「美元計價」。

核心觀念

本題考的是證券商辦理融資融券業務時，對信用帳戶擔保品價值及債務金額之日常控管義務。

依命題當年（民國 113 年）《證券商辦理有價證券買賣融資融券管理辦法》及相關規定，證券商應於每一營業日計算每一信用帳戶的：

1. 整戶擔保維持率：檢視該信用帳戶全部融資融券部位的擔保品，是否足以擔保其融資融券債務。
2. 各筆融資融券擔保維持率：逐筆檢視個別融資買進或融券賣出交易的擔保程度。

擔保維持率的基本概念，是比較擔保品價值與融資融券債務金額：

實際計算時，應依融資融券種類、擔保品性質及主管機關規定，計入有價證券市值、補繳款項及相關債務金額等項目。

解題方法

判斷本題的關鍵在於「信用帳戶擔保維持率」屬於證券商的每日風險控管事項。

核心觀念

本題考查證券商辦理「融資融券信用交易業務」的資格條件，以及該業務與證券商基本業務種類的關係。

融資融券是證券商提供客戶信用交易服務，讓客戶在買進有價證券時辦理融資，或在賣出有價證券時辦理融券。其業務本質上是附隨於證券買賣受託業務的信用交易服務，必須以證券商具有「經紀」業務資格為前提。

依命題當年民國 110 年法規，辦理融資融券信用交易業務之證券商，必須經營證券經紀業務，並符合相關財務、內部控制及風險管理等條件。

解題方法

判斷本題的切入點，是先確認融資融券的服務對象與業務性質：

1. 客戶透過證券商進行有價證券買賣。
2. 證券商依客戶交易提供融資或融券。
3. 因此，融資融券信用交易是建立在證券經紀業務之上的延伸業務。
4. 必須經營「經紀」業務的證券商，才具備辦理此項業務的基本資格。

所以答案為經紀業務。

選項分析

(A) 經紀：正確

核心觀念

本題考的是證券商於營業處所受託買賣有價證券時，向客戶收取交易手續費的費率上限。

以命題當年（民國111年）法規與試題慣用考法為準，證券商營業處所受託買賣有價證券，交易手續費上限為客戶成交金額的千分之一點四二五，即：

解題方法

直接辨認法定費率即可。若成交金額為 $V$，最高交易手續費為：

例如成交金額為新臺幣 $1,000,000$ 元，手續費上限為：

因此正確費率為千分之一點四二五。

選項分析

• (A) 千分之零點二八：錯誤。此數值不是本題所問的證券商營業處所受託買賣有價證券交易手續費上限。
• (B) 千分之一點四二五：正確。