109 地方特考三等 商業行政 證券交易法 考古題詳解
第 一 題30 分
我國於民國107年公司法部分條文修正，調整第247條第1項規定為：「公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。」
上市公司 A 擬於今年10月對外發行新臺幣（下同）億元的可轉換公司債及億元的無擔保公司債，假設 A 公司今年6月30日的資產負債表，股東權益為億元。
試問 A 公司上述舉債行為是否合法？另，若 A 上市公司之上述發行公司債總額億元，改以私募發行普通公司債的方式，是否合法？請分析之。
登入後即可作答並保存紀錄。
核心觀念
本題考公司債發行額度，須先分辨「公開募集發行」與「私募發行」，再依公司債種類適用不同額度規則。題目明示以民國 107 年修正後的公司法為背景，以下均以命題當年（民國 109 年）法規為準。
公司法第 247 條第 1 項規定，公開發行股票公司之公司債總額，不得超過公司現有全部資產減去全部負債後的餘額；第 2 項另規定，無擔保公司債總額不得超過該餘額的二分之一。
但對已依證券交易法發行股票的公司，證券交易法第 28 條之 4 設有公司債額度特別規則：有擔保公司債、可轉換公司債及附認股權公司債，發行總額不得超過淨額的 200%；前述種類以外的無擔保公司債，發行總額不得超過淨額的二分之一。
其中「全部資產減去全部負債後之餘額」可由資產負債表股東權益判斷。本題股東權益為 42 億元，故以此作為計算基礎。
解題方法與計算
一、公開發行可轉換公司債及無擔保公司債
A 為上市公司，屬已依證券交易法發行股票的公司，應先適用證券交易法第 28 條之 4 的額度規則。
可轉換公司債額度上限：
A 擬發行 50 億元，未超過 84 億元，符合額度限制。
無擔保公司債額度上限：
A 擬發行 20 億元，未超過 21 億元，符合額度限制。
因此，在題目未提供既有未償還公司債等其他影響額度的資料下，兩類公司債應分別檢核其適用上限；50 億元的可轉換公司債及 20 億元的無擔保公司債均未超限，發行額度合法。
第 二 題30 分
據新聞報導，我國經濟發展是每年成長的，但卻發生員工薪資倒退16、17年的實情，令人震驚。
針對此員工薪資與公司薪酬的議題，因應公司法第1條第2項增訂公司實踐企業社會責任之明文，證券交易法近年有何修正，藉以強化上市櫃公司的治理？請說明之。
登入後即可作答並保存紀錄。
核心觀念
本題考《證券交易法》如何透過薪酬資訊揭露，回應企業獲利成長、員工薪資卻未同步改善的問題，並強化上市、上櫃公司的公司治理。
《公司法》第1條第2項明定，公司經營應遵守法令及商業倫理規範，並得採行增進公共利益、善盡社會責任之行為。配合此一企業社會責任理念，《證券交易法》於民國109年修正第14條，要求上市、上櫃公司在年度財務報告中揭露薪酬相關資訊，藉由資訊透明促使公司檢視薪酬政策。
解題方法
作答時，先指出民國109年修法的核心是「年度財報薪酬資訊揭露」，再說明應揭露的項目、適用對象及治理目的。另可補充《證券交易法》第14條之6原已要求上市、上櫃公司設置薪資報酬委員會，以呈現薪酬治理制度的完整脈絡。
修法內容與治理功能
一、增訂《證券交易法》第14條第5項的揭露義務
民國109年5月19日修正公布的《證券交易法》第14條第5項規定，股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司，依同條第2項編製年度財務報告時，應依主管機關規定揭露下列相關資訊：
- 公司薪資報酬政策。
- 全體員工平均薪資及調整情形。
- 董事及監察人酬金。
此項修法使外界能從年度財務報告了解公司如何制定薪酬政策、員工薪資是否調整，以及董事與監察人酬金等資訊。透過公開揭露，股東、投資人及利害關係人得以檢視公司薪酬安排，促進薪酬制度的透明度與合理性，也呼應企業社會責任中對員工權益的重視。
二、薪資報酬委員會提供薪酬治理機制
第 三 題40 分
試就證券交易法第155條之規定，除違約不交割型態以外，申論我國禁止操縱市場行為的態樣。
登入後即可作答並保存紀錄。
核心觀念
本題考《證券交易法》第 155 條的操縱市場禁止規範。市場價格原則上應由真實供需形成；若行為人以虛假交易、通謀交易、連續高買低賣或散布不實資訊等方式，扭曲價格或交易活絡程度，便可能構成操縱市場。
依民國 109 年有效的《證券交易法》第 155 條第 1 項，除第 1 款「成交後不履行交割」外，本題應說明第 3 款至第 7 款五種行為態樣。第 2 款當時已刪除，作答時不應列為有效態樣。第 155 條第 2 項並將上述規定準用於證券商營業處所買賣的有價證券。
解題方法
先依條文款次排列，再把每一款的操縱手法轉成易辨識的關鍵字：
- 通謀約定價格、相對買賣：第 3 款。
- 連續高買低賣：第 4 款。
- 連續委託後相對成交：第 5 款。
- 散布流言或不實資料：第 6 款。
- 其他直接或間接操縱：第 7 款。
寫每一款時，應交代其主觀意圖及客觀行為；第 4 款另須寫出「有影響市場價格或市場秩序之虞」的要件。如此可避免只列標題而漏掉構成要素。
禁止操縱市場的行為態樣
一、通謀相對買賣（第 155 條第 1 項第 3 款）
行為人意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券的交易價格，與他人通謀約定價格；當行為人出售或購買該有價證券時，使約定人同時作相反方向的買進或賣出。
此種交易表面上有買賣成交，實際上卻是事先安排好的相對交易，並非由獨立市場供需自然形成價格，可能製造價格或交易狀況的假象。
二、連續高買或低賣（第 155 條第 1 項第 4 款）
行為人意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券的交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券連續以高價買入或以低價賣出，且有影響市場價格或市場秩序之虞。
本款關鍵在於「意圖」、「連續高買或低賣」及「有影響市場價格或市場秩序之虞」。單次高價買入或低價賣出，不當然符合本款；須依交易情形判斷是否具有連續性，以及是否造成影響市場價格或市場秩序的危險。