113 身心障礙特考三等 金融保險 金融保險法規 考古題詳解
第 一 題25 分
商業銀行在證券交易市場上投資我國境內上市、上櫃公司股票，銀行法規中有無規範與限制？
今有 AA 商業銀行持有光電業上市公司 BB 之股票，已達個別股票持有比例上限，但 AA 商業銀行為配合政府公告之經濟發展計畫，欲再加碼投資 BB 公司現金增資募資案，問銀行法規對此有無規範與限制？
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核心觀念
**以命題當年（民國 113 年）法規為準。**本題要區分商業銀行買進上市、上櫃股票時，依銀行法第 74 條之 1 所受的「有價證券投資限制」，以及銀行依銀行法第 74 條「投資其他企業」的規範。兩者規範目的與適用途徑不同，不能因為標的是上市公司股票，就只看其中一條。
依銀行法第 74 條之 1，商業銀行得投資有價證券，投資種類及限制由主管機關訂定。依當時的《商業銀行投資有價證券之種類及限額規定》，上市、上櫃股票屬銀行得投資的有價證券，並受投資總額及單一公司持股比例限制。
銀行法第 74 條則規範商業銀行投資金融相關事業或非金融相關事業。商業銀行為配合政府經濟發展計畫，經主管機關核准，得投資非金融相關事業；但不得參與該事業經營，且有投資總額及個別被投資事業持股比例等限制。
解題方法
先看 AA 是以何種目的、途徑買進 BB 股票：
- 一般財務投資：適用銀行法第 74 條之 1及主管機關訂定的有價證券投資限額。上市股票可投資，但仍須遵守相關限額。
- 配合政府經濟發展計畫投資企業：如屬銀行法第 74 條的投資，須經主管機關核准，並符合該條的投資限額。不能只以「配合政府計畫」為由，逕行超額認購。
題目已明示 AA 持有 BB 股票達個別股票持有比例上限，故應進一步檢查銀行法第 74 條的個別事業上限。該條第 3 項第 3 款規定，商業銀行投資非金融相關事業，對每一事業的投資金額，不得超過該被投資事業實收資本總額或已發行股份總數的百分之五。
本題適用
第 二 題25 分
QQ 金融控股公司的子公司 TT 商業銀行為重新建立企業形象識別，重新訂製員工制服。此制服採購案經招標程序，最後由 WW 服飾公司得標並簽約，得標金額 600 萬元，此採購案經 TT 商業銀行的董事會普通決議（二分之一董事出席及出席董事二分之一決議）通過。
WW 服飾公司的董事張三，持有 QQ 金融控股公司百分之七之已發行有表決權股份。
此採購案於金融監督管理委員會金融檢查時發現，認為違反金融控股公司法，處 TT 商業銀行 200 萬元罰鍰。
問：本案違反了金融控股公司法的什麼規定？
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核心觀念
本題考《金融控股公司法》第45條的授信以外利害關係人交易：辨認交易對象是否屬法定關係人，以及董事會是否達到法定的特別決議門檻。
以命題當年（民國113年）法規為準。金融控股公司法第4條所稱大股東，包含持有金融控股公司已發行有表決權股份總數百分之五以上者。因此，張三持有 QQ 金控百分之七股份，屬 QQ 金控的大股東。
同法第45條第1項第2款，將「金融控股公司之負責人及大股東為負責人之企業」列為交易對象。WW 服飾公司的董事張三是 QQ 金控大股東，且擔任 WW 的董事；WW 因而屬於該款所稱的企業。
解題方法
先看交易性質：TT 商業銀行採購員工制服，是與 WW 簽訂給付金錢、提供勞務契約以外的資產採購契約，屬第45條第2項所列的授信以外交易。
再看交易對象：張三持有 QQ 金控百分之七股份，達到大股東百分之五的門檻；張三又是 WW 的董事，故 WW 屬第45條第1項第2款所列對象。TT 是 QQ 金控的銀行子公司，因此該交易適用第45條。
第 三 題25 分
王大哥，男性，50 歲，未婚，無子女，其二親等內親屬僅有其妹王二妹。
王大哥向 KK 人壽保險公司投保 1,000 萬元的終身死亡壽險。在要保申請書的受益人欄位，王大哥填了「王甜心」，在與被保險人關係上王大哥填的是「堂妹」。但事實上王甜心是知名女歌手，與王大哥完全沒有任何親屬關係，王大哥僅是其超級粉絲而已。
簽約後一年，王大哥不幸在過馬路時被酒駕闖紅燈的汽車撞死。王二妹得知其兄有此保單後，向 KK 人壽保險公司請求給付保險金，而此時保險公司也經過一番調查後聯絡上王甜心，雙方也才確認這是粉絲以偶像為受益人的事件。
問：KK 人壽保險公司能否以王大哥訂約時違反據實說明義務，解除契約而不理賠？如 KK 人壽保險公司願意理賠，歌手王甜心或王二妹誰適格取得保險金？
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核心觀念
本題分成兩個問題：第一，受益人欄的關係記載不實，能否依《保險法》第 64 條解除契約；第二，指定受益人是否有效，以及保險金是否屬於被保險人的遺產。
以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。
依《保險法》第 64 條第 1 項，要保人對保險人的書面詢問負據實說明義務；第 2 項規定，未說明或不實說明的事實，須足以變更或減少保險人對危險的估計，保險人才得解除契約。即使保險事故已發生，原則上仍得解除，但要保人證明事故並非基於該未說明或不實說明的事實時，不在此限。解除權另受同條第 3 項的一個月及二年期間限制。
依《保險法》第 110 條，要保人得指定受益人；第 112 條則規定，約定於被保險人死亡時給付受益人的保險金，不得作為被保險人遺產。
解題方法
一、先判斷不實記載是否足以解除契約
王大哥在受益人欄填寫「王甜心」，並將彼此關係填為「堂妹」。既然題目指出保險公司在申請書中詢問關係，而王大哥所填內容與事實不符，這是書面詢問事項的不實說明。
受益人與被保險人的關係，可能影響保險人評估道德危險，因此關係記載不實，可能符合《保險法》第 64 條第 2 項所稱「足以變更或減少危險估計」的要件。
第 四 題25 分
有鑑於不少上市、櫃公司發生經營權爭奪戰，公司派與市場派所支持的獨立董事各自召開股東臨時會的亂象，致公司內部與投資人均無所適從，民國 112 年 6 月證券交易法修正嘗試解決此一問題。
問：為何證券交易法修正前股市有此亂象？而證券交易法修正後，是否能有效解決此一亂象？試分析之。
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核心觀念
本題考查審計委員會與獨立董事的職權分配，以及證券交易法第14條之4於民國112年修正前後，公開發行公司股東臨時會召集權的變化。
以命題當年（民國113年）法規為準。證券交易法第14條之4第3項以審計委員會合議行使監察人職權為原則；修正前同條第4項另規定，審計委員會的獨立董事成員準用公司法若干監察人規定，其中包括公司法第220條。該條允許監察人於董事會不為或不能召集股東會，或為公司利益認有必要時召集股東會。
由於修正前條文使個別獨立董事也能主張準用公司法第220條，便形成「審計委員會採合議制，但股東會召集權可由單一獨立董事行使」的職權配置落差。
解題方法
按「修法前的權限來源與制度問題 → 修法後的權限配置 → 能否完全排除亂象」三個層次作答。
一、修法前為何會出現雙方各自召集股東會？
修法前證券交易法第14條之4第3項規定，審計委員會應由全體成員合議行使監察人職權；但同條第4項又使審計委員會的獨立董事成員，得個別準用公司法第220條。實務上因此可能由不同獨立董事各自認為符合「董事會不為或不能召集」或「為公司利益有必要」的情形，分別召集股東臨時會。
當公司派與市場派各支持不同獨立董事時，個別獨立董事可各自援引召集權，便可能出現同一公司有多場股東會，甚至兩場會議均主張合法的情形。股東、公司與投資人因此難以判斷應出席哪場會議、哪場會議的決議有效，並可能影響公司運作及市場秩序。
問題的核心不是股東會召集權本身，而是合議機關的監督職權與個別成員的單獨召集權並存，且公司法第220條所稱「為公司利益有必要」的判斷，容易在經營權爭奪中成為爭議焦點。
二、112年修法如何調整？
證券交易法第14條之4於民國112年6月28日修正公布，修法重點之一，是將召集股東會納入審計委員會合議行使的職權，刪除個別獨立董事準用公司法第220條的規定。
修法後，審計委員會召集股東會須經委員會決議，且依證券交易法第14條之4相關規定，須有審計委員會全體成員二分之一以上同意。