113 司法特考三等 司法官及律師 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 考古題詳解

核心觀念

本題考公司法第 22 條之 1 的公司內部人資料申報義務。依命題當年（民國 113 年）法規，公司應定期申報的對象包括董事、監察人、經理人，以及持有已發行股份總數或資本總額超過一定比例的股東。董事、監察人、經理人之配偶、未成年子女及代為持有公司股票者，不屬於本條所列應申報對象。

解題方法

先辨認法條所列的申報對象，再逐一比對選項。判斷股東是否納入時，須注意股份有限公司以「已發行股份總數」為計算基準，有限公司則以「資本總額」為計算基準；兩者都是持有超過 10% 的股東。

選項分析

核心觀念

以命題當年（民國 113 年）法規為準，本題考公司法第 7 條的資本額會計師查核簽證，以及第 9 條關於不實股款、登記補正與偽造文書辦理登記的處理。

公司法第 7 條規定，公司申請設立登記的資本額應經會計師查核簽證，並於申請設立登記時或設立登記後 30 日內檢送簽證文件；申請變更登記的資本額，則應先經會計師查核簽證。第 9 條則分別規範股款未實際繳納的刑事責任，以及以刑法偽造文書印文罪章之罪辦理登記、判決有罪確定後的登記撤銷或廢止。

解題方法

先核對各選項是否正確描述法條所定的期限及程序，再區分第 9 條兩種情形：一是「股款不實但判決確定前已補正」，二是「以偽造文書罪辦理登記且有罪判決確定」。前者的登記效果取決於補正；後者則是有罪確定後，主管機關得依職權或依利害關係人申請撤銷或廢止相關登記。

選項分析

**(A) 錯誤。**公司法第 7 條規定，設立登記的會計師簽證文件應於申請登記時或登記後 30 日內檢送，並非 3 個月內。選項把法定期限拉長，故不正確。

核心觀念

本題考公司法第 27 條的法人股東擔任董事方式，以及公開發行公司董事轉讓、質押股份的法律效果。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

依公司法第 27 條，政府或法人為股東時，有兩種擔任董事的方式：

1. 法人股東當選董事：法人股東本身是董事，並指定自然人代表行使職務。
2. 法人股東代表人當選董事：由法人股東的代表人以自然人身分當選董事。

上述代表人，法人股東均得依職務關係隨時改派他人補足原任期。另依公司法第 197 條，公開發行股票公司董事在任期中轉讓超過選任時所持有公司股份二分之一者，董事當然解任；依第 197 條之 1，董事設定質權超過選任時持股二分之一者，超過部分不得行使表決權。

解題方法

先辨認董事究竟是法人股東本身，還是法人股東所指派、並以自己名義當選的代表人；再區分股份「轉讓」與「設定質權」的效果。前者在符合門檻時可能導致董事當然解任；後者的法定效果是限制超過部分的表決權，並非喪失董事資格。

選項分析

(A) 正確。 X 公司以法人股東身分當選 Y 公司董事時，董事是 X 公司，須指定自然人代表行使職務。

核心觀念

本題考《公司法》對有限公司合併的股東決議門檻、合併後公司型態，以及債權人保護程序。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

《公司法》第 113 條規定，有限公司合併應經股東表決權三分之二以上同意；因此，合併不以全體股東同意為必要。有限公司與股份有限公司合併時，依同法第 316 條之 1，存續公司或新設公司必須是股份有限公司。至於債權人程序，依第 73 條至第 75 條，合併公司應通知並公告，給予債權人至少 30 日提出異議；未履行通知、公告，或未處理異議債權人的權利，合併不得對抗債權人。

解題方法

先辨認題目問「何者錯誤」，再逐項對照三個判斷基準：

1. 有限公司合併決議：股東表決權三分之二以上同意。
2. 有限公司與股份有限公司合併：存續或新設公司限於股份有限公司。
3. 合併後債權人保護：應通知、公告，並給予至少 30 日異議期間；違反時不得以合併對抗債權人。

選項分析

核心觀念

本題考查有限公司股東表決權的分配方式、出資額轉讓限制、增資時的出資義務，以及年度會計表冊的承認門檻。以下以命題當年（民國 113 年）公司法規定為準。

有限公司原則上採「每位股東一表決權」，但章程得改採按出資額比例分配；年度會計表冊則須經股東表決權過半數同意。

解題方法

逐項對照公司法第 102 條、第 106 條、第 110 條及第 111 條即可。留意各規定的預設規則與例外：表決權預設按人頭計算；出資轉讓須符合股東同意門檻；增資同意不代表股東負有按比例出資義務；會計表冊承認須達表決權過半數。

選項分析

(A) 錯誤。 公司法第 102 條規定，每一股東不問出資多寡，原則上均有一表決權；但章程得訂定按出資多寡比例分配表決權。本選項將原則與章程例外顛倒，並把「每人一表決權」說成章程得採的例外。

核心觀念

本題考《公司法》有限公司董事、董事長的選任方式，以及董事報酬與競業行為規範。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

先確認 A 公司是「有限公司」，不能直接套用股份有限公司的董事選任規定。再分別核對有限公司董事長如何選任、董事報酬如何處理，以及董事競業行為須經誰同意。

選項分析

(A) 錯誤。《公司法》第 108 條規定，有限公司置董事者，由董事互選一人為董事長。董事長不是由股東以表決權三分之二以上選任；此選項混淆了股東選任董事與董事互選董事長。

核心觀念

本題考查公司發生虧損或資不抵債時，董事會應履行的報告、資本調整及破產聲請義務，以及虧損公司公開發行新股的限制。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

先分辨各選項所述情形及法律效果：虧損達實收資本額一定比例時，檢查董事會的報告時點；資產不足清償債務時，檢查是否須聲請破產；涉及減資彌補虧損或虧損公司發行新股時，再核對相應程序與限制。B 將法定報告時點寫成「最近一次股東會」，與公司法規定不符。

選項分析

• **(A) 正確。**公司為彌補虧損而減少資本，屬公司法第 168 條所定減資情形。董事會提出減資議案，應於股東會開會 30 日前交監察人查核，並提請股東會決議。
• **(B) 錯誤。**依公司法第 211 條，公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東常會報告；

核心觀念

本題考公司法上兩種不同規範：從屬公司收買控制公司股份的限制，以及關係企業相互投資時的表決權限制。以命題當年（民國 113 年）法規為準。

公司法第 369 條之 2 第 1 項規定，公司持有他公司有表決權股份超過半數者，為控制公司；他公司為從屬公司。第 167 條第 3 項規定，從屬公司不得收買控制公司股份；第 179 條第 2 項第 2 款則規定，從屬公司持有控制公司股份者，該股份無表決權。

公司法第 369 條之 10 第 1 項另規定，相互投資公司知有相互投資事實時，得行使的表決權不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額的三分之一。此為表決權行使上限，與第 179 條所定「無表決權」不同。

解題方法

先辨認控制與從屬關係，再判斷是否有相互投資及其持股是否達法定門檻：

1. A 持有 B 51%，超過半數，因此 A 是 B 的控制公司，B 是 A 的從屬公司。
2. B 持有 C 49%，未超過半數；但 B 指派代表人當選 C 過半數董事，足以認定 B 控制 C 的人事，依公司法第 369 條之 2 第 2 項，B 是 C 的控制公司，C 是 B 的從屬公司。
3. C 對 A、B 各持股 1%，均未達相互投資公司所需的三分之一門檻，故不因這些持股而與 A 或 B 成為第 369 條之 9 所稱相互投資公司。

接著把每家公司持有的股份，逐一對照該公司與被投資公司的控制從屬方向。特別注意：第 167 條第 3 項及第 179 條第 2 項第 2 款的規範對象，是「從屬公司持有控制公司股份」，不能只因公司間有控制關係，就把限制反向套用。

選項分析

(A) B 公司得收買 A 公司之股份：錯誤。 A 持有 B 51%，A 為控制公司、B 為從屬公司。B 收買 A 股份，正是從屬公司收買控制公司股份，依公司法第 167 條第 3 項不得為之。

核心觀念

本題考公司法第214條的股東代表訴訟。股東代表訴訟是股東在公司怠於追究董事責任時，依法定程序為公司提起訴訟；訴訟所追求的利益歸於公司。

以命題當年（民國113年）法規為準，公司法第214條規定：繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之一以上的股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟；監察人自受請求日起三十日內未起訴，股東得為公司提起訴訟。該條另規定代表訴訟的裁判費及法院選任律師等事項。

解題方法

逐項比對第214條所定的持股門檻、起訴前請求對象、裁判費減免額度，以及法院選任律師的權限，即可判斷。本題關鍵是分清楚「請求監察人」與「請求董事會」，並記住法定持股比例為百分之一、暫免徵收的裁判費門檻為六十萬元。

選項分析

核心觀念

本題考公司法第 235 條之 1 的員工酬勞分派規則，以及員工酬勞與董監事酬勞的區別。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

公司應在章程中訂明，以當年度獲利狀況的定額或比率分派員工酬勞；如有累積虧損，應先預留彌補數額。員工酬勞得以現金或股票發放，並由董事會特別決議，向股東會報告。

解題方法

逐一比對選項與法條及實務見解，特別注意兩個區別：一是員工酬勞與董監事酬勞的計算及章程依據；二是章程所定比率是否只能是單一固定數字。官方答案為 B。

選項分析

(A) 正確。 公司法第 235 條之 1 規定，公司有累積虧損時，應先預留彌補數額，再依章程規定分派員工酬勞。計算基礎因此是當年度獲利扣除應彌補的累積虧損後的餘額。董監事酬勞則另依公司法第 196 條及章程規定處理；本選項所述先扣除累積虧損的原則，符合酬勞分派實務。

核心觀念

本題考《公司法》上閉鎖性股份有限公司的股東人數、公開發行限制、募資方式及股份轉讓限制。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

依《公司法》第 356 條之 1，閉鎖性股份有限公司是股東人數不超過五十人，且章程定有股份轉讓限制的非公開發行股票公司。另依同法第 356 條之 8，公司得分次發行股份。

解題方法

先辨認閉鎖性股份有限公司的法定特徵，再核對各選項是否把法律要求的「得」誤寫成「不得」，或把「章程須載明」的事項說成不必載明。題目問「何者錯誤」，因此要找與法條內容不符的選項。

選項分析

(A) 股東人數不得超過五十人，亦不得為公開發行股票公司：正確。 《公司法》第 356 條之 1 規定，閉鎖性股份有限公司股東人數不得超過五十人，並且須為非公開發行股票公司。本選項符合其法定要件。

核心觀念

本題考公司法對非公開發行公司董事會組織、董事選任方式及董事缺額補選的規定。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

公司法第 192 條規定，股份有限公司原則上設董事會；但非公開發行股票之公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。公司法另對董事選舉採累積投票制、董事缺額達一定比例時的補選，設有規定；至於候選人提名制，則適用於公開發行股票公司。

解題方法

先抓題幹的關鍵條件：A 公司是非公開發行股票之公司，因此要區分哪些規定是股份有限公司的一般規定，哪些另以公開發行股票公司為適用對象。

累積投票制是董事選舉的一般規則；候選人提名制則是公開發行股票公司董事選任的強制規定。董事缺額補選則須依公司法第 201 條，檢查缺額是否達董事總席次三分之一。

選項分析

(A) 該公司得依章程規定不設董事會——正確。 依公司法第 192 條，非公開發行股票之公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。題幹已明示 A 公司未公開發行股票，因此符合此例外。

核心觀念

本題考《公司法》第 218 條之 2 第 2 項的董事違法行為制止請求權。董事為自己或他人從事違反法令、章程或股東會決議的行為時，監察人得請求董事會停止其行為；繼續執行將使公司受重大損害時，持股達一定期間及比例的股東，也得請求董事會停止。

依命題當年（民國 113 年）法規，股東行使此項制止請求權，須繼續一年以上持有已發行股份總數百分之一以上。監察人與符合資格的股東均得行使，法律並未規定股東須先請求監察人行使，也未要求兩者依序行使。

解題方法

先判斷董事會借款行為是否違反公司章程，再確認哪些人可以請求停止及其行使條件。

甲公司章程規定，對外借款超過 5,000 萬元須經股東會同意。本案董事會決議向大股東 A 借款 8,000 萬元，未經股東會同意，違反章程。年息百分之十高於銀行企業貸款年息百分之三，也顯示交易條件對公司不利；但判斷制止請求權時，核心在於董事行為是否違反章程，以及是否符合相關行使要件。

監察人 B 得依《公司法》第 218 條之 2 第 2 項請求董事會停止違法行為；股東 C 則須符合繼續一年以上持股及持股比例門檻，且董事繼續執行將使公司受重大損害。兩種權利的行使沒有先後順序。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第 369 條之 2「控制公司與從屬公司」的認定，以及股份有限公司發行新股、員工保留認購和新股認購方式的規定。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

依《公司法》第 369 條之 2，控制公司與從屬公司的認定有兩種情形：

1. 公司直接或間接持有他公司有表決權股份或出資額超過半數。
2. 公司直接或間接控制他公司的人事、財務或業務經營。

第一種是持股比例標準；符合時，無須再證明實際控制人事、財務或業務。

解題方法

A 公司原有 100 萬股，X 持有 35 萬股、Y 持有 25 萬股。因 Y 是 X 的從屬公司，判斷 X 對 A 的持股時，須將 X 及其從屬公司 Y 持有的股份合併計算：

占 A 公司已發行股份：

持股已超過半數，因此 X 與 A 公司在增資前符合控制公司與從屬公司的持股比例要件。

A 公司發行 50 萬股新股後，原股東按原持股比例認購剩餘股份；員工保留認購的股份為新股總數的 10%，即 5 萬股。X、Y 原合計持有 60 萬股，原股東認購的 45 萬股中，X、Y 按原有持股比例合計認購：

增資後，X 與 Y 合計持有 87 萬股；A 公司已發行股份合計為 150 萬股。因此：

增資後仍超過半數，X 對 A 的直接、間接合計持股仍符合《公司法》第 369 條之 2 的標準。

核心觀念

本題考公司法第 369 條之 1 的「關係企業」範圍。依民國 113 年法規，關係企業指獨立存在而相互間具有下列關係的企業：一、有控制與從屬關係之公司；二、相互投資之公司。公司直接或間接控制他公司的財務、業務或人事經營者，為控制公司，他公司則為從屬公司；持有他公司有表決權股份或出資額超過半數，是控制關係的典型判斷情形。

關鍵在於，題目問的是哪些組織可能構成公司法上的關係企業。公司法關係企業章所稱的關係，須以「公司」為主體；取得過半數股份或出資額，並不會使非公司組織因此成為公司。

解題方法

先辨認五個組織的法律組織型態，再判斷哪些能納入公司法關係企業的公司間關係：

• A 為醫院，題目未說明其組織型態為公司。
• B 為有限公司，屬公司。
• C 為股份有限公司，屬公司。
• D 為商號，非公司。
• E 為有限合夥，非公司。

核心觀念

本題考《保險法》人壽保險的保險費遲延、被保險人年齡不實、受益人變更及保單借款。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

逐項核對《保險法》規定的期限及要件，特別留意保單借款的門檻：法律規定的是保險費付足一定期間，並非須先付足二年以上。

選項分析

**(A) 正確。**依《保險法》第 116 條，保險費到期未交付，除契約另有約定外，保險人應先催告要保人；催告到達後屆 30 日仍未交付，契約效力停止。選項敘述與法定程序及期限相符。

核心觀念

本題考保險契約訂立時的形式與內容要求，以及財產保險中要保人自行負擔部分損失的約定。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

相關規定包括：保險法第 3 條要求代理人訂立契約時載明代訂意旨；第 7 條規定合夥人或共有人為全體利益訂約時，應載明為全體訂立之意旨；第 8 條禁止人身保險為指示式或無記名式；第 48 條則規定要保人自行負擔部分損失時，不得就未經保險部分另向他保險人投保。

解題方法

逐項對照選項與保險法條文即可。題目問「何者錯誤」，因此要找出與法條規範不一致者；其中最直接的辨識點，是保險契約由代理人訂立時，法律是否要求在契約中載明代理訂約的意旨。

選項分析

**(A) 正確。**依保險法第 8 條，人身保險不得為指示式或無記名式。此規定使人身保險的權利歸屬得以確定，避免以指示或無記名方式流通。

核心觀念

本題考傷害保險中，被保險人職業變更後未通知保險人，是否影響保險人對事故的給付責任。以命題當年（民國 113 年）法規為準，應適用當時《保險法》第 59 條第 2 項及第 60 條：

• 要保人或被保險人知道保險標的危險增加，應通知保險人。
• 危險增加由被保險人職業或職務變更所致者，保險人得按危險增加程度增加保險費；未通知而發生保險事故時，保險人得按原收保險費與應收保險費的比例減少保險金。

傷害保險中，職業會影響事故發生風險與保險費率。職業變更未通知的法律效果，是符合條件時按比例減少保險金，不是保險契約自動解除，也不是保險人當然完全免責。

解題方法

先判斷乙參加電工技職訓練是否屬於職業或職務變更所致的危險增加，再確認事故與該危險增加是否相關。

題目交代乙在訓練期間外出旅遊，因巧遇旅館失火而死亡。失火事故與電工訓練無關，並非電工工作或訓練所增加的危險所造成。因此，不能僅以乙未通知職業變更，就依《保險法》第 60 條主張減少保險金或免除給付責任。

核心觀念

本題考查保險人理賠後能否向造成事故的第三人行使代位求償權，關鍵在於區分財產保險與定額給付的人身保險。

依民國 113 年命題時的保險法第 53 條，被保險人因保險事故受有損失，且對第三人有損害賠償請求權時，財產保險人於給付賠償金後，得在給付金額範圍內代位行使該請求權。依同法第 103 條，人壽保險人不得代位行使要保人或受益人因保險事故對第三人的請求權；該規定並經第 135 條準用於傷害保險。

解題方法

分別檢視兩份保單的性質，再確認丙是否是應負損害賠償責任的第三人，以及保險金是否已給付：

1. A 公司火災保險：甲以房屋投保，廠房因丙故意縱火而全損。火災保險屬財產保險，甲對丙有侵權行為損害賠償請求權時，A 公司理賠後得依保險法第 53 條代位求償，金額以其已給付的賠償額為限。
2. B 公司意外保險：乙為被保險人，事故造成乙死亡。題示為意外保險的死亡定額給付，屬傷害保險的人身保險給付；

核心觀念

本題考保險契約的性質、成立時點，以及保險單寄發與核保通知的法律效果。以命題當年（民國 113 年）法規為準：

• 保險契約是諾成契約、不要物契約：雙方就保險內容意思表示合致，契約即成立；交付保費不是契約成立的必要條件。
• 依保險法第 43 條，保險契約應以保險單或暫保單為之；但通說及民事實務多將此規定解為證明、書面化要求，不以保險單已交付作為契約成立要件。保險法第 44 條則明定，保險人同意要保人的聲請後，保險契約即為成立。
• 業務員招攬通常是要約引誘；要保人提出要保書是要約，保險人核保同意承保是承諾。承諾通知到達要保人時，意思表示合致，契約成立。

解題方法

依序判斷「誰提出要約」、「何時承諾到達」，再確認保單寄發及繳費是否影響成立。

乙向甲說明、招攬保險，屬要約引誘；甲填妥要保書並交給 A 公司，是提出要約。A 公司於 6 月 10 日以簡訊通知核保通過，表示同意承保，承諾已通知甲，契約於此時成立。甲於 6 月 12 日死亡時，契約已成立；6 月 15 日寄出保險單只是書面化、交付文件的後續程序，不會使成立時點延後。依題目所示事故及承保內容，A 公司應依約給付。

選項分析

核心觀念

本題考查保險契約中的「特約條款」及違反特約條款的法律效果。依民國 113 年法規，保險法第 66 條所稱特約條款，是當事人在基本條款之外約定應履行的特種義務；依同法第 68 條，當事人一方違反特約條款時，他方得解除契約，且危險事故發生後仍得解除。第 68 條並準用第 64 條第 3 項：保險人自知悉解除原因後，須於一個月內行使解除權；逾期即不得解除。

解題方法

先判斷「船舶航行不得超出臺北港」的約定性質，再依違反特約條款的法定效果處理。

甲將船駛往馬公港，已違反該特約條款。依保險法第 68 條，乙取得的是解除契約的權利，不是契約自違反時當然失效，也不是違反後即當然免責。乙須在知悉解除原因後一個月內行使解除權；如及時解除，契約溯及失其效力，乙得據此拒絕給付。若未於法定期間內解除，則不能僅以甲違反特約條款為由拒絕理賠。

題目特別說明適用中華民國法，應依我國保險法第 68 條處理。依題目所指實務見解，航行區域限制屬特約條款，違反後適用解除權及一個月除斥期間的規則。

選項分析

核心觀念

本題考保險法第 94 條第 2 項的第三人直接請求權，以及責任保險契約解除後，保險人是否仍須對受害第三人負責。

以命題當年（民國 113 年）法規為準，保險法第 94 條第 2 項規定，被保險人對第三人應負的損害賠償責任確定時，第三人得在保險金額範圍內，依其應得比例直接向保險人請求給付。此項直接請求權以責任保險契約有效存在並負有給付義務為前提；它不會使保險人承擔超出契約範圍的責任，也不會使已解除的契約繼續有效。

解題方法

先確認事故發生時責任保險契約是否有效，再判斷甲能否依第 94 條第 2 項直接向 B 公司請求。題目明示 B 公司在事故發生後兩週解除契約，因此契約於事故發生時尚未解除；依題目設定及官方答案，解除後 B 公司無須就該契約負理賠責任。A 於事故後一個月破產結束營業，不能使已解除的契約恢復效力，也不會改變解除在事故後發生的事實。

選項分析

核心觀念

本題考《保險法》第165條之2第1項，亦即保險業同業公會為促進會員健全經營、維護同業聲譽，應辦理的事項。以下以命題當年（民國113年）法規為準。

該項第1款規定，公會訂定共同性業務規章、自律規範及各項實務作業規定後，應報請主管機關備查，再供會員遵循；不是經專家審核即可提供會員遵循。第2款至第4款則分別涉及紛爭協調、辦理主管機關委託事項，以及訂定實務作業規定時要求會員提供資料。

解題方法

先將選項與《保險法》第165條之2第1項各款逐一對照，特別注意第1款的程序要求：法律要求報主管機關備查。選項若把法定程序改成「請專家審核」，即與條文不符。

選項分析

核心觀念

本題考《保險法》第 65 條關於「未來事項特約條款」的規定。保險契約得約定以未來事項為條件；即使該事項在訂約地不合法，且尚未履行，該特約條款仍不因此失效。本題以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

先辨認題目所稱「未來事項之特約條款」，再適用《保險法》第 65 條的特別規定。條文直接處理的正是未來事項在訂約地不合法而未履行的情形，法律效果是契約仍有效，不因該事項未履行或在當地不合法而失效。因此選擇「依然有效」。

選項分析

核心觀念

本題考《保險法》第 163 條及第 165 條，重點是保險代理人、保險經紀人與保險公證人的執業義務、銀行兼營限制，以及兼具資格者申領執業證照的限制。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

保險代理人、經紀人與公證人是保險業務的輔助人，須依規定取得主管機關許可、繳存保證金、投保相關保險，並領有執業證照，始得經營或執行業務。依《保險法》第 163 條，保險經紀人應以善良管理人之注意義務為被保險人洽訂契約或提供相關服務，並負忠實義務；銀行則得經主管機關許可，擇一兼營保險代理人或保險經紀人業務。

另一項容易混淆的規定是《保險法》第 165 條：兼有保險代理人、經紀人、公證人資格者，僅得擇一申領執業證照。

解題方法

逐項對照《保險法》第 163 條及第 165 條即可。尤其要看清楚選項 B 的兩層敘述：它先說三種資格者得同時申領執業證照，後又說代理人與經紀人應擇一申領；前者已直接違反《保險法》第 165 條的「僅得擇一」規定，因此 B 錯誤。

選項分析

核心觀念

本題考本票執票人對背書人行使追索權的消滅時效，以及免作拒絕證書對提示與追索程序的影響。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

依票據法第 22 條第 2 項，匯票、本票執票人對前手的追索權，自作成拒絕證書日起，一年間不行使而消滅；依同法第 124 條，本票準用匯票關於追索權及拒絕證書的規定。背書人乙是丁的前手，因此適用一年時效。

乙在票據背面記載「免作拒絕證書」，依票據法第 95 條準用規定，執票人免於作成拒絕證書；但該記載不會改變追索權的一年時效，也不會使時效改從丁實際請求付款之日開始計算。

解題方法

本票到期日為同年 10 月 1 日。丁於 10 月 3 日向發票人甲請求付款遭拒；因乙已記載免作拒絕證書，無須另行作成拒絕證書，時效起算點依題示拒付事實，以到期日翌日（10 月 2 日）起算。

期間計算上，起算日不算入；一年期間至次年 10 月 1 日屆滿。因此，丁到次年 10 月 2 日才向乙追索，已逾一年時效，乙得以時效完成為由抗辯。

選項分析

核心觀念

本題考查本票的文義性、票據抗辯切斷，以及發票人能否以原因關係上的錯誤對抗善意受讓人。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

票據金額明確記載為新臺幣 16 萬元，甲也已簽發本票。甲雖因看錯收據而誤填金額，這是甲與乙間的原因關係或發票意思瑕疵問題，不會當然使票據無效。依票據法第 13 條，票據債務人原則上不得以自己與發票人或執票人前手間的個人關係，對抗執票人；但執票人取得票據時明知有損害票據債務人的情形，不在此限。

解題方法

先確認票面金額及形式：本票記載 16 萬元，題目沒有指出欠缺法定記載事項，也沒有票面金額文字與數字不一致的問題，因此不因甲填錯金額而無效。

再判斷甲能否以實際貨款僅 10 萬元對抗丙。甲所稱「原本只欠 10 萬元」及「誤填為 16 萬元」，涉及甲、乙間的原因關係或個人抗辯。

核心觀念

本題考查本票上簽名偽造與無權代理的效力，以及善意取得票據後，持票人得向哪些票據債務人行使追索權。法規以命題當年（民國 113 年）《票據法》為準。

依《票據法》第 5 條第 1 項，票據上簽名者依票上所載文義負責；同條第 2 項規定，票據上簽名被偽造者，不因此對善意持票人負票據責任。另依同法第 10 條，無權代理人以代理人名義在票據上簽名者，應自負票據責任；本人不負票據責任。

解題方法

依序檢視票據流轉中的每一個簽名，判斷簽名人是否負票據責任，再看己是否取得票據並能對前手行使追索權：

1. 甲未獲乙授權，卻以乙名義簽發本票。依第 10 條，甲是無權代理人，應由甲自負票據責任；乙不因甲冒用其名義而負責。
2. 丙的本票遭丁竊取，丁偽造丙的簽名背書轉讓給戊。丙的簽名遭偽造，丙不因此負票據責任；丁則因偽造他人簽名，不是以自己名義簽名背書，依第 5 條不負該偽造背書的票據責任。
3. 戊以自己名義背書轉讓給善意且支付對價的己。戊的背書為真實簽名，戊依票據文義負背書人責任。己到期未獲付款時，得向戊行使追索權。

核心觀念

本題考「匯票到期日前追索權」的法定事由。依民國 113 年命題時有效的《票據法》第 85 條第 2 項，有下列情形之一，執票人得在到期日前行使追索權：

1. 匯票不獲承兌。
2. 付款人或承兌人受破產宣告。
3. 付款人或承兌人死亡或逃匿。
4. 付款人或承兌人因其他事由拒絕付款，或其住所不明，致不能為付款提示或作成拒絕證書。

題幹中的丙是付款人；甲是發票人。須區分：期前追索事由原則上看付款人或承兌人的情形，不能把發票人本人的死亡直接當成法定事由。

解題方法

逐項確認選項是否符合《票據法》第 85 條第 2 項列舉的期前追索事由。若選項涉及發票人甲，則應檢查條文是否將發票人列為該事由的對象；若涉及付款人丙，再判斷情況是否落入拒絕承兌、破產、死亡逃匿，或住所不明致無法提示等事由。

選項分析

核心觀念

本題考查匯票付款人是否因「承兌承諾」而負票據責任，以及附條件背書的效力。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

依票據法第 43 條，匯票付款人須在匯票正面記載承兌字樣並簽名；僅在票面簽名，也視為承兌。付款人尚未承兌前，原則上不是匯票上的票據債務人。付款人與發票人另行約定將來承兌，屬於票據外的契約關係，不會僅因該約定就使付款人成為票據上的承兌人。

票據法第 29 條規定，發票人依匯票文義擔保承兌及付款；第 39 條並規定，第 29 條於背書人準用。至於第 36 條規定，背書附記條件者，條件視為無記載。

解題方法

先確認付款人有沒有在匯票上承兌。題目只說 A 公司與甲簽訂書面契約，保證將來承兌，未說 A 公司已在匯票上承兌或簽名。因此，A 公司尚未成為票據上的承兌人；甲告知乙 A 公司承諾承兌，也不會因此使 A 公司對丙負票據責任。

再看丙能否向甲、乙請求。甲是發票人，依票據法第 29 條擔保承兌及付款；乙在匯票上背書，依第 39 條準用第 29 條，也負擔保承兌及付款責任。

核心觀念

本題考查票據法第123條本票裁定的對象，以及背書人、共同發票人之繼承人能否列為裁定相對人。以命題當年（民國113年）法規為準。

票據法第123條規定，執票人向本票發票人行使追索權時，得聲請法院裁定後強制執行。此程序屬非訟事件，法院主要審查本票形式及相對人是否為發票人；本票裁定不能用來直接執行背書人或發票人的繼承人。

依票據法第5條第2項，二人以上在票據上共同簽名，應負連帶責任。因此甲、乙既共同簽發本票，均為發票人。丙則是背書人，並非本票發票人。乙死亡後，其子丁雖為繼承人，但依司法實務見解，不得僅憑本票裁定程序對發票人之繼承人聲請強制執行。

解題方法

先依票據上的行為區分責任身分，再依票據法第123條判斷是否屬於本票裁定可執行的對象：

1. 甲、乙共同簽發，是共同發票人。
2. 丙在本票上背書，是背書人。
3. 丁是乙的繼承人，不是本票上的發票人。

核心觀念

本題考查本票背書規定如何準用匯票規定，以及「預備付款人」是否適用於本票。

依票據法第124條，本票準用匯票第二章第二節關於背書的規定，但明文排除第35條。第35條規定背書人得記載在付款地之人為預備付款人；既然本票不準用第35條，背書人便不能在本票上記載預備付款人。

以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

先確認題目標的是「本票」，再依序判斷各行為是否屬於本票準用的背書規定。關鍵在票據法第124條對匯票背書規定所設的例外：第35條不準用。據此可直接判斷記載預備付款人的選項，再核對其餘選項所涉規定。

選項分析

• (A) 以委任取款之目的而為背書：錯誤。 票據法第40條規定委任取款背書，本票依第124條準用匯票背書規定，並未排除第40條。因此，本票得以委任取款為目的而背書。

核心觀念

本題考支票的必要記載事項，以及欠缺必要記載事項的效力。依民國 113 年命題時的票據法第 125 條第 1 項第 7 款，支票應記載「發票年、月、日」；依同法第 11 條第 1 項，欠缺法定應記載事項之一者，票據無效。

支票原則上是見票即付，但「見票即付」是支票的付款性質，不能取代法律要求記載的發票日。

解題方法

先看題目所述的漏載事項是否為支票的必要記載事項。發票日列於票據法第 125 條的應記載事項中；題目又明確指出支票上未記載發票日，因此依第 11 條，該支票無效。

題目提到甲實際於民國 109 年 7 月 1 日簽發，只是提供票外的事實，不能代替支票上欠缺的必要記載。

選項分析

核心觀念

本題考《票據法》第135條：支票發票人於第130條規定的提示期限內，不得撤銷付款之委託。這項限制是以支票的提示期限為準，不是以發票後經過幾年或「發行滿一年」為準。

依命題當年（民國113年）《票據法》第130條，提示期限如下：

• 發票地與付款地在同一省（市）區內：發票日後七日內。
• 發票地與付款地不在同一省（市）區內：發票日後十五日內。
• 發票地在國外、付款地在國內：發票日後二個月內。

第136條另規定，提示期限經過後，付款人仍得付款；但發票人已撤銷付款委託，或支票發行滿一年時，不在此限。這是提示期限後付款的規定，不能與第135條所定不得撤銷的期間混淆。

解題方法

核心觀念

本題考查支票的見票即付性質、發票人的票據責任、付款提示期間與逾期提示的效果，以及匯票、本票、支票的必要記載事項。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

先辨認支票的基本規則：支票是見票即付票據，票載發票日以後提示，付款人應即付款；但票載發票日前提示時，法律另定提示日視為發票日。接著區分發票人與匯票承兌人的責任，再依發票地、付款地確認提示期限，最後比較三種票據的必要記載事項。

選項分析

(A) 錯誤。 支票為見票即付，但依票據法第 128 條，支票在票載發票日前提示付款時，提示日視為發票日。選項所稱付款人應於見票時「無條件付款」，忽略了期前提示的特別規定，因此錯誤。

(B) 錯誤。 票據法第 126 條規定，支票發票人應照支票文義擔保支票付款；但發票人的責任並不等同於匯票承兌人。匯票承兌人負主債務人的付款責任，支票發票人則是支票債務人，依法負擔保付款責任。

核心觀念

本題考查上市公司設置審計委員會後，監察人制度的替代效果、審計委員會開會程序，以及審計委員會無法召開時的替代決議規則。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

依《證券交易法》第 14 條之 4，公開發行公司設置審計委員會者，由審計委員會行使依法原應由監察人行使的職權；公司不再設置監察人。依《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》，審計委員會召集原則上應於七日前通知各獨立董事成員；有緊急情事時，得隨時召集。

解題方法

先辨認題目涉及的兩種規範：

1. 「無須設置監察人」及審計委員會無法召開時的替代決議規則，主要看《證券交易法》。
2. 審計委員會的通知期間及列席人員規則，則看《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》。

本題官方答案為 C。其錯在把召集通知期間寫成「三日前」；命題當年規定是「七日前」。其餘選項均符合相關規定。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 14 條之 6 所授權訂定的《股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法》，重點是薪資報酬委員會的成員人數、專業協助、董事會未採納建議時的申報義務，以及最低開會次數。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

逐項比對法規文字，特別留意容易被改動的數字：委員會成員至少三人、每年至少開會二次；董事會通過較優的薪資報酬時，則須於二日內公告申報。選項 D 將法定開會次數「二次」改為「四次」，因此錯誤。

選項分析

• (A) 正確。 依辦法第 4 條第 1 項，薪資報酬委員會成員由董事會決議委任，人數不得少於三人，其中一人為召集人。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 25 條第 2 項的持股變動申報期限。持有公開發行公司股份超過股份總額百分之十的股東，屬於該條所定應申報的股票持有人。

以民國 113 年命題時的法規為準，股票持有人應於每月五日以前，向公司申報上月份持有股數變動情形；公司則應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。

解題方法

先辨認題幹中的「持股超過百分之十的大股東」，再依《證券交易法》第 25 條第 2 項找出兩段期限：

1. 大股東向公司申報：每月五日以前。
2. 公司彙總向主管機關申報：每月十五日以前。

因此答案是「5 日；15 日」。

選項分析

核心觀念

本題測驗核心為上市櫃公司買回本公司股份（庫藏股）之法定金額上限，法源依據為證券交易法第 28 條之 2 第 2 項（本題以命題當年民國 113 年法規為準）。

1. 法定買回數量上限： 不得超過公司已發行股份總數 $10\%$。
2. 法定收買總金額上限： 不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
3. 不得計入之項目（重要考點）： 「法定盈餘公積」性質上係公司依法強制提撥以充實公司資本、強化債權人擔保之公積，法條明訂上限基礎僅限「保留盈餘」與「已實現之資本公積」，法定盈餘公積依法不得納入買回總額上限之計算。

解題方法

依證券交易法第 28 條之 2 第 2 項規定，公司收買股份之總金額上限計算公式為：

$\text{買回總金額上限} = \text{保留盈餘} + \text{已實現之資本公積}$

依題目所提供之財務數據：

• 保留盈餘：$1$ 億元
• 發行股份溢價及已實現之資本公積：$2$ 億元
• 法定盈餘公積：$5$ 億元（干擾項，依法不得計入）

代入公式計算：

$\text{上限} = 1\text{ 億元} + 2\text{ 億元} = 3\text{ 億元}$

核心觀念

本題考公開發行公司募集無擔保轉換公司債的發行額度。依命題當年（民國 113 年）《發行人募集與發行有價證券處理準則》第 22 條，公開發行公司募集無擔保轉換公司債，募集總額原則上不得逾最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告所列全部資產減全部負債餘額的 200%。

公式如下：

解題方法

先辨認題目問的是「公開發行公司」、「無擔保」、「轉換公司債」的募集額度，再依《發行人募集與發行有價證券處理準則》確認一般上限。計算基礎是最近期財務報告的資產減負債餘額，亦即淨值；上限為淨值的二倍。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 22 條之 2 的內部人持股轉讓限制。公開發行股票公司的董事、監察人、經理人及持股超過股份總額 10% 的股東，其股票轉讓須依法律規定辦理。解題要分辨轉讓對象，以及「申報後多久」才能轉讓。

本題依民國 113 年命題當年法規作答。第 22 條之 2 第 1 項規定，內部人轉讓持股有三種方式：向主管機關申報後，依規定於一定期間內向非特定人轉讓；依主管機關所定持有期間及每日得轉讓數量比例，申報後 3 日內向符合主管機關條件的特定人轉讓；或依規定向主管機關申報後轉讓。

解題方法

先將選項中的「非特定人」與「特定人」分開，再核對申報後的時間限制。關鍵是：特定人轉讓方式的期限為申報後 3 日內，而非申報後 3 日後。因此，凡把「3 日內」寫成「3 日後」者，即與法定規定不符。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 22 條第 3 項所稱「公開招募」的主體與行為：有價證券持有人出售其持有的有價證券，對非特定人公開招募。依第 22 條第 4 項，相關申報及應遵行事項由主管機關以準則規範；《發行人募集與發行有價證券處理準則》第 61 條也明定，有價證券持有人依第 22 條第 3 項對非特定人公開招募者，應依規定申報。

以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

辨認「公開招募」時，抓住兩個要件即可：

1. 招募者是有價證券持有人，不是公司發起人或發行公司。
2. 招募目的在出售其持有的有價證券，且對象為非特定人。

符合這兩點，就是本題所問的公開招募。公司募集新股與持有人出售既有股票，是不同法律情形。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 5 條「發行人」的定義。以民國 113 年命題時的法規為準，發行人是指募集、發行有價證券的公司，或募集有價證券的發起人。

判斷重點在於：發行人是實際募集或發行有價證券的公司或發起人，不是公司的經理人、董事長等自然人職務者。

解題方法

逐一確認選項中的主體是否符合第 5 條：

1. 是公司或發起人等法定主體。
2. 該主體有募集或發行有價證券的行為。

題目所稱「募集發行新股」的股份有限公司，符合以公司為主體募集、發行有價證券的要件。

選項分析

(A) 錯誤。 A 上市公司的總經理甲是公司經理人。上市公司本身可能是發行人，但甲個人並未因擔任總經理而成為發行人。

核心觀念

本題考證券交易法上上市公司獨立董事的設置、解任與補選規範，以及審計委員會對財務、會計或內部稽核主管任免的決議程序。以下以命題當年（民國113年）法規為準。

上市公司應設置獨立董事，且人數不得少於二人；其中至少一人須具備會計或財務專長。獨立董事持股轉讓，依證券交易法第14條之2第4項，不適用公司法第197條第1項後段及第3項的持股轉讓當然解任規定。審計委員會則由全體獨立董事組成，人數不得少於三人。

解題方法

先分辨題目涉及兩組規定：獨立董事本身的設置與任期規範，依證券交易法第14條之2判斷；內部稽核主管任免程序，依同法第14條之5判斷。尤其要區分「獨立董事人數」與「審計委員會人數」：前者最低為二人，後者最低為三人。

選項分析

(A) 錯誤。 證券交易法第14條之2規定，上市公司獨立董事人數不得少於二人，並未規定不得少於三人。三人是審計委員會的最低人數；依同法第14條之4第2項，審計委員會由全體獨立董事組成，且不得少於三人。題目把兩項規定混為一談。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 157 條的「短線交易利益歸入權」。發行股票公司的董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十的股東，對公司上市股票於取得後六個月內再行賣出，或賣出後六個月內再行買進而獲利，公司應請求將利益歸於公司。

本題以命題當年（民國 113 年）法規為準。第 157 條並規定：

• 公司董事會或監察人不行使歸入權時，股東得以三十日為限，請求董事或監察人行使；逾期不行使，請求的股東得為公司行使。
• 董事或監察人不行使請求權，以致公司受損害時，對公司負連帶賠償責任。
• 歸入權自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。

解題方法

先確認甲是否屬於適用對象，再比較買進與賣出的時間是否在六個月內，最後核對各選項所述的權利行使期限、股東資格、董事責任及刑事責任。

甲是 A 公司總經理，屬於第 157 條所稱經理人；甲於 3 月買進、5 月賣出，間隔未滿六個月，並獲利 200 萬元，符合短線交易利益歸入權的適用要件。故 A 公司應請求甲將利益歸於公司。

選項分析

核心觀念

本題考強制執行法第12條的聲請或聲明異議，以及不動產拍賣公告、公告期間、共有人優先承買與分配表送達期限。強制執行法第12條第1項規定，當事人或利害關係人對執行命令、執行方法、應遵守的程序或其他侵害利益情事，得於執行程序終結前聲請或聲明異議。

判斷關鍵是：異議人是否有受法律保障的利益，以及執行法院是否違反法定程序。以命題當年（民國113年）法規為準。

解題方法

逐一比對各選項所指的執行作為與法定程序：

• 拍賣公告記載的點交狀態是否正確，涉及公告內容及應買人利益。
• 拍賣公告是否符合強制執行法第82條的最短期間。
• 共有人是否依法享有本次拍賣的優先承買權，以及法院是否負有通知義務。
• 分配表繕本是否符合強制執行法第31條的送達期限。

若異議主張所依據的權利並不存在，或法院沒有相應的法定程序義務，就不能以該理由依第12條請求救濟。

選項分析

(A) 得依第12條聲請異議，非本題答案。 強制執行法第81條要求拍賣公告記載不動產的占有使用情形；拍賣後不點交者，並應記載其原因。戊在查封前已占用土地，若公告逕記「拍定後點交」而與實際占有及法律上能否點交的情形不符，戊得主張公告記載有誤，請求更正。這是對執行方法或應遵守程序的異議，屬第12條所能處理的範圍。

核心觀念

本題考《強制執行法》第 4 條的執行名義種類，以及判決或公證書是否具備強制執行所需的條件。執行名義是債權人聲請法院強制執行的法定依據；即使手上有法院判決或公證書，也須確認它屬於法律列舉的種類，且其執行力仍然存在。

依民國 113 年命題時的《強制執行法》第 4 條，執行名義包括確定終局判決、宣告假執行的判決，以及依《公證法》得為強制執行的公證書等。外國法院判決則須經我國法院宣告許可執行，始得作為執行名義。

解題方法

逐項檢查兩件事：

1. 裁判是否命債務人為給付，或公證書是否符合得逕受強制執行的法定要件。
2. 該裁判或公證書是否屬於《強制執行法》第 4 條列舉的執行名義，且未因廢棄等事由失去效力。

選項分析

(A) 錯誤。《民法》第 74 條的暴利行為撤銷判決，是撤銷法律行為的形成判決，其作用在變動法律關係，並非命一方給付一定金額或為特定行為的給付判決。因此，不能僅憑該撤銷判決，就以它作為實現給付債權的執行名義。

核心觀念

本題考查支付命令作為執行名義後的強制執行，以及票據請求權時效、債務人異議之訴、停止執行與債權憑證。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

支付命令經法院核發後，須待債務人未於法定期間合法提出異議而確定，才能作為強制執行名義。執行結果若債權未受全部清償，債權人得依強制執行法第 27 條聲請核發債權憑證。

解題方法

先辨識題示執行名義是支付命令，再逐項檢查：支付命令確定與執行所需文件、債務人得否以執行名義成立前的事由提起異議之訴、停止執行是否須供擔保，以及未受足額清償時的處理方式。

選項分析

(A) 正確。 強制執行法第 27 條規定，債權人聲請強制執行後，若債務人無財產可供執行，或執行所得不足清償債權，法院得依聲請核發債權憑證。本題所述「執行後未獲足額清償」符合該規定。

(B) 錯誤。 支票發票人責任的票據請求權，依票據法第 22 條第 1 項，自提示付款日起算，一年間不行使而消滅。

核心觀念

本題考強制執行法上，執行標的物上有抵押權時，抵押權人參與分配的通知、期限利益與分配資格。以命題當年（民國 113 年）法規為準，適用強制執行法第 34 條及第 38 條。

抵押權人對執行標的物有優先受償權。執行法院應通知已知的擔保物權人參與分配；抵押權人未聲明參與分配時，法院仍應依其登記的擔保債權額列入分配。抵押債權尚未屆清償期，也不妨礙其因抵押物拍賣而參與分配。

解題方法

逐一判斷各選項是否符合下列規則：

1. 通知：執行法院已知標的物設定抵押權，應通知抵押權人參與分配；抵押權人沒有執行名義，不影響通知義務。
2. 未聲明參與分配：法院仍應依抵押權登記的債權額列入分配，抵押權人得優先受償。
3. 拍定後才聲明：抵押權人既已受通知，卻未於分配程序所要求的期限內聲明，原則上不能在拍定後才補行聲明、要求列入該次分配。
4. 期限利益：抵押物因強制執行而拍賣時，抵押權人不得僅以被擔保債權尚未到期為由，拒絕抵押權因拍賣而消滅。

因此，選項 B 所稱抵押權人可拒絕參與分配，並主張拍定後不得塗銷抵押權登記，與抵押權實行及塗銷規則不符。

選項分析

核心觀念

本題比較強制執行中動產與不動產的拍賣規則，重點在拍定人的物之瑕疵擔保責任，以及拍賣方式、底價與公告內容。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

強制執行法第 69 條規定，拍賣物買受人就物之瑕疵，無擔保請求權。該規定適用於強制執行拍賣，動產與不動產均適用。

解題方法

先辨認題目中的「皆」：只要找出一項對動產與不動產都成立的規則，即可判斷正確選項。接著比較兩類拍賣在拍賣方式、底價及公告內容上的差異，避免把其中一類的規定誤當成兩者共同規則。

選項分析

(A) 拍定人就拍賣物皆無物之瑕疵擔保請求權——正確。

依強制執行法第 69 條，拍賣物買受人就物之瑕疵，無擔保請求權。此規定適用於動產與不動產的強制執行拍賣，因此拍定人不能以物有瑕疵為由，向債務人或執行法院主張通常買賣中物之瑕疵擔

核心觀念

本題考強制執行中，多數債權人參與分配時，執行法院能否將債務人對第三人的金錢債權，以移轉命令單獨移轉給聲請執行的債權人。

依命題當年（民國 113 年）《強制執行法》第 32 條，債權人得在法定時點前聲明參與分配；符合條件的債權人參與後，執行法院應依多數債權人分配程序處理執行所得。《強制執行法》第 115 條第 2 項所定移轉命令，則是把債務人對第三人的金錢債權移轉給執行債權人，以抵償其債權。

移轉命令使受移轉的債權歸屬於特定債權人。已有其他債權人參與分配時，若法院仍將同一筆債權以移轉命令交給甲，便會排除丁就該執行所得參與分配的機會。因此，題示情形應由執行法院依職權撤銷移轉命令，回到適用多數債權人分配程序的狀態。

解題方法

先確認丁是否已在乙的不動產執行程序中聲明參與分配。題目明示丁已聲明，且執行程序仍在處理乙的不動產；法院因此不能只處理甲對乙之丙的 50 萬元債權，逕以移轉命令讓甲單獨取得該債權。

再看丁所需的救濟：爭點不是丁向甲請求返還已取得的利益，而是執行法院已核發的移轉命令妨礙多數債權人的分配。應由法院依職權撤銷該命令，故選 D。

選項分析

核心觀念

本題考強制執行法上，交付特定動產請求權的執行方法，以及債務人不能交付時，如何轉換為代替執行。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

甲取得命乙交付特定上市公司股票的確定判決，執行標的是股票本身，並非判決乙支付股票價額。依強制執行法第 123 條，執行法院應先命債務人交出該特定動產；債務人不交出時，得依法以直接強制方式取交。若該特定動產已不能交付，則涉及強制執行法第 127 條的代替執行：法院得估定代替履行所需費用，命債務人預先支付；債務人不支付時，債權人得以該裁定為執行名義，對債務人其他財產執行。

解題方法

先辨認判決命乙履行的內容：乙須交付「A 上市公司股票 100 張」，屬交付特定動產的執行。接著判斷股票是否仍可交付：

• 能取到股票時，依交付動產的規定執行。
• 確實不能交付時，才轉為代替執行，估算代履行費用並命乙支付。
• 乙仍不支付時，甲可就乙的其他財產聲請金錢執行，例如查封拍賣 B 土地。

題目已指明乙除 B 土地外沒有其他財產，並未明示股票已滅失或確定不能交付；選項 C 所述正是特定動產不能交付後的代替執行程序。

選項分析

核心觀念

本題考遷讓房屋判決的強制執行，以及執行法院如何處理債務人再次占有、同住者占有與搬遷安置問題。以命題當年（民國 113 年）法規為準，主要依據為《強制執行法》第 124 條及《辦理強制執行事件應行注意事項》第 66 點。

《強制執行法》第 124 條第 1 項規定，執行名義命債務人交出不動產而不交出時，執行法院得解除債務人占有，使不動產歸債權人占有；債務人於解除占有後復又占有者，法院得依聲請再為執行。同條第 2 項規定，再為執行應徵執行費。

解題方法

先確認第一次強制遷讓已使甲取得房屋占有，再看乙或其他同住者的後續行為是否屬法律所定的再次占有；接著以《辦理強制執行事件應行注意事項》第 66 點判斷執行法院能否安排自動履行期間、協助處理搬遷與安置事宜。

選項分析

(A) 錯誤。《辦理強制執行事件應行注意事項》第 66 點第 1 款規定，遷讓房屋等執行事件，法院得依實際情形訂定期間，命債務人自動履行，期間不得超過 15 日。因此，執行法院並非一律不得安排自動搬遷期間。選項所稱法院不得勸導雙方協調讓步，說法過於絕對。

核心觀念

本題考強制執行法第 132 條第 3 項的 30 日期限，以及期限對「追加查封」的適用範圍。

依民國 113 年命題時的強制執行法第 132 條第 3 項，債權人收受假扣押或假處分裁定後，逾 30 日不得聲請執行。此期限要求債權人及時啟動假扣押執行；債權人已在期限內聲請執行後，如因原查封財產不足以保全債權而追加查封，追加聲請不因此重新適用同一個 30 日期限。

解題方法

先確認甲是否在收受假扣押裁定後 30 日內，向執行法院聲請查封。題目已明示甲在期限內聲請查封 A 地，故已及時啟動假扣押執行。

再看原查封是否足以保全債權：甲的債權為 500 萬元，A 地價值 200 萬元，尚不足保全全部債權；查得 B 地後，甲聲請追加查封，正是為補足原查封不足。追加查封屬於已開始的假扣押執行之續行，不必因追加而重新取得假扣押裁定，也不受「收受裁定後 30 日內」的期限限制。

選項分析

核心觀念

本題考「不動產拍賣後、價金分配前，其他債權人聲請假扣押」的執行標的轉換。

依民國 113 年命題時有效的強制執行法，不動產經拍定並發給權利移轉證書後，所有權已移轉給拍定人，原執行程序就該不動產的變價程序已告終結。此時，債務人乙對 A 地已無所有權；但拍賣所得價金尚待分配，若甲受償後仍有餘額，該餘額仍屬乙的財產。

因此，丙不能再對 A 地為假扣押執行；其聲請的效果應及於乙可能取得的拍賣價金餘額。依強制執行實務，應將甲受償後的餘額分配給丙，並就丙假扣押的部分予以提存，以保全其債權。

解題方法

先確認聲請時點：法院已發給拍定人不動產權利移轉證書，但價金尚未分配。

再區分兩個執行標的：

1. A 地：權利移轉證書發給後，所有權已移轉，A 地不再是乙的財產，不能再對乙的 A 地實施假扣押。
2. 拍賣價金餘額：價金分配前，尚須先清償甲的債權；如有剩餘，才是乙可取得的財產。丙的保全效力應落在這筆餘額上。

所以，丙不能與甲按債權比例共同分配拍賣價金；只能就甲受償後屬於乙的餘額聲請保全，並由法院提存受假扣押的部分。

選項分析

核心觀念

本題考 negligence per se（違法即過失）。依普通法上的侵權法概念，行為人無正當理由違反一項旨在防止特定事故的法規，且事故屬該法規所欲防範的類型、受害人也屬法規所欲保護的對象時，該違法可作為認定過失的依據。

判斷時須確認三點：行為人違反法規、法規旨在防止該類事故，以及受害人屬於法規所保護的群體。題幹已完整描述這項規則，並以「without excuse」指出違法欠缺正當理由。

解題方法

本題是法律英文術語辨識題。先抓題幹中的關鍵條件：違反保護性法規、造成法規欲防止的事故、受害人屬於法規欲保護的對象。這些條件共同指向普通法上的 negligence per se。

本題考查的是英美侵權法術語，並非我國特定法條題；題幹所述規則也與官方答案 C 相符。

選項分析

核心觀念

本題考民事侵權責任中，**風險承擔（assumption of the risk）與同意（consent）**的區別。題幹指出 Peter 在上潛水課前簽署人身傷害免責文件，之後在水下遭海蛇咬傷；潛水學校最有力的抗辯，是 Peter 已知悉並自願參與潛水活動，因而承擔該活動通常伴隨的風險。

本題屬法學英文概念辨析，無須援引我國特定法條；以下依題目所採的普通法概念說明。

解題方法

先看傷害如何發生：Peter 是在潛水時遭海蛇咬傷，這屬於潛水活動可能伴隨的自然風險。再看題幹特別交代的事實：他在上課前簽署人身傷害免責文件。這些資訊指向他事先知悉並接受參與活動所帶來的風險，因此學校可主張 assumption of the risk。

這項抗辯的適用仍以風險屬於活動可預見的範圍為前提；它不當然免除學校對自身過失或超出通常活動風險之行為所負的責任。但就本題給定事實而言，這是學校最有力的選項。

選項分析

(A) self-defense（正當防衛）錯誤。 正當防衛通常是為了防止他人不法侵害而採取必要防衛行為。本題沒有指出 Peter 或潛水學校曾對他人侵害進行防衛；

核心觀念

本題考查侵權行為法中損害賠償的種類。侵權行為法以填補被害人實際受到的損害為目的；以金錢衡量財物毀損、醫療費用等損失，屬於 補償性損害賠償（compensatory damages）。

解題方法

題幹指出賠償是為了補救受害人「實際遭受的損害」，並列舉被毀財物的替換費用與醫療費用。這些都是用金錢填補實際損失，直接對應 compensatory damages。

選項分析

• (A) nominal damages（象徵性損害賠償）：在權利受侵害、但未能證明實際損失或損害金額時，法院以極少金額確認權利受侵害；不符合題幹所述的實際財產與醫療損失。

核心觀念

本題考英文契約法中 novation（契約更改／契約承擔） 的意義：經契約當事人同意，以新當事人取代原當事人，使新當事人成為契約一方；被取代的原當事人則退出契約，並免除其對另一原當事人的契約權利義務。

解題方法

先抓題幹的兩個關鍵描述：

• substitution of a new party for an existing one：新當事人取代既有當事人。
• The original party who is replaced gives up any rights：原當事人退出，放棄對另一方的權利。

這是 novation 的核心特徵。單純把履行義務交由第三人代為履行，並不會因此使原當事人退出契約；本題明確要求「替換契約當事人」，因此選 novation。

選項分析

(A) insolvent（無清償能力的）—錯誤。 這是形容人或企業無法清償債務的用語，並非替換契約當事人的協議。

核心觀念

本題考契約法英文用語 liquidated damages（約定損害賠償額）。當事人在締約時預先約定，一方違約時應支付一定金額作為損害賠償，該金額即為 liquidated damages。題幹的關鍵線索是 “an amount of money agreed upon by both parties”（雙方事先約定的金額）。

本題是在辨認英文法律詞彙，無須適用特定法條。

解題方法

先找題幹描述的核心概念：雙方已約定一筆金錢，並以違約作為支付條件。這符合「預先約定違約損害賠償額」的定義，因此選 Liquidated damages。

選項分析

核心觀念

本題考英文契約法用語 condition（條件）。題幹描述的是：一個不確定是否會發生的事件；除非其未發生的事實獲得免除，否則該事件必須先發生，契約義務的履行才到期。這正是契約法上「條件」的定義，尤其是使履行義務到期的先決條件（condition precedent）。

解題方法

抓住題幹兩個關鍵語意：

• not certain to occur：事件是否發生並不確定。
• must occur … before performance … becomes due：事件發生前，契約履行義務尚未到期；事件未發生若獲得免除，則不受此限制。

符合這種「不確定事件控制契約義務是否到期」的概念，應選 condition。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》對公開發行股票公司發行特別股及股份轉讓限制的規範。依民國 113 年《公司法》第 157 條第 1 項第 3 款，公司得在章程中訂定特別股股東行使表決權的順序、限制或無表決權；第 4 款則規定複數表決權特別股或對特定事項具否決權的特別股。

但第 157 條第 3 項明定，公開發行股票之公司不得發行第 1 項第 4 款、第 5 款及第 7 款所列的特別股。無表決權特別股屬第 3 款，未被排除，因此仍可適用。以下依命題當年（民國 113 年）法規說明。

解題方法

先辨別選項是否屬於《公司法》第 157 條所規範的特別股，再確認第 157 條第 3 項是否禁止公開發行公司採用。第 4 款的複數表決權特別股明文遭排除；第 3 款的無表決權特別股則保留適用。其餘選項分別涉及股東間表決權契約，或閉鎖性公司股份轉讓限制。

選項分析

• (A) Multiple voting rights shares：錯誤。 複數表決權特別股屬《公司法》第 157 條第 1 項第 4 款；同條第 3 項明定公開發行股票之公司不適用該款，故不得採用。

核心觀念

本題考《證券交易法》的法定用語，測驗公開發行有價證券時，發行人向一般大眾提供的說明文件名稱。依命題當年（民國 113 年）的《證券交易法》第 13 條，**公開說明書（prospectus）**是發行人為募集或出賣有價證券，向一般公眾提出的說明文書。

解題方法

題幹的關鍵在於「issuer provides to the general public」以及「for the purpose of offering or selling securities」：發行人為募集或出售有價證券，向一般大眾提供的說明文件，正是《證券交易法》所稱的公開說明書。將題幹的定義與法定用語配對，即可選出 prospectus。

選項分析

核心觀念

本題考美國侵權法中土地占有人責任的分類用語，重點是辨認 trespasser（無權進入或停留者）。題幹定義的是：未經土地占有人同意或其他法律上特權而進入或停留於他人占有的土地，且不是受邀進入或停留的 invitee。

解題方法

抓住題幹中的兩項條件：

1. 進入或停留於他人占有的土地；
2. 沒有占有人同意或其他特權，且不是受邀的 invitee。

符合這項定義的人就是 trespasser，中文可譯為「侵入者」或「無權進入者」。本題是法學英文詞義辨識，應以題幹的定義直接配對法律用語。

選項分析

核心觀念

本題考美國憲法增修條文第 4 條（Fourth Amendment）對搜索、扣押及搜索票的要求。依其規定，搜索票須以「相當理由」（probable cause）為基礎，並具體指明搜索地點，以及要扣押的人或物，以限制搜索範圍，避免概括搜索。

本題屬法學英文，應依美國憲法與相關法理判斷；題目未涉及臺灣法條。以下以命題當年（民國 113 年）適用的規範為準。

解題方法

先抓住搜索票的兩個核心要求：核發須有 probable cause；票面須明確描述搜索地點與扣押對象。再對照選項中的 reasonable suspicion、沒收目的及傳票程序等敘述，即可判斷其是否符合搜索票的憲法規則。

選項分析

(A) 錯誤。 搜索票的憲法門檻是 probable cause（相當理由），不是 reasonable suspicion（合理懷疑）。合理懷疑可適用於特定情境下的短暫攔停或搜身，但不能取代搜索票所需的相當理由。

核心觀念

本題考查竊盜、侵占、詐欺與強盜的基本概念，並以「新建房屋越界占用鄰地」辨別財產犯罪類型。以命題當年（民國 113 年）法規為準，相關規定見《中華民國刑法》第 320 條竊盜罪、第 335 條侵占罪、第 339 條詐欺罪及第 328 條強盜罪。

判斷重點在於各罪的行為方式：

• 竊盜：意圖為自己或第三人不法所有，竊取他人動產。
• 侵占：行為人原先持有他人之物，嗣後變易持有意思，據為己有。
• 詐欺：以詐術使人陷於錯誤，因而交付財物或取得財產上不法利益。
• 強盜：以強暴、脅迫等方法，使人不能抗拒而取走財物，或使人交付財物。

解題方法

先對照各選項描述的行為與犯罪構成要件，特別留意財物種類及取得方式：竊盜罪限於他人動產；侵占罪要求行為人先有合法或事實上的持有；詐欺須有詐術與錯誤間的因果關係；強盜則以壓制被害人意思自由的手段取得財物。再看房屋越界是否符合侵占罪的持有與據為己有要件。

選項分析

(A) 正確。 竊盜的核心是違反他人意思，破壞他人對動產的持有，並意圖不法所有。選項所述「destroy the possessory interest」及「claim its entitlement」，即以破壞他人持有並據為己有的意思，

核心觀念

本題考法學英文的語意與慣用搭配，重點是理解美國憲法第一修正案（First Amendment）與「審查」（scrutiny）的關係。句中空格前後是：

without any First Amendment ____, to criminalize speech …

意思是「不受任何第一修正案的＿＿，即可將某種言論犯罪化」。依官方答案，空格應填 scrutiny，指憲法審查。

解題方法

先抓句意：國會與各州得以將「煽動違反各式行政及管制法規的言論」定為犯罪，而不受第一修正案所要求的憲法審查。英文常用搭配是 First Amendment scrutiny，即「第一修正案審查」；因此選項應是表示審查的 scrutiny。

選項分析

核心觀念

本題考《憲法訴訟法》所稱「裁判憲法審查」的程序名稱。依命題當年（民國 113 年）法規，人民用盡審級救濟後，認為不利確定終局裁判違憲，得向憲法法庭聲請判決宣告該裁判違憲；此程序稱為「裁判憲法審查」，英文為 constitutional complaint。

解題方法

抓住題幹的兩個關鍵：一是「用盡普通法院審級救濟」，二是聲請標的是「不利的確定終局裁判」。這指向人民聲請憲法法庭審查法院裁判是否違憲的制度，應選用語上對應此程序的選項，而非泛指憲法解釋或其他憲法程序的名稱。

選項分析

• (A) constitutional appeal：錯誤。Appeal 通常指上訴或其他審級救濟；本題所述是在普通審級救濟用盡後，向憲法法庭提出的憲法審查聲請，程序名稱不是 constitutional appeal。

核心觀念

本題考查美國侵權訴訟中，受同一瑕疵藥品損害的多名患者，如何以較有效率的方式共同向製造公司請求損害賠償。題目聚焦於訴訟形式的辨別；以命題當年（民國 113 年）法規與題目設定為準。

解題方法

先看請求權人與被告：患者因公司製造有瑕疵的藥品、知悉缺陷卻未警告或召回而受有身體損害，欲向公司提起侵權訴訟。多名患者的損害源於共同的產品與公司行為，適合透過集體訴訟（class action）整合共同爭點，減少各自單獨起訴的程序成本。

選項分析

• (A) A subrogation action（代位訴訟）錯誤。 代位訴訟是第三人（常見如保險人）先行給付後，在給付範圍內代替受害人行使其對責任人的請求權；題目未提到保險人或其他代位請求者。
• **(B) A class action（集體訴訟）正確。

核心觀念

本題考民事訴訟法第 277 條的舉證責任分配：主張有利於己的法律效果者，原則上應就其所主張的要件事實負舉證責任；但法律另有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限。

判斷時可先區分：

• 權利發生要件：主張權利的一方，須證明權利發生所需的事實。
• 權利妨礙、消滅或排除事由：由主張該事由的一方，證明相應事實。

以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

原告提起契約履行之訴，須證明契約成立及其請求權發生的要件。被告若主張契約已解除，或雙方有仲裁協議而妨礙法院審理，則應就這些有利於己的事實負舉證責任。

消滅時效則是債務人得主張的拒絕給付抗辯。依民法第 144 條，時效完成後，債務人得拒絕給付。因此，債務人主張時效完成時，應就時效期間已經過等事實負舉證責任；債權人不必反過來證明「時效尚未完成」。所以選項 C 將此責任分配給原告，內容錯誤。

選項分析