112 高普考高考二級 金融保險 包括銀行法、證券交易法、保險法等法律及其相關法規 考古題詳解
第 一 題25 分
股票上市之 A 股份有限公司（下稱 A 公司）董事甲，以持有之 A 公司股份 200,000 股為擔保向 B 銀行融資。嗣後，A 公司股價跌跌不休，B 銀行通知甲增提擔保，甲因面臨財務危機，無力處理。
B 銀行依契約將甲之前揭持股於集中交易市場賣出；然而，B 銀行賣出甲之持股時，適逢 A 公司以轉讓予員工為目的買回股份。
請問：就 B 銀行賣出甲持股之行為，甲可能違反之證券交易法規定為何？
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核心觀念
本題主要考《證券交易法》第 28 條之 2 第 6 項的「庫藏股買回期間內部人不得賣出持股」規定，並涉及董事持股轉讓及金融機構實行質權時，如何判斷賣出行為歸屬。
依《證券交易法》第 28 條之 2 第 1 項第 1 款，上市公司得為轉讓股份予員工而買回股份；同條第 6 項則規定，公司在集中交易市場或證券商營業處所買回股份期間，公司董事等特定人所持有的股份不得賣出。董事的持股即受此限制，無須另達持股總額百分之十。
解題方法
先確認 A 公司買回股份的目的屬於法定事由：題目明示是為轉讓予員工而買回，符合第 28 條之 2 第 1 項第 1 款。再確認 B 銀行賣出時點：題目指出當時正值 A 公司買回股份期間。
接著判斷賣出股票的身分歸屬。股票雖由 B 銀行依融資契約處分，但股票原屬董事甲；金融機構實行質權而出售質押股票，仍可能被認定為甲的持股轉讓。甲因而受第 28 條之 2 第 6 項限制，不能僅以「是銀行賣出」主張不適用。
法條適用
甲是 A 公司董事，屬第 28 條之 2 第 6 項列舉的不得賣出持股之人。A 公司以轉讓予員工為目的買回股份，且 B 銀行在買回期間賣出甲的持股；因此，甲可能違反該項規定。
銀行依契約處分質押股票，不當然排除甲的責任。甲是持股人，應在質權人可能處分擔保股票前，留意相關持股轉讓限制。題示的 200,000 股雖是重要事實，但第 28 條之 2 第 6 項對董事的限制不以持股達特定數量為要件。
第 二 題25 分
股票上櫃之 C 股份有限公司（下稱 C 公司）獲利、配息穩定。自然人乙對投資該公司深感興趣，由於該公司每日交易量甚低，乙遂洽詢 C 公司大股東丙、丁出售持股事宜。
經多次談判達成合意並簽訂書面契約，丙、丁將分別出售 C 公司股份各達該公司已發行股份總數 12%、9%，且於訂約日起 60 日支付價金並辦理過戶手續。
請問：乙可能違反之證券交易法規定為何？
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核心觀念
本題考《證券交易法》第 43 條之 1 的大量持股申報及強制公開收購規定，關鍵在於分辨「持股比例」與「取得期間」兩項要件。
依民國 112 年有效的《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》第 11 條，任何人單獨或與他人共同預定於 50 日內取得公開發行公司已發行股份總額 20% 以上者，原則上應採公開收購方式為之。C 公司股票上櫃，屬公開發行公司；乙與丙、丁以書面契約約定共同取得的股份合計為：
「與他人共同預定取得」包括取得人間因共同目的，透過契約、協議或其他方式合意取得股份。
解題方法
先確認乙、丙、丁的合意是否構成共同預定取得，再將合計持股比例與 20% 門檻比較；最後檢查取得是否預定在 50 日內完成。
本題雖然合計取得 21%，超過 20%，但契約約定於訂約日起 60 日支付價金並辦理過戶，超過 50 日。因此，依題示條件，未符合「預定於 50 日內取得」的要件，不因本次契約而觸發強制公開收購義務。不能只看到 21% 就直接認定乙違反強制公開收購規定。
相關申報義務
第 三 題25 分
自然人丙購買供自用之住宅一戶，向 D 銀行辦理貸款。請依銀行法規定，詳細論述 D 銀行關於要求丙提供保證人、連帶保證人及保證契約內容之限制為何？
又若該貸款案由丙之兄丁、姐戊擔任保證人，丙無力還款時，D 銀行向丁、戊求償應依循之銀行法規定為何？
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核心觀念
本題考《銀行法》第 12 條、第 12 條之 1 及第 12 條之 2，重點是自用住宅貸款中銀行徵提保證人的限制，以及有數名保證人時銀行的求償順序。
以命題當年（民國 112 年）法規為準。題目已說明丙購買住宅供自用，以下依其屬銀行法所稱自用住宅放款作答。
《銀行法》第 12 條所稱「擔保授信」，包括以不動產或動產抵押權、動產或權利質權、借款人營業交易所生應收票據，或特定政府機關、銀行、信用保證機構之保證作為擔保。判斷銀行是否已取得「足額擔保」，須依授信時的擔保情形認定。
解題方法
依序判斷三件事：銀行能否要求丙提供連帶保證人、能否要求一般保證人，以及保證契約應如何限制；最後再依保證人數及銀行法規定，判斷銀行向丁、戊求償的順序與比例。
保證人及保證契約的限制
一、不得要求丙提供連帶保證人
銀行辦理自用住宅放款，不得要求借款人提供連帶保證人。因此，D 銀行不得以核貸條件或其他方式，要求丙由丁、戊或其他人擔任連帶保證人。
二、已取得足額擔保時，不得要求丙提供一般保證人
D 銀行如已取得《銀行法》第 12 條所定的足額擔保，不得再要求丙提供一般保證人。若未取得足額擔保，銀行仍可能徵提一般保證人，但受其他法定限制。
三、徵提保證人時，保證責任須以一定金額為限
銀行依法徵提保證人時，保證責任應以一定金額為限，不得使責任範圍成為不確定、無上限的保證。此為授信徵提保證人的一般限制。
四、保證契約期間原則上不得逾十五年
第 四 題25 分
保險業因資本不足時，請問：主管機關依保險法可採取之措施為何？
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核心觀念
本題考《保險法》第 143 條之 6，重點是保險業資本等級不同，主管機關得採取的監理措施也不同。題目問的是「資本不足」這一級，應直接列出該級措施，並注意不要把「資本顯著不足」或「資本嚴重不足」的措施混入答案。
依《保險法》第 143 條之 4，保險業須符合自有資本與風險資本比率及淨值比率的法定要求，並按資本狀況分為資本適足、資本不足、資本顯著不足及資本嚴重不足等級。這些比率的計算、管理及資本等級劃分，另由主管機關訂定辦法。
解題方法
以題目所指的資本等級為起點，對照《保險法》第 143 條之 6 第 1 款，逐項列出主管機關對「資本不足者」得採取的措施。答題時可分為改善計畫、保險商品、資金運用、負責人給付及概括處置五類，便於完整作答。
資本不足時的監理措施
依《保險法》第 143 條之 6 第 1 款，主管機關得採取下列措施之一部或全部：
- 命提出改善計畫：令保險業或其負責人限期提出增資、其他財務改善計畫或業務改善計畫。屆期未提出，或未確實依計畫執行者，主管機關得採取次一資本等級的監理措施。
- 限制保險商品：令停售保險商品，或限制保險商品的開辦。