113 期貨營業員不分職等 期貨商業務員 第1次投信投顧業務員-證券投資與財務分析 考古題詳解

核心觀念

本題考查證券投資信託基金的分類、基金名稱標示及受益憑證形式。以命題當年（民國113年）法規為準，應掌握：

1. 平衡型基金須於基金名稱中標明「平衡」字樣。
2. 受益憑證原則上為記名式，並非無記名式。
3. 保護型基金與保本型基金的法律定義及保障程度不同。
4. 保本型基金的保本比率有法定最低標準，並非百分之五十。

解題方法

本題不涉及計算，採「基金名稱標示規定＋各類基金定義」逐一比對即可。

其中，選項若將「保護」與「保證」混用，或將法定保本比率寫得過低，即屬錯誤。

選項分析

(A) 平衡型基金應於基金名稱中標明平衡字樣

正確。

平衡型基金係同時投資於股票、債券或其他固定收益證券的基金。依命題當年相關基金管理規定，平衡型基金應在基金名稱中標明「平衡」字樣，使投資人能從名稱辨識其投資屬性。

因此，本選項正確。

(B) 受益憑證為無記名式

錯誤。

受益憑證原則上採記名式，受益人的權利與其名義及受益人名簿相關聯，並非一概採無記名式。

因此，本選項將「記名式」誤述為「無記名式」，錯誤。

(C) 保護型基金係指在基金存續期間，由保證機構到期時提供受益人一定比率本金保證之基金

錯誤。

核心觀念

本題考查公開發行公司獨立董事的「候選人提名制度」。

以命題當年（民國 113 年）法規為準，公開發行公司選任獨立董事，應依《公司法》第 192 條之 1所定候選人提名制度辦理，並將候選人提名制度載明於公司章程。股東會應由候選人名單中選任獨立董事，不得任意另行提名或選任未經提名程序之人選。

解題方法

判斷本題的關鍵在於辨認「法定提名制度」與「公司任意推薦」的差別：

1. 公開發行公司屬於受高度監督的公司類型。
2. 獨立董事的選任具有維護公司治理及股東權益的重要性。
3. 法令要求採取候選人提名制度，並將其載明於章程。
4. 因此，正確說法應包含「依章程載明之候選人提名制度」。

選項分析

• (A) 依章程任意規定：錯誤。公司章程雖須載明候選人提名制度，但並非容許公司任意決定是否採用提名制度或任意設計選任方式。公開發行公司選任獨立董事受法令強制規範。

核心觀念

本題考《證券交易法》對公開發行公司大股東之股票轉讓限制。

依命題當年（民國113年）《證券交易法》規定，持有公開發行公司股份超過股份總額百分之十之股東，在取得大股東身分後六個月內，不得轉讓其所持有之股票。

本題甲持續買進乙公司股票，至六月十日持股超過百分之十，因此甲自六月十日起取得大股東身分，開始計算六個月的禁止轉讓期間。

解題方法

判斷步驟如下：

1. 甲持有乙公司股份超過股份總額百分之十。
2. 甲因此取得「持有公司股份超過百分之十之股東」的大股東身分。
3. 禁止轉讓期間自取得大股東身分之日起算。
4. 禁止期間為六個月。

因此，甲自六月十日起，六個月內不得轉讓所持有乙公司之股票。

選項分析

• (A) 12個月：錯誤。 12個月並非本題大股東取得身分後的法定禁止轉讓期間。

核心觀念

本題考查公開發行公司財務報告的會計師查核簽證規定。

以命題當年（民國 113 年）法規為準，公開發行公司之財務報告，應由聯合會計師事務所或法人會計師事務所之執業會計師 二人以上共同查核簽證。

重點在於：

• 查核簽證人員必須是執業會計師。
• 人數須達二人以上。
• 目的在透過共同查核及相互覆核，提升公開發行公司財務報告的可靠性。

解題方法

題幹直接問「多少人數以上共同查核簽證」，只要掌握法規中的最低人數即可。

法規要求為：

因此，最低人數是二人，答案選擇「2 人」。

選項分析

核心觀念

本題考查「有價證券得為融資融券交易標的」的排除條件，法規依據為《有價證券得為融資融券標準》及相關融資融券管理規定；以下以命題當年（民國113年）法規為準。

原本得為融資融券標的之上櫃股票，經發行公司轉申請上市後，原則上仍得繼續作為融資融券交易標的。但若股票具有下列情形，基於交易安全及投資人保護，得排除其融資融券資格：

• 股價波動過度劇烈
• 股權過度集中
• 成交量過度異常

這些情形均可能造成價格操縱、流動性不足或投資風險過高，因此屬於不得作為融資融券標的的重要原因。

解題方法

題幹問的是：

除了下列何種原因之外，均可為融資融券的標的？

判斷方式是逐一檢視選項所列原因，是否屬於排除融資融券資格的事由。

若 A、B、C 所列原因全部都是不得作為融資融券標的的情形，則應選「A、B、C皆是」，也就是 D。

選項分析

(A) 股價波動過度劇烈者

核心觀念

本題考查「多重資產型基金」的投資範圍及資產配置上限，依命題當年（民國 113 年）相關基金法規及分類規範判斷。

多重資產型基金得投資於股票、債券、基金受益憑證及其他經核准的資產種類。其重要限制如下：

1. 投資於各類核准資產的總金額，原則上不得超過基金淨資產價值的 $70\%$。
2. 基金受益憑證另有一般投資比例限制，通常為基金淨資產價值的 $20\%$；但因應投資策略所需，符合規定時得不受該限制。

因此，$70\%$ 是「任一核准資產種類」的上限，$20\%$ 則是基金受益憑證等特定投資項目的限制，不能混為一談。

解題方法

先辨認題目所問的是「錯誤」敘述，再區分兩種比例限制：

• 「任一種核准資產種類」的上限：$70\%$。
• 「基金受益憑證」的一般投資上限：$20\%$，且有投資策略上的例外規定。

選項 B 正確反映多重資產型基金的資產種類上限；選項 C 則將基金受益憑證的 $20\%$ 限制擴張套用到所有核准資產種類，故為錯誤。

選項分析

(A) 得同時投資股票、債券、基金受益憑證等資產

正確。

多重資產型基金的特色，就是可以同時配置多種資產，例如股票、債券、基金受益憑證及其他經核准的投資標的，以達到分散投資及彈性配置的目的。

(B) 投資任一種核准資產種類之總金額不得超過本基金淨資產價值之 70%

正確。

多重資產型基金投資於任一種核准資產種類時，其總金額不得超過基金淨資產價值的 $70\%$。

核心觀念

本題考的是公開發行公司發放「股票股利」的決策機關及決議種類。

股票股利是指公司以盈餘或其他依法得分配、轉增資的資金，改以發行新股方式分派給股東。依民國 113 年《公司法》第 240 條規定，公司以發行新股方式分派股息及紅利時，原則上應經股東會決議。

此類決議並非《公司法》第 185 條所稱公司重大營業或財產處分事項，不須採股東會特別決議，而是股東會普通決議。

以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

判斷本題可分為兩個步驟：

1. 先確認股票股利的本質：股票股利不是單純以現金分配，而是透過發行新股分派股息、紅利。
2. 再確認法定決策機關：依《公司法》第 240 條，發行新股分派股息及紅利，原則上須經股東會決議；其決議方式依《公司法》第 174 條採普通決議。

股東會普通決議的基本要件為：

• 出席股東所代表之股份數，須達已發行股份總數過半數。
• 以出席股東表決權過半數之同意通過。

因此，本題應選股東會普通決議。

選項分析

(A) 股東會之普通決議——正確

核心觀念

本題考查證券投資信託契約終止後，基金清算的法定期限。依民國 113 年命題當年相關證券投資信託法規，證券投資信託契約終止後，原則上應於契約終止日起 3 個月內完成基金清算。

清算的目的，在於處理基金剩餘資產、了結基金債權債務，並將清算後的剩餘財產依規定分派予受益人。

解題方法

看到題目問「證券投資信託契約終止後」及「辦理清算基金」的期限，直接對應法規所定的期間：

因此法定期限為 3 個月內，選擇選項中「3 個月內」即可。

本題不涉及日期起算或期間換算，只要記住「基金契約終止後，原則上三個月內清算」即可作答。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第157條的「短線交易歸入權」。

公開發行公司之董事、監察人、經理人，或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司上市或在證券商營業處所買賣之股票，於取得後六個月內賣出，或於賣出後六個月內買進，因而獲得利益者，該利益應歸於公司。

本題以命題當年（民國113年）法規為準。

解題方法

判斷本題可抓住兩個重點：

1. 行為人是公開發行公司董事，屬於短線交易規範的對象。
2. 題目問「獲得之利益應歸於何人所有」，法律明文規定歸於「公司」。

短線交易制度的目的，在於防止公司內部人利用職務或資訊優勢進行短期買賣，並將因此取得的利益歸還公司。即使個別股東可以依法請求公司行使權利，該利益的權利主體仍然是公司，而不是請求之股東。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》所定的「補辦公開發行程序」及主管機關權責。

依命題當年（民國 113 年）《證券交易法》第 42 條規定，未依《證券交易法》公開發行股票之公司，若擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣，應先向主管機關申請補辦公開發行程序。

《證券交易法》所稱主管機關為金融監督管理委員會，因此本題應選金融監督管理委員會。

解題方法

題幹的關鍵字是：

1. 「未依《證券交易法》發行之股票」
2. 「擬在證券交易所上市」
3. 「先申請補辦公開發行程序」

解題順序如下：

• 先判斷公司目前尚未完成公開發行。
• 公司若要進一步申請上市，必須先完成補辦公開發行程序。
• 補辦公開發行程序的申請對象，是《證券交易法》的主管機關。
• 民國 113 年主管機關為金融監督管理委員會。

因此，正確答案為金融監督管理委員會。

選項分析

(A) 經濟部：錯誤

經濟部主要掌理公司登記、商業登記及公司法相關事項。公司辦理設立、變更登記等事項，通常涉及經濟部或其所屬機關；但補辦公開發行程序屬於證券市場與公開發行監理事項，不是經濟部的權責。

(B) 金融監督管理委員會：正確

核心觀念

本題考《公司法》第167條之1有關公司買回自己股份，並轉讓予員工的規定。應掌握三項重點：

1. 買回股份原則上由董事會決議，不須經股東會特別決議。
2. 買回股份總數不得超過公司已發行股份總數的百分之五。
3. 買回股份應於買回日起三年內轉讓予員工；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。

本題以命題當年（民國113年）法規為準。

解題方法

本題屬於法條期間、比例及決議機關的綜合判斷題。逐一核對選項中的「決議機關」、「轉讓期間」、「持股比例」及「適用公司類型」即可判斷。

選項分析

(A) 錯誤

公司為轉讓員工而買回股份，依《公司法》第167條之1規定，應由董事會以董事會決議為之，並非一律須經股東會特別決議。

因此，選項將董事會決議誤述為股東會特別決議，錯誤。

(B) 錯誤

核心觀念

本題考《證券交易法》關於「聯合炒作」的刑事責任。

「聯合炒作」係指行為人意圖影響集中交易市場有價證券的交易價格，與他人通謀，約定價格進行買賣，以人為方式拉抬或壓低股價。此種行為屬《證券交易法》第 155 條第 1 項所禁止的操縱市場行為。

依命題當年（民國 113 年）《證券交易法》第 171 條規定，違反第 155 條第 1 項規定者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金。

解題方法

題幹已明確指出：

1. 行為主體為投資顧問事業。
2. 行為態樣為「聯合炒作」。
3. 題目詢問刑度所併科的罰金範圍。

解題關鍵在於先將「聯合炒作」對應至《證券交易法》第 155 條第 1 項的操縱市場規定，再依第 171 條判斷刑罰：

因此，罰金金額為「一千萬元以上二億元以下」。

選項分析

核心觀念

本題考「私募有價證券之轉售限制」。依命題當年（民國113年）《證券交易法》第43條之8規定，私募有價證券之應募人及持有人，原則上自有價證券交付日起 3年內不得自由轉售。

因此，原則上須自交付日起滿3年後，始得將私募有價證券賣出。

此限制的目的，在於私募係以特定人為對象，且未經公開申報、公開說明及一般公開募集程序，故法律藉由限制轉售期間，避免私募有價證券變相流入公開市場，保護一般投資人。

解題方法

題目關鍵字為「私募之應募人」、「有價證券交付之日」及「多久後可賣出」。

依規定：

所以：

因此正確答案為 3年。

須注意，題目問的是「原則上」的期間，並非詢問所有情況下均絕對不得轉讓。法律對特定例外情形另有規定，例如依法移轉予符合條件之特定人、繼承或受贈等，但不影響本題所考的原則期間。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》關於股東請求召集及自行召集股東會的要件，重點包括：

1. 少數股東請求董事會召集股東臨時會。
2. 董事會因故不為或不能召集時，股東自行召集。
3. 過半數股東自行召集股東臨時會的持股期間。

以下均以命題當年（民國113年）法規為準。

解題方法

本題屬於法條要件辨識題，應逐一核對各選項的三項要件：

• 持股比例；
• 持有期間；
• 是否須先請求董事會或報經主管機關許可。

其中，最容易混淆的是《公司法》第173條與第173條之1：

• 《公司法》第173條：持股3%以上、繼續持有1年以上，得請求董事會召集股東臨時會。
• 《公司法》第173條之1：持股過半數、繼續持有3個月以上，得自行召集股東臨時會。

選項分析

(A) 正確

依《公司法》第173條，繼續1年以上持有已發行股份總數3%以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。

董事會於請求提出後15日內不為召集通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集股東臨時會。

因此，本選項所列的持股比例、持有期間、書面請求及15日期間均正確。

(B) 正確

核心觀念

本題考《證券交易法》有關公司買回股份期間之內部人交易限制。

依命題當年（民國113年）法規，公司辦理買回股份期間，公司的經理人不得賣出其所持有的公司股份。經理人若違反此項規定，依《證券交易法》處新臺幣 二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

本題重點在於辨認：

1. 行為人是公司經理人。
2. 行為發生在公司買回股份期間。
3. 行為是賣出其所持股份。
4. 法律效果是行政罰鍰，金額為二十四萬元至二百四十萬元。

解題方法

直接依「公司買回股份期間，經理人不得賣出股份」的規定，對照違反規定所適用的罰鍰區間：

因此，正確金額為：

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》有關董事提前解任、股份轉讓致當然解任，以及法院裁判解任的規定。以下均以命題當年（民國113年）法規為準。

董事解任主要有三種情形：

1. 股東會決議解任：依《公司法》第199條。
2. 股份轉讓超過法定比例而當然解任：依《公司法》第197條。
3. 董事有重大損害公司行為時，股東訴請法院裁判解任：依《公司法》第200條。

解題方法

本題逐一比對各選項與《公司法》的法定要件，特別注意：

• 提前解任是否有正當理由；
• 董事轉讓股份的法定比例；
• 解任是否只能透過股東會，或也能透過法院裁判。

選項分析

(A) 正確

依《公司法》第199條，董事任期未滿而被股東會決議解任者，如董事具有固定任期，且解任並非基於正當理由，該董事得請求公司賠償因此所受的損害。

因此，本選項所述「董事訂有任期，任期未滿遭公司解任且無正當理由，得請求公司賠償損害」符合規定。

須注意，這是「得請求損害賠償」，並非董事當然可以取得固定金額的賠償，仍須以實際損害及相關法律要件為判斷基礎。

(B) 錯誤

核心觀念

本題考「公開發行公司設置審計委員會時，其決議之法定同意門檻」。

依民國 113 年《證券交易法》第 14 條之 4 規定，審計委員會之決議，應由全體成員二分之一以上同意。

此處的計算基準是「全體審計委員會成員」，不是出席成員，也不是出席成員的二分之一。

解題方法

直接掌握法條規定：

並須達到「以上」，因此實際人數不足整數時，須向上取整數。

例如審計委員會共有 5 名成員：

至少須有 3 名成員同意。

因此，本題所述法定門檻為全體成員二分之一以上同意。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》關於「控制公司」與「從屬公司」之認定，應以命題當年（民國 113 年）法規為準。

依《公司法》第 369-2 條，公司有下列情形之一者，為控制公司：

1. 公司直接或間接持有他公司有表決權之股份，超過他公司已發行有表決權股份總數半數。
2. 公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營。

另依《公司法》第 369-3 條，具備特定股權、董事或經營權結構者，推定公司間具有控制與從屬關係。

本題要求找出「錯誤」敘述，因此要逐一比對各選項是否符合上述規定。

解題方法

先區分兩類規定：

• 「控制公司」的直接認定：重點在於持股過半，或實質控制他公司之人事、財務、業務。
• 「控制與從屬關係」的推定：重點在於董事、執行業務股東或股權結構具有高度重合。

其中，若兩家公司已發行有表決權股份總數，有半數以上由相同股東持有，法律效果是「推定具有控制與從屬關係」，並非「無法推定」。

選項分析

(A) 正確

公司持有他公司有表決權股份，超過他公司已發行有表決權股份總數半數者，屬於控制公司。

關鍵比例為：

此即《公司法》第 369-2 條所定控制公司之典型認定方式，因此本選項正確。

(B) 正確

核心觀念

本題考的是《證券交易法》對公開發行公司董事間親屬關係的限制。

以命題當年（民國 113 年）法規為準，公開發行公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過二分之一之席次，不得具有配偶或二親等以內親屬關係。

重點包括：

• 規範對象：公開發行公司董事。
• 親屬範圍：配偶或二親等以內之親屬。
• 席次比例：不得具有上述關係的董事席次，須超過全體董事席次二分之一。
• 例外情形：經主管機關核准者，不受此限制。

解題方法

直接抓取法條中的比例關鍵字即可。本題問的是董事間不得具有配偶或二親等以內親屬關係的席次比例，法條明定為：

例如公司共有 $6$ 席董事，至少須有超過 $3$ 席，也就是至少 $4$ 席董事彼此間不得具有配偶或二親等以內親屬關係。

因此，正確比例為「超過二分之一」。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第 22 條之 1 所定的公司資訊申報義務，重點在於：

公司應於「公司負責人及主要股東資訊申報平臺」申報下列資訊：

• 公司負責人資料
• 持有公司已發行股份總數或資本總額超過一定比例之主要股東資料
• 相關資料如有變動，應於法定期限內更新申報

以命題當年（民國 113 年）法規為準，公司負責人或主要股東資訊發生變動時，應於變動後 15 日內 辦理申報。

解題方法

本題屬於法定期間記憶題，直接抓取《公司法》第 22 條之 1 的關鍵期限即可。

題幹問的是：

資訊有變動者，應於變動後多少日內申報？

法條規定為：

因此選擇 15 日。

選項分析

(A) 15 日：正確

核心觀念

本題考查證券商提存「特別盈餘公積」的規定。依命題當年（民國 113 年）法規，專營證券業務之證券商，應於每年稅後盈餘項下提存百分之三十為特別盈餘公積，直到累積數額達到實收資本額為止。

題目已明確指出：

• 證券商為「專營證券業務」；
• 特別盈餘公積尚未達實收資本額。

因此，仍須依規定提存百分之三十。

解題方法

判斷本題只需抓住兩個關鍵條件：

1. 證券商屬於專營證券業務；
2. 特別盈餘公積尚未達實收資本額。

專營證券商每年提存特別盈餘公積的比例為百分之三十，因此：

若特別盈餘公積已達實收資本額，才不必依此規定繼續提存；本題既然尚未達到門檻，就必須提存。

選項分析

核心觀念

本題考查上市公司董事會之召集程序，主要涉及《公司法》第 203 條之 1及第 204 條。

1. 董事會原則上由董事長召集。
2. 董事會如由過半數董事以書面記明提議事項及理由請求召集，董事長應於請求提出後一定期間內召集。
3. 董事會召集通知原則上應於三日前通知各董事；但有緊急情事時，不受三日前通知期間限制。
4. 「獨立董事」仍是董事，但並不因具有獨立董事身分，即當然取得任意共同召集董事會之權限。

以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

Z 公司共有七席董事，因此過半數董事須達：

判斷各選項時，依序檢查三個要件：

• 董事人數是否達過半數；
• 是否須以書面記明提議事項及理由；
• 董事會召集通知在緊急情況下是否仍受三日前期間限制。

選項分析

(A) 錯誤

七席董事之過半數為四席，二位董事未達過半數。

核心觀念

本題考《證券交易法》對於「違約不履行交割，且足以影響市場秩序」行為的刑事責任與法定刑。

依民國 113 年命題時的《證券交易法》：

• 《證券交易法》第 155 條第 1 項第 4 款：禁止對上市有價證券「不履行交割義務，足以影響市場秩序」。
• 《證券交易法》第 171 條第 1 項：違反第 155 條第 1 項規定者，處 3 年以上 10 年以下有期徒刑，得併科罰金。

因此，本題的刑事處罰範圍是 3 年以上、10 年以下有期徒刑。

解題方法

解題時應採「行為規範搭配刑罰規範」的方式：

1. 先辨認題目行為：違約、不履行證券交割義務，並且足以影響市場秩序。
2. 對應《證券交易法》第 155 條第 1 項第 4 款。
3. 再依第 171 條第 1 項確認刑度。
4. 得出法定刑為：

選項分析

• (A) 1 年以下有期徒刑：錯誤。 本題行為涉及違反《證券交易法》第 155 條第 1 項，依第 171 條第 1 項處罰，最低刑度為 3 年有期徒刑，並非 1 年以下。

核心觀念

以命題當年（民國 113 年）法規為準，本題考《證券交易法》對法人違法行為的處罰對象。

依《證券交易法》第 179 條規定：

法人違反本法之規定者，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。

因此，法人本身違反證券交易法時，原則上是處罰「實際代表法人為違法行為之負責人」，而非一律處罰法人全體董事、股東。

解題方法

本題直接抓住法條中的兩個關鍵語句：

1. 「法人違反本法之規定者」
2. 「處罰其為行為之負責人」

題幹問的是法人違反證券交易法時，罰則應處罰何人。依條文，處罰對象為「為行為之負責人」，故選擇 (B)。

這裡的「負責人」須與違法行為具有實際行為或決策上的關聯，並非只要具有董事或股東身分即當然受罰。

選項分析

(A) 處罰該法人：錯誤

依《證券交易法》第 179 條，法人違反證券交易法時，法律所規定的處罰對象是「其為行為之負責人」。本選項直接以法人本身為處罰對象，不符合本題所考的法人犯罪或違反行政義務時之責任歸屬規定。

(B) 處罰其行為之負責人：正確

核心觀念

本題考查民國 113 年創新板有價證券之「合格投資人」資格。依命題當年臺灣證券交易所創新板有價證券交易相關規定，證券商受託買進創新板有價證券時，委託人原則上須屬合格投資人。

合格投資人包括特定專業機構投資人、依法設立之創業投資事業，以及符合規定條件之自然人、法人等。

本題的關鍵在於辨認哪些身分或條件屬於規定明文列舉的合格投資人。

解題方法

採「逐一比對法」：

1. 先確認選項是否屬於規定明文列舉的合格投資人身分。
2. 若選項涉及自然人，須同時檢查證券交易經驗、財力或所得條件是否符合規定。
3. 選項只要增加錯誤條件、錯誤年限或錯誤金額，即非正確答案。

本題中，「依法設立之創業投資事業」本身即屬創新板交易規定所稱的合格投資人，因此答案為 B。

選項分析

(A) 錯誤

專業機構投資人確實可能屬於合格投資人，但本選項另加上「具有半年以上證券交易經驗之法人」的條件，並非創新板合格投資人規定的正確表述。

法人是否具備合格投資人資格，須依規定檢視其法人身分、財務條件或其他法定資格，不能僅以「半年以上證券交易經驗」作為判斷標準。因此整個選項錯誤。

(B) 正確

核心觀念

本題考查證券商「客戶服務中心」的服務界線。以命題當年（民國113年）法規及證券商客戶服務中心相關作業規範為準，客戶服務中心主要提供：

1. 客戶權益及一般業務事項之說明。
2. 金融商品基本資料與交易制度之說明。
3. 交易平台、下單系統及相關操作功能之說明。
4. 客戶申訴、抱怨及消費爭議之受理與處理。

但客戶服務中心不得針對個別客戶的投資目標、財務狀況及風險承受度，提供個人化投資建議或推介特定投資產品。此類行為涉及投資顧問、招攬或銷售業務，須由具備相應資格及授權的人員依規定辦理。

解題方法

逐一判斷各事項屬於：

• 一般性、客觀性的客服與資訊說明；或
• 個別化、具建議性或推介性的投資服務。

一般客服事項可由客戶服務中心處理；涉及客戶個人投資組合及產品推薦，則超出一般客服範圍。

甲、乙、丙均屬一般性客服服務；丁屬個別化投資建議及產品推介，不在客戶服務中心可提供的服務範圍內。因此正確組合為甲、乙、丙。

選項分析

(A) 僅甲：錯誤

核心觀念

本題考查證券募集、發行案件之審核方式，重點在於區分：

• 申報生效制：發行人依法向主管機關提出申報，主管機關未於法定期間退回、要求補正或禁止其生效時，申報即發生效力。
• 申請核准制：須經主管機關核准後，案件始得進行，並非單純經過法定期間即生效。

以命題當年（民國 113 年）法規為準，依《證券交易法》及《發行人募集與發行有價證券處理準則》相關規定，募集設立、補辦公開發行及申請發行海外存託憑證，均屬適用申報生效制之案件。

解題方法

本題採「逐一判斷各類案件是否屬申報生效案件」的方法：

1. 判斷募集設立是否採申報生效制。
2. 判斷補辦公開發行是否採申報生效制。
3. 判斷海外存託憑證之發行是否採申報生效制。
4. 三者均符合時，即選擇「皆是」。

三項案件均屬規範列明之申報生效案件，因此答案為選項 (D)。

選項分析

(A) 募集設立者

正確。

公司募集設立，是由發起人以公開招募方式募集設立時所需股份。此類案件涉及向不特定人募集股份，須依有價證券募集及發行相關規定辦理申報。

依民國 113 年命題時之規定，募集設立案件之審核適用申報生效制。因此，主管機關在法定期間內未為退回、要求補正或禁止生效之處分時，申報即生效。

(B) 補辦公開發行

正確。

核心觀念

本題考查金管會「上市櫃公司永續發展路徑圖」對不同規模上市櫃公司及其合併財務報告子公司的溫室氣體資訊揭露時程。

以命題當年（民國113年）法規及規範為準，資本額達新臺幣100億元以上之上市、上櫃公司，及其合併財務報告中的子公司，須依分階段時程辦理：

• 母公司：先完成溫室氣體盤查，再辦理盤查資訊之確信。
• 合併財務報告子公司：其溫室氣體盤查確信資訊揭露時點，為2025年起。

其中，「盤查」是計算及彙整溫室氣體排放量；「確信」則是由第三方依相關準則對盤查資訊進行查核或確信，兩者並非同一階段。

解題方法

題目關鍵有三處：

1. 「資本額達新臺幣100億元」：屬上市櫃公司永續資訊揭露的第一階段對象。
2. 「合併財務報告子公司」：不是母公司本身，而是納入合併報表範圍的子公司。
3. 「盤查之確信資訊揭露」：問的是確信結果的揭露時點，不是單純完成溫室氣體盤查的時點。

依命題當年分階段規定，第一階段大型上市櫃公司之合併財務報告子公司，應自2025年起完成溫室氣體盤查確信資訊揭露。

因此答案為：

選項分析

核心觀念

本題考查《公司法》關於「公司不得公開發行新股」的限制規定。以命題當年（民國113年）法規為準，公司有下列情事之一者，不得公開發行新股，包括具有優先權利之特別股：

1. 公司連續二年有虧損。
2. 資產不足抵償債務。
3. 最近三年稅後淨利不足以支付已發行特別股股息。

這些規定是為保護新股認購人及特別股股東，避免財務狀況不佳的公司藉由公開發行新股繼續募集資金。

解題方法

逐一將甲、乙、丙與《公司法》所列禁止公開發行新股的事由比對：

• 甲「公司連2年虧損」符合連續二年虧損的限制。
• 乙「資產不足抵償債務」符合公司資產不足清償負債的限制。
• 丙「最近三年稅後淨利不足以支付已發行特別股股息」符合特別股股息保障不足的限制。

因此，甲、乙、丙三項均屬不得公開發行新股的情事。

選項分析

(A) 僅甲、乙

核心觀念

本題考「證券承銷方式」的法規規定。以命題當年（民國 113 年）法規為準，有價證券承銷方式主要包括：

• 競價拍賣
• 詢價圈購
• 洽商銷售

其中，認購權證及認售權證具有衍生性金融商品性質，其發行價格、履約價格、存續期間、標的證券價格及波動度等條件具有特殊性，因此法規規定其發行承銷應採洽商銷售方式辦理。

解題方法

看到題目問「一定要」採洽商銷售，應直接判斷各類有價證券是否具有法定承銷方式的強制規定。

認購權證的發行承銷，依命題當年《證券承銷商辦理承銷業務處理準則》及相關證券承銷規範，應以洽商銷售方式辦理。因此選擇認購權證即可。

選項分析

(A) 股票

錯誤。股票承銷方式會依發行種類及案件性質而定，例如初次上市股票可能採競價拍賣，現金增資或已上市公司辦理新股承銷則可能採詢價圈購、公開申購配售等方式，並非一律採洽商銷售。

(B) 認購權證

核心觀念

本題考查《發行人募集與發行海外有價證券處理準則》對上市、上櫃公司得申報募集與發行之海外有價證券種類。

以命題當年（民國113年）法規為準，上市、上櫃公司得申報募集與發行的海外有價證券包括：

1. 海外股票。
2. 海外公司債。
3. 海外存託憑證。
4. 其已發行之股票於國外證券市場交易。

因此，題目所列甲、乙、丙、丁均屬法規列舉範圍。

解題方法

本題不涉及計算，應直接依照法規所列的海外有價證券種類逐項核對：

• 甲「海外公司債」：屬海外有價證券。
• 乙「海外股票」：屬海外有價證券。
• 丙「海外存託憑證」：屬海外有價證券。
• 丁「其已發行之股票於國外證券市場交易」：亦為法規明文列舉的申報項目。

四項皆符合，因此選擇包含甲、乙、丙、丁的選項。

選項分析

核心觀念

本題考查採「洽商銷售」方式辦理普通公司債承銷時，單一認購人的認購數量上限。

依命題當年（民國 113 年）適用之證券承銷相關法規，採洽商銷售方式承銷普通公司債時，每一認購人所認購的數量，不得超過該次承銷總數的 $30\%$。

其規範目的在於避免承銷標的過度集中於單一投資人，維持承銷分配的公平性與分散性。

解題方法

題目已明確指出三項關鍵條件：

1. 承銷方式：採洽商銷售。
2. 有價證券種類：普通公司債。
3. 認購限制：每一認購人的認購數量上限。

直接套用民國 113 年法規規定：

因此，單一認購人最多只能認購該次承銷總數的 $30\%$。

例如，該次承銷總數為 $1,000$ 張，則單一認購人最多認購：

超過 $300$ 張即不符合題目所述的認購限制。

選項分析

核心觀念

本題考的是「加掛 ETF 終止買賣」的法定或契約性事由。

加掛 ETF 的交易存在，除受上市交易規則及相關法規規範外，也取決於：

1. 該 ETF 投資信託契約是否約定終止事由。
2. ETF 本身的基金財務狀況是否已不適合繼續運作。
3. 被加掛的原 ETF 是否仍存續並維持交易。

以命題當年（民國 113 年）法規為準，加掛 ETF 發生上述情形時，均可能終止買賣。

解題方法

本題採「逐項比對終止事由」的方法。題幹問的是「何種情況可能會終止買賣」，不是問唯一或最常見的事由，因此只要選項所列情況屬於規範上的終止原因，即應列入判斷。

判斷架構如下：

因此，若 (A)、(B)、(C) 均成立，答案即為集合選項 (D)。

選項分析

(A) 該 ETF 投資信託契約中本身有約定終止之情況

正確。

ETF 的存續及運作是以投資信託契約為基礎。若契約已約定基金於特定情況下終止，例如基金規模、存續期間、投資標的或其他經主管機關核准的終止事由達成，該 ETF 即可能依契約及相關程序終止，進而終止其市場上的買賣。

(B) 其受益憑證每單位淨值已為負數

正確。

核心觀念

本題考的是公開發行公司買回自己股份的法定程序，以及其與《公司法》第 167 條第 1 項限制的關係。

《公司法》第 167 條第 1 項原則上限制公司自行收回、收買或收為質物。股票已上市或上櫃之公司，為維護公司信用及股東權益，得依《證券交易法》第 28 條之 2 規定買回公司股份，但須經特別的董事會決議程序。

以命題當年（民國 113 年）法規為準，該決議須有：

此種決議程序即屬「董事會特別決議」。

解題方法

題幹已給出三個關鍵條件：

1. 公司股票已上市上櫃；
2. 買回的是公司自己的股份；
3. 買回目的為維護公司信用。

因此，應直接聯想到《證券交易法》第 28 條之 2，而非僅依一般《公司法》關於股東會或董事會的普通決議規定判斷。

法條所要求的是「董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意」，所以正確機關是董事會，且須採特別決議，而不是股東會決議。

選項分析

(A) 股東會決議

核心觀念

本題考《公司法》第172條之1「股東提案權」：

• 股東須持有已發行股份總數 1%以上。
• 提案權係向公司提出 股東常會議案。
• 提案權的行使不以股份具有表決權為必要條件。
• 董事會對於符合法定要件的提案，不得違法拒絕列入議程；違反者依法處以罰鍰，並非有期徒刑。

以下以命題當年（民國113年）法規為準。

解題方法

本題直接掌握三個判斷點：

1. 持股比例：是否達已發行股份總數百分之一。
2. 持股期間：法律是否要求繼續持有一年以上。
3. 適用會議：股東提案權是針對股東常會，還是股東臨時會。

再判斷無表決權股份是否仍屬「已發行股份」的一部分，即可選出正確答案。

選項分析

(A) 錯誤

董事會違法拒絕將股東的合法提案列入股東會議程，依《公司法》相關規定係處以罰鍰，並非「有期徒刑1年以下」。

因此，處罰種類及刑度均不正確。

(B) 錯誤

股東提案權的基本持股門檻為持有已發行股份總數 1%以上，法律並未要求股東必須繼續持有公司股份達一年以上。

核心觀念

本題考查上市、上櫃公司年報申報及股東會議事手冊補充資料的規定，依民國 113 年命題當時之法規：

上市、上櫃公司若有下列情形：

1. 外資及陸資持股比率合計達 30%。
2. 以年報作為股東會議事手冊的補充資料。

則應於股東會召開前 14 日，提前申報年報。

本題以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

本題無須計算，直接掌握兩個法定數字：

• 持股比率門檻：30%
• 提前申報期間：股東會召開前 14 日

因此可組合為：

故正確答案為選項 (A)。

選項分析

(A) 外資及陸資持股比率合計達 30%、股東會召開前 14 日

正確。符合民國 113 年命題時相關規定的門檻及期限。

核心觀念

本題考的是「證券集中交易市場」與「期貨市場」之結算標的區別。

證券集中交易市場的交易標的，主要是依證券交易法及臺灣證券交易所相關業務規章，在證券交易所集中交易並辦理交割結算的有價證券，例如：

• 認購（售）權證
• 指數投資證券（ETN）
• 政府公債
• 股票及其他上市有價證券

期貨契約則屬於期貨市場交易標的，由期貨交易所及期貨結算機構辦理結算，不屬於證券集中交易市場的結算標的。

本題以命題當年（民國 113 年）法規及市場制度為準。

解題方法

判斷關鍵在於先辨認各選項屬於哪一種市場：

1. 若是上市、櫃的有價證券，通常屬證券集中交易市場的交易及結算範圍。
2. 若是期貨契約，則屬期貨交易所的交易及結算範圍。
3. 題目問「非」證券集中交易市場之結算標的，因此要找出不屬於證券市場，而屬期貨市場的選項。

依此判斷，台股期貨是期貨契約，應由期貨市場辦理結算，故為答案。

選項分析

(A) 認購（售）權證

認購（售）權證是證券交易法所稱有價證券，經主管機關核准並上市後，可在證券集中交易市場交易，屬證券市場的結算標的。因此本選項正確，但不是題目所問的「非」。

核心觀念

本題考查集中市場「開盤前集合競價」中，市價申報與限價申報在開盤後未成交部分的效力。

• 限價申報：指定最高買進價格或最低賣出價格。開盤集合競價未成交時，仍可於開盤後繼續參與交易。
• 市價申報：不指定價格，以成交優先為原則。市價申報的有效期間限於開盤集合競價，開盤時未成交的部分，開盤後即失效。

本題依命題當年（民國 113 年）集中市場交易規定判斷。

解題方法

先區分申報種類，再判斷開盤集合競價結束後的效果：

1. 開盤前輸入的買賣申報，會先集中於開盤集合競價撮合。
2. 開盤價決定後，集合競價程序結束。
3. 未成交的限價申報，仍可保留至開盤後繼續撮合。
4. 未成交的市價申報，因其效力限於開盤集合競價，開盤後即失效。

因此，題目所述「未成交買賣申報」不能一概而論，必須依市價申報與限價申報區分。

選項分析

(A) 於開盤後仍然有效

核心觀念

本題考查《證券商資本適足性管理辦法》關於資本適足明細申報表申報期限的規定。

證券商應按月編造資本適足明細申報表，並於次月 十日前 送達證券交易所，以供主管機關及交易所掌握證券商的資本適足情形與風險承擔能力。

本題以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

題幹已明確指出：

1. 申報資料：資本適足明細申報表。
2. 申報頻率：按月編造。
3. 送達期限：次月的特定日前。

依規定，申報期限為次月十日前，因此直接選擇「十日」。

選項分析

核心觀念

本題考「盤中零股交易」的交易時間與第一次撮合時點。

依民國 113 年命題時之集中市場交易規則，盤中零股交易於上午 09:10 起開始撮合，之後依規定撮合成交。零股交易與整股交易的開盤撮合時間不同，不能直接套用整股交易的 09:00 開盤時間。

本題以命題當年（民國 113 年）法規與交易規則為準；現行交易制度如有修正，仍不影響本題依 113 年規定作答。

解題方法

判斷流程如下：

1. 題目關鍵字是「盤中零股交易」。
2. 盤中零股交易第一次撮合時間為上午 09:10。
3. 因此選擇 09:10 的選項。

選項分析

核心觀念

本題考「有價證券遭交易所採取處置措施時，經紀商受託買賣的風險控管方式」。

依民國 113 年命題時適用之「證交所股份有限公司實施股市監視制度辦法」，有價證券被列為處置股票時，並非立即全面禁止交易，而是對交易條件加強管制，以降低交割違約及異常交易風險。

經紀商受託買賣此類有價證券時，應向委託人預先收取：

• 現款買進所需款項及賣出所需有價證券；
• 融資買進的自備價款；
• 融券賣出的保證金。

解題方法

判斷關鍵在於區分「處置措施」與「停止買賣」：

• 處置措施：仍可交易，但須提高交割及信用交易的控管，例如預收款券。
• 停止買賣：交易本身暫停，經紀商不得接受該證券的買賣委託。

題目明確指出的是「採處置措施」，因此應選擇處置措施下經紀商的具體因應方式，即預先收取款券或信用交易所需的自備款、保證金。

選項分析

(A) 向委託人預先收取款券或融資自備價款或融券保證金

核心觀念

本題考查一般公開發行公司初次申請股票上市時的「獲利能力」標準，依命題當年（民國113年）《臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則》相關規定判斷。

獲利能力指標為：

其中，稅前淨利占股本比率，最近二個會計年度均須達到一定標準，才符合一般公開發行公司初次申請股票上市的獲利能力條件。

解題方法

題幹的關鍵字是：

• 「一般公開發行公司」
• 「初次申請股票上市」
• 「獲利能力」
• 「最近二個會計年度均需達」

依民國113年命題時適用的上市審查規定，最近二個會計年度的稅前淨利占股本比率，每一年度均須達百分之六以上。

因此判斷標準為：

題目問的是「均需達多少」，不是問兩年度平均數，所以只要直接辨認法定門檻即可。

選項分析

(A) 3% 以上：錯誤。

核心觀念

本題考查《櫃買中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則》中，證券櫃檯買賣中心得終止有價證券櫃檯買賣的法定事由。

終止櫃檯買賣，係指該有價證券不再於櫃買中心市場交易。當發行公司已不具備繼續櫃檯買賣的條件，或其經營、信用狀況已發生重大異常時，櫃買中心得依業務規則終止其櫃檯買賣。

以下解說以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

本題採逐項核對法定事由的方法，判斷各選項是否均屬櫃買中心得終止櫃檯買賣的情形。

題目列出的三種情況，均屬《櫃買中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則》所規定的終止事由，因此應選「皆是」。

選項分析

(A) 已在臺灣證券交易所上市：正確

同一有價證券已改於臺灣證券交易所上市時，已不再以櫃檯買賣市場作為其主要交易市場，櫃買中心得終止該有價證券的櫃檯買賣。

這是市場銜接及交易制度轉換所產生的正常終止事由，並不表示發行公司必然發生違約或經營異常。

(B) 金融機構經目的事業主管機關依法指派接管：正確

核心觀念

本題考查外國政府發行之政府公債，欲在我國證券櫃檯買賣市場交易時，所採取的上市櫃檯買賣核准方式。

以命題當年（民國 106 年）法規為準，外國政府發行之政府公債，並非由發行人或證券市場相關機構自行申請、審核後公告，而是由證券主管機關依個案以函令方式，通知證券櫃檯買賣中心公告，始得在櫃檯買賣市場交易。

因此，本題正確答案為金融監督管理委員會函令證券櫃檯買賣中心公告。

解題方法

判斷本題可掌握兩個關鍵：

1. 題目標的是「外國政府發行之政府公債」，屬於特殊外國有價證券。
2. 其在櫃檯買賣市場交易，採「主管機關函令公告」方式，而非一般國內有價證券由櫃買中心受理申請、審查及公告的程序。

因此，看到「金融監督管理委員會函令證券櫃檯買賣中心公告」即可判定為正確敘述。

選項分析

(A) 逕向臺灣證券交易所申請，並由其審核後公告

錯誤。

臺灣證券交易所主管集中市場的上市及交易業務，本題涉及的是證券櫃檯買賣市場，主管機構應為證券櫃檯買賣中心。且外國政府公債並非採由臺灣證券交易所受理申請、審核後公告的方式。

(B) 逕向證券櫃檯買賣中心申請，並由其審核後公告

錯誤。

核心觀念

本題考《證券交易法》關於股票發行人發生重大事件時之申報、公告義務。

依民國 113 年命題時之規定，股票之發行人發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項時，應於事實發生之日起二日內，向主管機關申報並公告；上市、上櫃公司並應將申報文件抄本送交證券交易所或證券櫃檯買賣中心供公眾閱覽。

本題問的是申報公告期限，關鍵期限為「二日內」。

解題方法

看到題目中的關鍵語句「對股東權益有重大影響事項」及「申報公告」，直接連結《證券交易法》第 36 條關於重大訊息申報公告之規定。

判斷步驟如下：

1. 確認題目所述事項屬於對股東權益有重大影響之事項。
2. 確認義務主體為股票之發行人。

核心觀念

本題考查證券自營商辦理「債券附條件買賣」時，依法受到的兩項業務限制：

1. 交易餘額不得超過證券商淨值的六倍。
2. 債券附條件買賣的約定期限最長不得超過一年。

以命題當年（民國 113 年）法規為準，判斷公式可表示為：

且單筆交易的約定期限最長為一年。

解題方法

本題不涉及計算，直接分別比對兩個法定上限：

• 「淨值倍數」上限：六倍。
• 「約定期限」上限：一年。

因此正確組合為：

選項分析

核心觀念

本題考查外國公司申請登錄興櫃股票，並同時依規定申報辦理公開發行時，設置公司治理機制的期限，重點包括：

• 獨立董事
• 薪資報酬委員會

以命題當年（民國113年）法規為準，外國公司適用特別規定，並非一律要求在申請時即完成設置，而是得於登錄興櫃股票後的一定期間內完成。

解題方法

判斷本題應先辨識題目所指的特殊身分：

1. 主體是「外國公司」。
2. 行為是「申請登錄興櫃」。
3. 並且「併送申報辦理公開發行」。

此類外國公司在公司治理制度的設置上，法規給予一定的準備期間。依民國113年命題時有效規定，應於登錄興櫃股票後六個月內設置獨立董事及薪資報酬委員會。

因此期限為六個月。

選項分析

• (A) 兩個月：錯誤。 民國113年規定並非兩個月內完成，期限不足，故不符合題意。

核心觀念

本題考查證券商辦理融資交易時，委託人於融資期限屆滿仍未清償，經證券商處分擔保品後，所應負擔的融資違約金計算規定。

以命題當年（民國113年）法規為準，依證券商辦理有價證券買賣融資融券業務相關規定：

融資期限屆滿未清償，經證券商處分擔保品後，自逾期之日起至清償日止，按核定利率之百分之十加收融資違約金。

因此，本題的關鍵數字為「核定利率的10%」。

解題方法

題目已明確指出三個要件：

1. 融資期限屆滿。
2. 委託人仍未清償。
3. 證券商已處分擔保品。

符合上述情形後，違約金自逾期日起計算，計至實際清償日止，其加收標準為：

例如核定融資利率為 $6\%$，則融資違約金所依核定利率計算的加收部分為：

核心觀念

本題考「境外基金總代理人」的資格。

依命題當年（民國 113 年）《境外基金管理辦法》規定，境外基金機構在我國募集及銷售境外基金時，得委任下列機構擔任總代理人：

• 經核准營業之證券投資信託事業
• 經核准營業之證券投資顧問事業
• 經核准營業之證券經紀商

總代理人是境外基金機構在我國境內的代理窗口，負責辦理境外基金之募集、銷售及相關申報、資訊提供與投資人服務等事項。

解題方法

本題不涉及計算，直接依「總代理人資格」逐一核對選項即可。

題幹列出的三類機構，均屬命題當年法規所允許擔任境外基金總代理人的機構。因此，A、B、C 均正確，應選擇包含三者的綜合選項 D。

選項分析

(A) 經核准營業之證券投資信託事業

正確。

證券投資信託事業本身即具有基金募集、發行及管理相關專業，經主管機關核准營業者，得受境外基金機構委任擔任總代理人。

(B) 經核准營業之證券投資顧問事業

正確。

核心觀念

本題考查臺灣證券交易所對證券商收取「經手費」的計收與繳納期限。

證券交易所於每月月底，依各證券商當月的證券買賣金額計算應收經手費，開具帳單後送交各證券商。證券商應於次月 十五日前 繳清該筆經手費。

本題以命題當年（民國 113 年）法規及相關業務規定為準。

解題方法

題幹已明確提供兩個時間點：

1. 每月月底：證券交易所依當月買賣金額計算經手費並開具帳單。
2. 次月：證券商依規定期限繳清經手費。

法定繳納期限為次月十五日前，因此直接選擇「十五日」。

選項分析