109 司法特考三等 司法官 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 考古題詳解

核心觀念

本題考公司法對公司投資、成為合夥人、提供保證及資金貸與的限制。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準，主要依公司法第 13 條及第 15 條判斷。

公司原則上不得成為他公司無限責任股東或合夥事業合夥人；公司間投資總額原則上不得超過投資公司實收股本百分之四十，但公開發行股票公司得由章程排除此限制。公司資金貸與則受公司法第 15 條限制；公司也並非一概不得為保證人。

解題方法

逐項辨認選項是否符合公司法所定的「原則禁止、例外允許」架構，並留意選項有無把適用對象或例外範圍說得過廣。關鍵在於區分「公開發行股票公司」與「非公開發行股票公司」，以及公司法對投資、貸與、保證各自採取的不同規範。

選項分析

• (A) 錯誤。 公司法第 13 條第 1 項原則上禁止公司成為合夥事業的合夥人，並非僅公開發行股票公司受此限制。該條另有例外：公司為他公司有限責任股東，或依其他法律規定成為合夥事業合夥人者，不在此限。因此，「除公開發行股票公司外，其他公司均得」的說法錯在將禁止規定限縮為只適用公開發行股票公司。

核心觀念

本題考公司法上「公司種類變更」的決議門檻，以及不同公司種類變更時，不同意股東的退股權。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

解題關鍵是分辨「股東三分之二以上同意」與「股東表決權三分之二以上同意」的法律效果，並注意有限公司變更為股份有限公司時，公司法第 106 條第 4 項另有規定。

解題方法

依各選項所述的原公司類型，對照公司法第 106 條、第 115 條及第 356 條之12：

• 無限公司與兩合公司的變更，適用公司法第 106 條；兩合公司並依第 115 條準用。
• 閉鎖性股份有限公司變更為非閉鎖性股份有限公司，依第 356 條之12判斷。
• 有限公司變更為股份有限公司，須分辨「變更組織的同意門檻」與「修正章程的同意門檻」。

選項分析

(A) 正確。 依公司法第 106 條第 3 項，無限公司得經股東三分之二以上同意，變更章程，將組織變更為有限公司或股份有限公司；不同意的股東得以書面向公司聲明退股。

核心觀念

本題考公司法上的股份有限公司資本額制度，重點包括：最低實收資本額限制、設立時會計師查核簽證、發起人認股與出資方式，以及未實際繳納股款卻申報收足的法律責任。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

股份有限公司章程所載「股份總數」是公司預定發行的股份上限；採發起設立時，發起人須認足第一次發行的股份。第一次發行股份數可以少於章程所載股份總數，後續再依規定分次發行。

解題方法

先將各選項分成兩類檢查：一是公司設立及出資規則，二是違反資本額規定的法律效果。尤其 D 選項使用「僅會受到行政罰鍰」的說法，須核對公司法第 9 條的責任種類；若法律另有刑事、民事或登記上的效果，「僅」即不成立。

選項分析

(A) 正確。 公司法已廢除一般公司的最低實收資本額制度，因此原則上不設最低實收資本額門檻；但特定行業如有其他法律或法規命令另定資本要求，仍須遵守該等規定。

核心觀念

本題考《公司法》第 32 條所定經理人的競業禁止義務。經理人除須忠實執行職務外，未經股東（臨時）會決議，原則上不得為自己或他人為一定競業行為。解題關鍵是辨認法條明列的禁止事項，並區分「同類業務」與「其他營利事業」。

解題方法

以命題當年（民國 109 年）《公司法》第 32 條為準，逐一比對選項與條文。該條規定經理人未經股東（臨時）會決議，不得：

1. 為自己或他人為同類業務之行為。
2. 為他公司之無限責任股東。
3. 為他公司之董事或執行業務股東。

選項若將條文沒有規定的身分或行為加入限制，即為本題所問「並非公司法明文規定」者。

選項分析

(A) 不得兼任其他營利事業之經理人：錯誤。 兼任其他營利事業經理人，本身並非《公司法》第 32 條列舉的禁止事項。若兼任職務涉及為自己或他人經營同類業務，才可能落入條文規範；但不能僅因兼任其他營利事業經理人，就一概認為法條明文禁止。

核心觀念

本題考公司法第 177 條之 1、第 177 條之 2 關於股東以書面或電子方式行使表決權的規定，以及股東會現場出席與代理出席的競合處理。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

依公司法第 177 條之 1，公開發行股票之公司召開股東會，應將電子方式列為表決權行使管道之一。依同法第 177 條之 2，股東以書面或電子方式行使表決權，視為親自出席；但就該次股東會臨時動議及原議案修正，視為放棄表決權。

另依公司法第 177 條之 2 及相關規定，股東已以書面或電子方式行使表決權後，原則上不得再撤銷；但得於股東會開會二日前，以與原行使表決權相同之方式撤銷。書面或電子意思表示重複時，以最先送達者為準；委託代理出席與自行以書面或電子方式行使表決權並存時，則以代理人出席行使之表決權為準。

解題方法

本題逐項核對三件事即可：書面或電子投票與委託代理出席並存時的優先順序、電子投票股東親自出席後能否對臨時動議投票，以及撤銷與重複意思表示的規則。選項 B 將「視為放棄臨時動議及原議案修正之表決權」擴大成「親自出席也不得就臨時動議投票」，因此錯誤。

選項分析

核心觀念

本題考查有限公司的代表權，以及董事辭任與委任關係的區別。解題時應分別處理兩個問題：

1. 董事長甲與公司訂立租賃契約，甲因利益衝突不能代表公司；應由誰代表公司，須依公司法的特別規定判斷。
2. 董事與公司間的關係適用委任規定，但有限公司董事的辭任另受公司法特別規定限制。

解題方法

一、甲與公司交易時的代表人

以命題當年（民國 109 年）法規為準，公司法第 108 條第 4 項準用同法第 59 條。董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時代表公司；應由監察人代表公司。

本題為甲將個人辦公空間出租給 A 公司，屬甲與公司間的租賃法律行為。甲是契約一方，又是董事長，不能代表公司與自己簽約。A 公司是有限公司，依公司法第 109 條第 1 項準用同法第 48 條，有限公司股東得行使監察權；本題由未兼任董事的股東丙代表公司，符合避免利益衝突的規範目的。

二、乙能否無故辭任董事

公司法第 108 條第 4 項準用同法第 30 條，董事與公司間的關係依民法委任規定。民法第 549 條第 1 項雖規定，當事人之一方得隨時終止委任契約，但第 2 項同時規定，若在不利於他方的時期終止，應負損害賠償責

核心觀念

本題考公司法上的吸收合併，重點在於母子公司合併的簡化程序、合併對資本額的影響、反對股東的股份收買請求權，以及消滅公司的法律效果。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

公司法第 316 條之 2 規定，存續公司直接或間接持有消滅公司 90％以上股份時，得由存續公司董事會以特別決議通過合併契約，並作成合併決議；消滅公司則得經董事會以特別決議通過合併契約，免經股東會決議。該條所定程序是合併的簡化程序。

解題方法

先判斷 A 持有 B 的股權是否達到 90％門檻：A 持有 B 92％，符合公司法第 316 條之 2。接著依此條檢視董事會決議能否取代股東會程序，再以一般合併規則判斷其餘選項。

選項分析

(A) 錯誤。 合併不代表存續公司的資本額必須將兩公司原資本額相加。合併契約須約定合併相關事項，存續公司的資本額及股份發行安排依合併契約與法律規定辦理；題目所給 A、B 資本額合計 3,000 萬元，不能直接推得合併後 A 的資本額依法必須為 3,000 萬元。

核心觀念

本題考《公司法》第 248 條之 1：公司私募轉換公司債或附認股權公司債，須依同法第 246 條作成董事會決議，並經股東會決議。題目為非公開發行股票公司，因此不涉及公開發行公司另依證券主管機關規定辦理的情形。

依命題當年《公司法》第 246 條，董事會須有董事三分之二以上出席，並經出席董事過半數同意，這是董事會特別決議。第 248 條之 1 所稱股東會決議，未另定特別決議門檻，依一般規定採股東會普通決議。

解題方法

先確認債券種類：本題是私募轉換公司債，適用《公司法》第 248 條之 1。再依該條逐一確認兩個程序：

1. 董事會決議：依第 246 條，須董事三分之二以上出席，且出席董事過半數同意，屬董事會特別決議。
2. 股東會決議：另須經股東會決議；法律未要求股東會特別決議，因此依普通決議程序。

以命題當年（民國 109 年）法規為準。

選項分析

核心觀念

本題考公司法第 157 條特別股的種類與設計限制。股份有限公司發行特別股時，應在章程中訂明特別股的權利義務，包括股息及紅利的分派順序、定額或定率，以及股東行使表決權的順序、限制、無表決權、複數表決權或對特定事項的否決權。

本題以命題當年（民國 109 年）法規為準。當時法條並規定，複數表決權特別股股東於監察人選舉時，表決權與普通股股東相同。

解題方法

逐一核對各選項所述的特別股設計是否落在公司法第 157 條允許的範圍，並留意法條對否決權對象及監察人選舉另設的限制。

選項分析

(A) 錯誤。公司法雖允許發行對特定事項具否決權的特別股，但否決權的行使範圍受限制。依命題時的公司法第 157 條，這類否決權不得及於董事會職權範圍；總經理任用屬董事會職權事項，因此不得以特別股設計否決權。

核心觀念

本題考公司法第267條限制員工權利新股的發行主體與發給對象，尤其是「控制或從屬公司員工」能否受領，以及董事長是否當然屬於員工。

依命題當年（民國109年）公司法第267條第9項，公司得發行限制員工權利新股；同條第11項則規定，章程得訂明發行對象包括符合一定條件的控制或從屬公司員工。因此，非公開發行公司也可以發行限制員工權利新股；公開發行公司發行時，另須遵守證券主管機關規定。

解題方法

先判斷甲、乙各自是否具有員工身分，再判斷其任職公司與發行公司的關係：

• 甲是 A 公司法務長，屬 A 公司員工；A 可發行限制員工權利新股給甲。
• A 持有 B 有表決權股份總數90%，A、B 間具有控制從屬關係。若 B 章程訂有公司法第267條第11項所稱規定，B 得將符合條件的控制公司員工納入發行對象，因此可發行給身為 A 員工的甲。
• 乙是 B 公司董事長，題目並特別說明未兼任 B 公司其他職務。董事長身分本身不使乙當然成為公司員工；題目也未指出乙是 A 公司員工，因此不能僅憑董事長職稱，認定其屬於限制員工權利新股的員工受領對象。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第 208 條之 1 的臨時管理人制度，以及臨時管理人的身分、義務與解任方式。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，利害關係人或檢察官得聲請法院選任一人以上的臨時管理人，代行董事長及董事會職權；臨時管理人不得為不利於公司的行為。監察人丁因公司經營癱瘓而聲請選任，符合制度所要處理的情形。

解題方法

先區分臨時管理人的任命與解任權限：臨時管理人是由法院選任，因此解任也應向法院聲請，不能由股東會逕以決議撤換。再依《公司法》第 8 條、第 23 條，判斷臨時管理人的公司負責人身分及其義務。

選項分析

(A) 正確。《公司法》第 8 條第 2 項規定，臨時管理人在執行職務範圍內亦為公司負責人。戊與 Z 均經法院選任，執行臨時管理人職務時，符合此規定。此處的負責人身分以執行職務範圍為限。

核心觀念

本題考《公司法》上監察人行使職權的方式，以及監察人的兼職限制與任期。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

《公司法》第 221 條規定，監察人各得單獨行使監察權；同法第 216 條第 3 項規定，監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員；第 217 條第 1 項規定，監察人任期不得逾 3 年，得連選連任。

解題方法

先區分監察權的行使方式：監察人原則上各自獨立行使職權，不以全體共同決議為必要。因此，選項若主張遇到重大監察事項時須以多數決決定，便與監察權獨立行使的規定不符。

再核對監察人的兼職限制與任期，即可判斷其餘選項。

選項分析

核心觀念

本題考公司法上股份有限公司的章程簽署、股份發行、現金以外財產抵繳股款，以及發起人資格與出資義務。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

依當時公司法第 129 條，股份有限公司章程應由發起人全體簽名或蓋章；第 131 條規定，股份總數應由發起人認足，不得只認一部分；第 156 條允許股東以公司所需財產抵繳股款。發起人則須認足股份並繳足股款，不能僅因負責籌設事務而免除出資。

解題方法

逐一檢視各選項所述是否符合上述規定：簽名是否足以成立章程、股份是否由發起人全數認足、以物抵繳是否符合條件，以及實際執行籌設事務的甲是否仍須認股出資。

選項分析

(A) 章程雖經甲、乙、丙三人簽名但未蓋章：符合規定。 公司法第 129 條採「簽名或蓋章」的選擇要件。甲、乙、丙均已簽名，即符合發起人全體簽名或蓋章的要求，無須另外蓋章。

核心觀念

本題考查公司法第 247 條的公司債發行總額限制，以及該限制是否適用於非公開發行公司。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

公司法第 247 條規定，公開發行股票公司之公司債總額，不得超過公司現有全部資產減去全部負債後的餘額；無擔保公司債總額，另不得超過前述餘額的二分之一。條文適用對象是公開發行股票公司，並未將非公開發行公司列入。

解題方法

先判斷公司是否屬於公司法第 247 條規範的對象。本題明示 A 公司為非公開發行公司，因此不受該條發行總額上限拘束。題目所列資產、負債及無形資產數額，雖可用來計算公開發行公司適用該條時的財務基礎，但本題公司不在該條適用範圍內，故無須據此計算發行上限。

另依公司法第 248 條，普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募，發行公司不以公開發行股票公司為限；私募亦不受同法第 249 條第 2 款及第 250 條第 2 款所定獲利能力限制。題目問的是「最多可發行多少數額」，就公司法第 247 條的額度上限而言，非公開發行公司沒有該條所定的數額上限。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》關係企業章中控制公司使從屬公司從事不合營業常規或其他不利益經營時的責任，以及債權人、符合條件的股東代位請求權與抵銷限制。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

依《公司法》第 369 條之 4，控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，未於會計年度終了時為適當補償，並因此使從屬公司受有損害者，控制公司應負賠償責任。控制公司未為賠償時，從屬公司債權人，或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上的股東，得以自己名義行使從屬公司的權利，請求控制公司對從屬公司給付。

另依同法第 369 條之 7，控制公司對從屬公司有債權時，在其應負損害賠償的限度內，不得主張抵銷；從屬公司進入破產、和解、重整或特別清算時，該債權並須後順位受償。

解題方法

先確認題幹已明示 X、Y 為控制與從屬公司，且 X 利用支配力使 Y 從事不合營業常規交易，造成 5,000 萬元損害。接著分別檢視：

1. X 是否須在會計年度終了時適當補償，未補償是否負賠償責任。
2. X 未賠償時，誰能以自己名義代位請求。
3. X 對 Y 的借款債權能否與賠償債務抵銷。
4. 股東代位請求須符合哪些持股期間及持股比例條件。

選項 D 只寫「繼續六個月以上」，未符合第 369 條之 4 所定「繼續一年以上」；且題目也未載明股東持股達百分之一以上，因此 D 錯誤。

選項分析

核心觀念

本題考《保險法》第 16 條的「保險利益」。要保人對保險標的具有法律上承認的利益，保險契約才有效；在財產保險中，要保人須對標的物有所有權、其他財產權，或因標的物遭受損害而承受法律上經濟損失的關係。

以命題當年（民國 109 年）法規為準，《保險法》第 17 條規定，要保人或被保險人對保險標的無保險利益者，保險契約失其效力。保險利益須由要保人或被保險人享有，不能只憑親屬關係或對財產安全的關心而成立。

解題方法

題幹中乙是要保人，保險標的是甲的房屋。先判斷乙對房屋是否有所有權、其他財產權，或因房屋遭火災而承受法律上經濟損失的利害關係。題目只說乙擔心甲在家抽菸引發火災，並未指出乙對房屋享有上述權利或法律上利益；親子關係及對火災的擔憂本身不足以構成保險利益。

核心觀念

本題考查火災保險中，被保險人為避免或減輕損害而支出必要費用時，得否請求保險人償還，以及不足額保險下如何計算。

以命題當年（民國 109 年）法規為準，依保險法第 33 條，被保險人為避免或減輕損害所支出的必要費用，由保險人償還；但保險金額低於保險標的價值時，保險人按保險金額與保險標的價值的比例負擔。此費用償還與保險標的實際受損程度不同，不能僅因仍有損害就認為避免損害行為無效。

解題方法

先判斷保險金額是否足額，再依不足額保險比例計算必要費用的償還額：

核心觀念

本題考保險事故發生後的通知義務，以及未通知的法律效果。依民國 109 年保險法第 58 條，遇有保險人應負保險責任的事故，要保人、被保險人或受益人原則上應於知悉後五日內通知保險人；保險法另有規定或契約另有約定者，從其規定或約定。

未依限通知時，保險法第 63 條規定，要保人或被保險人對於保險人「因此所受之損失」，應負賠償責任。因此，本題所問的效果是請求損害賠償，並非當然解除契約或免除保險理賠責任。

解題方法

先區分兩種通知義務，避免把不同法條的效果混在一起：

1. 保險事故發生後的通知義務，適用保險法第 58 條；怠於通知的效果，適用第 63 條。
2. 其他應通知事項的怠於通知，保險法第 64 條另規定，在一定條件下得作為解除保險契約的原因。

題目明確指「保險事故發生後」，應依第 58 條、第 63 條判斷；第 63 條明文採取的是對保險人因此所受損失負賠償責任，故選 C。

選項分析

核心觀念

本題考《保險法》關於特約條款的定義、約定範圍及違反效果。特約條款是保險契約當事人約定，於契約成立後應為或不為一定行為的條款。命題時須區分「特約條款無效」與「保險契約無效」：前者不當然使整個保險契約失效。

以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

解題方法

逐一比對選項與《保險法》第 66 條至第 69 條：第 66 條規定特約條款的定義；第 67 條規定特約條款的約定範圍；第 68 條規定違反特約條款時，他方得解除契約；第 69 條則規定特約條款內容不可能或不合法時的效果。判斷重點是法律效果究竟落在特約條款本身，還是整個保險契約。

選項分析

(A) 錯誤。《保險法》第 69 條規定，特約條款以履行不可能或不合法事項為內容者，該特約條款無效；條文並未規定整個保險契約無效。

核心觀念

本題考《保險法》第 64 條要保人違反告知義務時，保險人能否解除契約。要保人對保險人的書面詢問，應據實說明；故意隱瞞重要事項，原則上可能構成解除事由。

但依命題當年（民國 109 年）的法院實務見解，人壽保險的被保險人故意違反告知義務，若未告知事項與保險事故的發生沒有因果關係，保險人不得僅以違反告知義務為由解除契約。解題時應區分「是否違反告知義務」與「該違反是否足以解除契約」。

解題方法

甲刻意隱瞞高血壓，題目已明示是對書面詢問事項不實告知；但甲死亡的直接原因是車禍，而非高血壓。依題目指定的法院實務見解，應進一步檢視未告知事項與保險事故間有無因果關係。兩者無因果關係，A 公司不得解除契約，仍應負給付責任。

選項分析

(A) 錯誤。 甲的隱瞞雖涉及《保險法》第 64 條的告知義務，但不能因此直接推論 A 公司得解除契約。

核心觀念

本題考的是火災保險的保險標的及其約定承保範圍。依命題當年（民國 109 年）《保險法》第 1 條，保險人依契約約定，對因承保事故所致的損失負給付責任；因此理賠時須先確認受損財物是否屬於保險契約所承保的標的，再確認損失是否由承保事故造成。

本題約定承保「工廠各項設施及廠內客戶待修車輛」的火災損失。火災雖同時燒毀待修車及員工自有車，但兩者是否理賠，應依契約列明的承保標的判斷，不能只因車輛位於工廠內就認為均受保障。

解題方法

先把受損財物分成兩類，再逐一對照保單約定：

1. 廠內客戶待修汽車 5 部：屬於契約明定承保的「廠內客戶待修車輛」，且損失係火災所致，符合承保範圍。
2. 員工自有汽車 3 部：題目未將員工自有車列入承保標的；

核心觀念

本題考《保險法》第 64 條的據實說明義務，以及保險人解除權的期間限制。以命題當年（民國 109 年）法規為準，要保人對保險人的書面詢問，應據實說明；若有隱匿、遺漏或不實說明，且足以變更或減少保險人對危險的估計，保險人得解除契約。

解除權有兩項期間限制：

• 保險人自知悉解除原因起，逾一個月未行使，解除權消滅。
• 自契約訂立起經過二年，即使仍有解除原因，保險人也不得解除契約。

此外，保險事故發生後原則上仍得解除；但要保人證明保險事故的發生與未告知事項無關，則不在此限。

解題方法

先確認甲隱匿精神疾病是否屬於足以影響危險估計的未據實告知事項，再看保險人行使解除權時是否已逾一個月或二年期間。題目特別提供「契約訂立一年時」與「契約訂立兩年後」，就是要比較這兩種期間限制。

選項分析

核心觀念

本題考《保險法》對「第三人訂立死亡保險契約」所設的被保險人同意權，以及被保險人對受益人指定、變更的書面同意或承認要求。以命題當年（民國 109 年）法規為準。

甲是要保人，乙是被保險人，甲以乙為被保險人訂立死亡保險，屬由第三人訂立的死亡保險契約。此類契約涉及被保險人的生命與死亡風險，法律要求被保險人以書面同意，並約定保險金額；受益人指定或變更也須取得被保險人的書面同意或承認。

解題方法

先辨認本題不是以自己為被保險人的一般人壽保險，而是「要保人與被保險人不同」的第三人死亡保險，再逐項檢視題目所問的時間點與同意方式：

1. 訂立契約時：要有被保險人的書面同意，並約定保險金額。
2. 指定受益人時：應符合被保險人的書面同意要求。
3. 契約存續期間變更受益人時：不能免除被保險人的書面承認要求。

因此，主張受益人變更「得不經」被保險人書面承認的選項，與法律要求相反。

選項分析

核心觀念

本題考《保險法》第 122 條的人壽保險年齡錯誤規定。被保險人投保時的實際年齡與契約記載年齡不符，且錯誤使保險費多繳或少繳時，應依實際年齡與約定保險費的關係調整；不能因此直接解除或主張契約無效。

本題以命題當年（民國 109 年）法規為準。

解題方法

先辨認題目屬於「年齡不實」而非一般告知義務違反。甲實際年齡為 35 歲，卻申報為 26 歲，導致保險費短繳；依《保險法》第 122 條，保險人得請求補繳短繳的保險費，或按已繳保險費與實際年齡應繳保險費的比例減少保險金額。因此選項 C 正確。

選項分析

核心觀念

本題考《保險法》第 143 條之 1 第 3 項所定的保險安定基金最低提撥比率。以命題當年（民國 109 年）法規為準，安定基金由各保險業者提撥，提撥比率由主管機關審酌經濟、金融發展情形及保險業承擔能力決定，但不得低於各保險業者總保險費收入的千分之一。

解題方法

題目直接詢問法定最低比率，依條文關鍵句判斷即可：最低提撥比率為「總保險費收入之千分之一」，即 $1/1{,}000=0.1\%$。主管機關得依經濟、金融發展及保險業承擔能力決定實際提撥比率，但不得低於此法定下限。

選項分析

核心觀念

本題考票據流通中的兩項原則：

1. 人的抗辯限制：依命題當年《票據法》第 13 條，票據債務人原則上不得以自己與發票人或持票人前手間的抗辯事由，對抗持票人；但持票人取得票據出於惡意者，不在此限。
2. 無對價取得票據的權利範圍：依命題當年《票據法》第 14 條第 2 項，無對價或不相當對價取得票據者，不得享有優於其前手的權利。這是限制受讓人的權利上限，並非使無償受讓人一律不能行使票據權利。

解題方法

先確認甲因買賣契約解除而主張的，是甲、乙間的原因關係抗辯。票據已由乙背書轉讓給善意的丁，丁取得票據權利後，再將票據贈與戊。戊雖無償取得，但依第 14 條第 2 項，仍可承受丁已有的權利；戊不能取得比丁更好的權利，卻不因此喪失丁原有的權利。

丁既為善意受讓人，甲不得以其與乙間的買賣契約已解除為由，對抗丁及承受丁權利的戊。因此，戊於票據遭拒絕付款後，得依票據法定要件向票據債務人行使追索權。以下依題意，假設戊已依法完成追索所需的提示及其他程序。

選項分析

核心觀念

本題考查票據喪失後的公示催告、止付，以及無記名票據的轉讓與善意取得。

依民國 109 年票據法第 19 條，票據喪失時，票據權利人得聲請公示催告；公示催告程序開始後，已到期的票據，聲請人得提供擔保，請求支付票據金額，不能提供擔保時，得請求將票款依法提存。本題本票為「見票即付」，可由持票人提示請求付款，適用已到期票據的處理方式。

無記名本票以交付方式轉讓，持有票據者原則上得行使票據權利，無須由前手背書。民法另規定，未記載權利人的有價證券遭竊後，善意受讓人可受保護。

解題方法

先辨明票據種類及轉讓方式：題目明示本票為無記名票據，因此丙轉讓給丁不以乙背書為必要。接著判斷乙能否透過止付或公示催告救濟：止付本身不當然阻斷丁的善意取得；公示催告程序開始後，則可依票據法第 19 條，在提供擔保的條件下請求支付已到期票款。因此，(B) 正確。

選項分析

核心觀念

本題考票據法的本票必要記載事項，以及「欠缺必要記載事項」與「善意取得已完成票據」的效力。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

依票據法第 11 條第 1 項，欠缺票據法規定應記載事項之一者，票據無效；同法第 120 條第 1 項第 6 款規定，本票應記載發票年、月、日。相較之下，同條第 2 項明定，未載到期日者，視為見票即付。因此，未記載發票日與未記載到期日的法律效果不同：前者使本票欠缺必要記載事項而無效，後者則由法律補充其效力。

票據法第 11 條第 2 項另規定，執票人善意取得「已具備」法定應記載事項的票據，得依票據文義行使權利，票據債務人不得再以票據原先欠缺應記載事項為由主張無效。這項規定並不使欠缺事項的票據，只因善意受讓或背書，就當然變成有效票據。

解題方法

先分別判斷題目漏載的兩項記載：

1. 到期日：本票未記載到期日，依票據法第 120 條第 2 項視為見票即付，這部分不使票據無效。
2. 發票日：發票年、月、日是第 120 條第 1 項明列的應記載事項。題目說甲簽名後直接交付，未提及甲授權乙或其他人補填發票日，也未說丙取得前已有人補填；依題意，應以丙受讓時票據仍欠缺發票日判斷。依第 11 條第 1 項，本票因此無效。

核心觀念

本題考票據法第 36 條的「一部背書」及「分別轉讓背書」。依民國 109 年有效的票據法第 36 條，就匯票金額之一部分所為的背書，或將匯票金額分別轉讓給數人的背書，不生效力。

本題匯票面額為 100 萬元，乙在背面簽名，並註明「20 萬元轉讓丙，80 萬元轉讓丁」。這是把同一張匯票的金額分別轉讓給丙、丁，屬於法律明定不生效力的背書。

解題方法

先確認題目問的是哪個票據行為有效，而不是匯票本身是否有效。甲簽發的匯票已記載金額，題目沒有指出發票欠缺法定要件；問題在於乙把票款分別讓與兩人。

接著依票據法第 36 條判斷：乙的背書不生效力。再區分「背書不生效力」與「匯票無效」：前者只涉及乙所作的背書，並不使甲簽發的整張匯票失效。乙的背書既不生效力，也就不能依有效背書產生背書人責任。

選項分析

核心觀念

本題考《票據法》的匯票保證要件。依命題當年（民國 109 年）《票據法》第 59 條，保證應在匯票或其謄本上記載保證人意旨、被保證人姓名及年月日，並由保證人簽名。其中，保證人意旨是表明簽名係為票據保證；僅在票上用印，不能當然解讀為作成保證。

同條並規定，保證未載明年月日者，以發票年月日為年月日。第 60 條則規定，未載明被保證人時，才依該條推定被保證人。這些欠缺的法律效果不同，不能混為一談。

解題方法

先判斷 B 公司在匯票上的用印是否足以表明其以保證人身分負責。題目明示 B「僅於匯票上用印而已，未作其他之記載」，因此欠缺《票據法》第 59 條所要求的保證人意旨，無法成立票據法上的匯票保證。

再區分另外兩種形式欠缺的效果：未載年月日有法定補充規則；未載被保證人則有法定推定規則。但題目缺少的是「保證意旨」，不能套用上述規則補足。

選項分析

(A) 保證仍屬有效，視為為承兌人保證：錯誤。 《票據法》第 60 條的推定，適用於保證已成立、但未載明被保證人的情形。

核心觀念

本題考《票據法》參加付款的被參加付款人如何確定。參加付款是第三人於票據遭拒絕付款後，經執票人同意代為付款；參加付款人未記載被參加付款人時，依《票據法》第 97 條第 2 項，按法定順序推定。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

依該項規定，未記載被參加付款人，且無參加承兌人或預備付款人時，以發票人為被參加付款人。

解題方法

先分辨票據上各人的身分：甲是發票人，乙是背書人，丙是承兌人。丙到期未付款，丁經執票人同意參加付款。題目再指出丁未記載被參加付款人，且沒有參加承兌人或預備付款人，正是適用《票據法》第 97 條第 2 項法定推定的情形，因此推定甲為被參加付款人。

選項分析

核心觀念

本題考查本票到期日、提示期限，以及執票人對發票人的權利是否因未遵期提示而消滅。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

依票據法第 120 條，本票得記載到期日；依第 124 條，本票關於到期日及付款提示等事項，準用匯票的相關規定。依第 69 條，定日付款的票據應於到期日或其後二日內提示。本題到期日為民國 102 年 12 月 1 日，乙於同年月 3 日提示，仍在提示期限內。

此外，提示期限與發票人責任的關係，須區分追索權與付款請求權。未遵期提示可能影響執票人對背書人等前手的追索權；但本票發票人依票據法第 121 條，負與匯票承兌人相同的責任，執票人不因未遵期提示而喪失對發票人的付款請求權。

解題方法

先依票面到期日判斷提示是否逾期：到期日為 12 月 1 日，提示日為 12 月 3 日，屬到期日後二日內，故為遵期提示。

核心觀念

本題考票據上簽名遭偽造時，票據責任如何歸屬，以及善意取得票據者為票據背書後應負何種責任。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

依票據法第 5 條第 1 項，在票據上簽名者，依票上所載文義負責；第 15 條規定，票據上簽名遭偽造，不影響其他真正簽名的效力。票據法第 10 條則規定，票據因盜竊或遺失而喪失占有時，善意取得票據者仍得行使票據權利。

判斷本題時，應逐一確認各印章是否為本人真正簽章，以及取得票據者是否善意。偽造簽章不使被冒名者負票據責任；但偽造簽章以外的真正簽名，效力仍各自獨立。

解題方法

先依票據流轉順序辨認簽章：

1. 甲偽造乙的印章簽發匯票：乙未簽名，不負發票人責任。
2. 丙受讓後背書轉讓給丁：丙的背書是真正簽章，丙負背書人責任。
3. 戊盜取匯票，偽造丁的印章背書轉讓給己：丁未簽名，不負背書人責任。
4. 己於到期日前背書轉讓給庚：己的背書為真正簽章，己應負背書人責任。

戊盜取票據後偽造丁的簽章，並不當然使己喪失票據權利；題目未指出己取得時有惡意或重大過失，故依票據法第 10 條，己仍得依其真正背書行使票據權利，並對後手負背書人責任

核心觀念

本題考查票據法第 139 條的「平行線支票」，尤其是支票正面平行線內記載特定金融業者名稱時，付款及託收方式受到的限制；違反限制付款的效果，則規定於同法第 140 條。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

支票正面劃有平行線二道，即屬平行線支票。若平行線內記載特定金融業者，付款人僅得對該特定金融業者支付票款；執票人如非金融業者，應將支票存入自己在該特定金融業者開立的帳戶，委託其代為取款。付款人違反規定付款，應負損害賠償責任，賠償金額不得超過支票金額。

解題方法

先確認票據是否為平行線支票，再看平行線內有沒有記載特定金融業者。本題支票在正面劃有平行線二道，線內記載「D 銀行」，因此是記載特定金融業者的平行線支票。

接著依特別記載判斷票款應如何支付：B 公司應將支票存入其在 D 銀行的帳戶，委託 D 銀行代為取款。題目明確指出 B 公司在 D 銀行沒有帳戶，卻向 C 銀行提示，並由 C 銀行把款項匯入 B 公司在 C 銀行的帳戶；C 銀行並非線內記載的 D 銀行，因此付款方式違反票據法第 139 條。依第 140 條，C 銀行應負損害賠償責任。

選項分析

核心觀念

本題考《票據法》第 138 條保付支票的付款人責任，以及第 22 條的票據權利消滅時效。

依命題當年（民國 109 年）《票據法》第 138 條，付款人在支票上記載「照付」或「保付」等字樣並簽名後，其付款責任與匯票承兌人相同；發票人及背書人則免除其責任。依同法第 22 條，對匯票承兌人行使票據權利，三年間不行使，因時效而消滅；對支票發票人則是一年。

解題方法

先看乙向誰主張權利：題目問的是乙對 A 銀行的權利。A 銀行原是付款人，但在支票上完成保付後，依法負與匯票承兌人相同的付款責任。因此，乙對 A 主張的是付款請求權，時效適用對匯票承兌人的三年規定。

本題不是乙對支票發票人甲行使權利，也不是對前手行使追索權。支票發票人及背書人於保付後免責，故不能將支票發票人一年或支票追索權的期間套用在乙對 A 的請求上。

選項分析

核心觀念

本題考上市公司董事會召集通知期間。依民國 109 年適用的《公開發行公司董事會議事辦法》第 3 條，董事會召集應載明事由，於 7 日前通知各董事及監察人；有緊急情事時，才得不受此期間限制。題目已說明是上市公司、例行性董事會且無緊急情事，因此適用 7 日通知期間。

《公司法》第 204 條當時規定，公開發行股票公司董事會的通知期間由證券主管機關定之，故應依前述辦法計算，而非採一般公司法的 3 日期間。

解題方法

董事會於 7 月 24 日召開，依「7 日前」的期間計算法，通知翌日起算至開會前一日，期間須足 7 日：

• 7 月 17 日至 7 月 23 日，共 7 日。
• 因此，通知最晚須於 7 月 16 日發出；通知翌日 7 月 17 日才開始計算。

選項分析

核心觀念

本題考查上市公司獨立董事、審計委員會及薪資報酬委員會的設置義務。依命題當年（民國 109 年）法規，須分別判斷董事會組成規範，以及金管會對特定公司所定的強制設置要求。

解題方法

先確認 A 公司是股票上市公司，且屬銀行業；再依序檢視各選項所述義務：

• 常務董事的獨立董事席次，依公開發行公司董事會設置及行使職權應遵循事項辦法判斷。
• 獨立董事執行職務所需協助及費用，依證券交易法第 14 條之 2 判斷。
• 審計委員會是否得由公司自由選擇，須再考量金管會對特定金融業及資本額級距所定的強制設置規範。
• 薪資報酬委員會，依證券交易法第 14 條之 6 及其授權辦法判斷。

選項分析

**(A) 正確。**依公開發行公司董事會設置及行使職權應遵循事項辦法，有設置常務董事者，常務董事中至少應有一名獨立董事，且獨立董事席次不得少於常務董事席次五分之一。題目所述符合此規範。

**(B) 正確。**證券交易法第 14 條之 2 規定，獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員，或自行聘請專家協助；所需必要費用由公司負擔。此選項是該條文的內容。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 22 條之 2 對公開發行公司內部人及其關係人轉讓公司股票方式的限制。以命題當年（民國 109 年）法規為準。

依當時《證券交易法》第 22 條之 2 第 1 項，公開發行公司董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十的股東，其持有的公司股票轉讓，應依下列方式之一辦理：

1. 轉讓給符合主管機關所定條件的特定人，並向主管機關申報；
2. 依主管機關所定方式，向非特定人公開轉讓；
3. 於依法設立的證券交易所或證券商營業處所轉讓。

同條第 3 項並將特定關係人的持股納入適用，包括前述人員的配偶、未成年子女，以及利用他人名義持有的股票。成年子女不在法定列舉範圍內。

解題方法

先確認題幹中的董事身分及關係人範圍：

• 甲是 B 公司董事，甲之妻屬甲的配偶，受第 22 條之 2 限制。
• A 公司是 B 公司董事，乙是 A 公司指派的法人董事代表人，代表 A 公司行使董事職務。依法人董事代表人的身分，乙也受相關內部人規範；乙之妻屬其配偶，亦受限制。
• 甲的成年兒子不是第 22 條之 2 明列的關係人；題目也未指出其利用他人名義持股。

核心觀念

本題以民國 109 年法規為準，考點有二：強制公開收購門檻，以及公開收購期間的交易限制。

依當時《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》第 11 條，預定在 50 日內取得公開發行公司已發行股份總額達 20% 以上，原則上應採公開收購。A 公司已持有 B 公司 52%，再買進 38%，合計預定持有 90%；且題目設定在一個月內完成，故應採公開收購。

依《證券交易法》第 43 條之 3 第 1 項及《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》第 3 條，公司公開收購人之「關係人」包括符合《公司法》關係企業章規定的公司。自公開收購申報、公告日起至收購期間屆滿日止，公開收購人及其關係人不得另行購買同種類有價證券。

解題方法

先判斷本案是否落入強制公開收購：A 預定在一個月內取得 38%，已超過 20% 門檻，應以公開收購方式辦理。接著區分三件事：公開收購的申報例外、公開收購期間的禁止交易，以及收購期間能否因已達預定股數而提前停止。這三者分別由《證券交易法》第 43 條之 1、第 43 條之 3、第 43 條之 5 規範。

選項分析

(A) 錯誤。 A 預定在一個月內取得 B 公司 38% 股份，達強制公開收購門檻，不能改以在櫃檯買賣市場買進來規避強制公開收購。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 43 條之 6 公開發行公司私募有價證券的股東會決議門檻。民國 109 年的規定是：須有代表已發行股份總數過半數的股東出席，並經出席股東表決權三分之二以上同意。

可轉換公司債屬有價證券，公開發行公司辦理私募，適用上述門檻。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

解題方法

已發行普通股共 600 萬股，出席股東表決權合計 510 萬，已超過已發行股份總數的一半：

$600 \times \frac{1}{2}=300\text{ 萬股},\qquad 510>300$

因此，出席門檻已符合。接著計算同意門檻；法條要求出席股東表決權「三分之二以上」同意：

$510 \times \frac{2}{3}=340\text{ 萬表決權}$

核心觀念

本題考公司現金增資時，員工承購、對外公開發行及原股東優先認購之股份分配，以及原股東按持股比例分認的計算。

以命題當年（民國 109 年）法規為準，公司法第 267 條規定，公司發行新股時，原則上應保留一定比例由員工承購；扣除保留股份後，原股東得按原有股份比例儘先分認。證券交易法第 28 條之 1 則涉及提撥一定比例新股對外公開發行。本題已明示員工承購與對外公開發行各占新股總數 10%，因此原股東可按比例認購剩餘的 80%。

解題方法

先算出原股東可認購的新股總數，再乘上甲在原有股份中的持股比例：

甲持有 10 萬股，公司原已發行 1 億股，甲的持股比例為：

因此甲可分認：

所以甲依股東身分可認購 2 萬 4 千股。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第150條的集中交易市場交易原則，以及該條適用於「上市」有價證券的範圍。依命題當年（民國109年）法規，上市有價證券的買賣原則上應在證券交易所開設的集中交易市場進行；法律另有規定者，才適用例外。

另須區分《證券交易法》第22條之2的內部人持股轉讓規範。題目已說明甲不是董事、監察人、經理人或其持股之人，因此本題不因該條而限制甲轉讓股票。

解題方法

先依股票交易場所分類：

• A公司是上市公司，其股票屬第150條規範的上市有價證券。甲與乙若直接私下買賣，未經證券交易所集中交易市場，原則上違反第150條。
• B公司是上櫃公司，其股票是在證券商營業處所櫃檯買賣，並非第150條所稱上市有價證券。第150條的集中交易市場交易限制不適用於本題所述B公司股票，因此甲、乙直接買賣不因該條違法。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 28 條之 2 的庫藏股制度。上市、上櫃公司為法定目的買回股份，須經董事會特別決議；買回股份的數量有上限，並須依買回目的在法定期間內處理。公司買回的庫藏股在轉讓前不享有股東權利。

本題以命題當年（民國 109 年）法規為準。當時依《證券交易法》第 28 條之 2，為轉讓股份予員工或配合股權轉換而買回的股份，應於買回之日起五年內轉讓；庫藏股數量不得超過已發行股份總數的百分之十。現行法此部分期限已修正為三年，解題仍以命題當年規定為準。

解題方法

先確認 A 公司是上櫃公司，適用《證券交易法》第 28 條之 2，而非僅依《公司法》一般規定處理。再依序判斷買回總量上限、轉讓期限、庫藏股股東權利，以及法定買回方式。

題目已說明收買股份的總金額不超過法定上限，因此不必另計資金限制。股份數量上限為已發行股份總數的百分之十：

$1{,}000萬股 \times 10\% = 100萬股$

A 公司先前已買回 40 萬股，故本次最多尚可買回：

核心觀念

本題考《證券交易法》第 32 條「公開說明書主要內容不實」的民事賠償責任，重點是辨認哪些責任人可以主張已盡注意而免責。

以命題當年（民國 109 年）法規為準，公開說明書主要內容有虛偽或隱匿，致善意相對人受有損害時，法定責任人應就其所負責部分與公司負連帶賠償責任。發行人不得以已盡相當注意為由免責；其他列舉責任人則有法定免責事由。

解題方法

先確認本題的不實事項是公開說明書中的應收帳款遭虛增，屬主要內容不實。接著比較各責任主體的免責規則：

• 發行人：無過失責任，不能以善意或已盡注意免責。
• 發行人職員、承銷商等：在法定範圍內，可證明已盡相當注意，且有正當理由確信內容無虛偽或隱匿，以主張免責。
• 會計師等專門職業人員：可證明已經合理調查，且有正當理由確信簽證或意見為真實，以主張免責。

丁以每股 20 元認購 100 萬股，揭露後跌至每股 10 元，價格差額為每股 10 元，差額總計為 $10 \times 1{,}000{,}000 = 10{,}000{,}000$ 元。這是題目所示的價格變動；實際損害賠償仍須符合因果關係及損害認定等要件。本題問的是「無過失」責任人，關鍵仍在各責任主體的法定免責規則。

選項分析

核心觀念

本題考證券交易法第 157 條的「短線交易利益歸入權」。上市公司董事長屬公司內部人；其於六個月內買進、賣出具有股權性質的有價證券，若有利益，公司得請求將利益歸入公司。

依民國 109 年法規，證券交易法施行細則第 11 條將可轉換公司債、認購（售）權證等列為具有股權性質的有價證券。計算時，普通股以實際交易價格及股數計算；其他有價證券則以交易當日普通股收盤價作為買價或賣價，並按其可轉換或可行使的普通股股數計算。

解題方法

先將各項交易換算成普通股股數及價格：

依本題官方答案採用的計算方式，將 1 月買進的可轉換公司債，分別與 2 月賣出的認售權證及 4 月賣出的普通股計算價差：

核心觀念

本題考強制執行法第 15 條第三人異議之訴，以及未辦保存登記建物的所有權歸屬與債權人代位。

依民法第 758 條，不動產物權因法律行為而取得、設定、喪失或變更，須經登記才生效。未辦保存登記建物無法辦理所有權移轉登記，原則上由出資興建者原始取得所有權；買受人依買賣契約取得的，是建物的事實上處分權，並非所有權。實務上所稱事實上處分權，原則上不足以單獨成為強制執行法第 15 條所稱「足以排除強制執行之權利」。

民法第 242 條規定，債務人怠於行使權利，且債權人有保全債權必要時，債權人得以自己名義代位行使債務人的權利。最高法院 100 年度台上字第 1183 號判決進一步指出：未辦保存登記建物遭執行時，若出賣人的前手不是執行債務人，出賣人對買受人負有瑕疵擔保義務，得排除第三人對買受人的侵害；買受人得代位行使該權利。若出賣人的前手就是執行債務人，則不適用此一代位途徑。

解題方法

先確認未辦保存登記的 A 屋仍屬原始出資興建者所有，再沿著「出資興建者 → 買受人」的交易順序檢查前手是否為執行債務人乙：

• 原始出資者丙仍為所有權人時，丙可依所有權提起第三人異議之訴。
• 買受人僅有事實上處分權時，原則上不能直接以自己的權利排除執行；須進一步判斷能否依民法第 242 條代位出賣人。
• 若執行債務人乙位於出賣人的前手鏈上，出賣人沒有可代位行使的排除執行權利，買受人也不能代位取得更大的權利。

選項分析

核心觀念

本題考查強制執行法第 18 條第 1 項、第 2 項所定的「執行原則上不停止」及「停止執行裁定的效力範圍」，並涉及假執行判決確定後，能否據以聲請執行。

以命題當年（民國 109 年）法規為準，強制執行法第 18 條第 1 項規定，強制執行程序開始後，除法律另有規定外，不停止執行；同條第 2 項則規定，法院因必要情形或依聲請定相當並確實之擔保，得裁定停止強制執行。

停止執行裁定是針對特定執行程序所作，效力原則上及於裁定所指的執行案件，不因債權人另以同一執行名義、就同一請求內容聲請另一執行程序，就當然擴張至後一程序。

解題方法

先區分兩個執行程序：前案執行依第一審判決的假執行宣告開始，並因乙提起債務人異議之訴而經裁定停止；後案執行則是甲在第一審判決經第二審駁回上訴、判決確定後，另行聲請的執行程序。

假執行判決確定後，該判決仍是有效的執行名義。乙先前提供擔保而停止前案執行，效力只及於前案執行程序；既有停止裁定並未當然停止後案執行，執行法院仍應依確定判決實施後案執行。

選項分析

核心觀念

本題考強制執行法關於動產拍賣的鑑價、底價、拍賣公告及通知規定。以命題當年（民國 109 年）法規為準，主要依據是強制執行法第 62、63、64、70 條。

動產拍賣原則上不必鑑價，也不必預定底價；但查封物是貴重物品且價格不易確定時，法院應命鑑定人鑑定。法院因債權人或債務人聲請，或認為有必要時，得於拍賣前預定底價。

解題方法

先抓住「動產拍賣原則上彈性較大」這個基準，再分別核對法條：鑑價與底價是例外或裁量事項；公告應記載事項則以強制執行法第 64 條所列為準。該條沒有要求公告底價，因此選項 C 把「得預定底價」誤寫成「預定底價就必須公告」，是錯誤敘述。

選項分析

(A) 原則上無須進行鑑價：正確。 依強制執行法第 62 條，只有查封物屬於貴重物品，而且價格不易確定時，法院才應命鑑定人鑑定。一般動產拍賣並無一律鑑價的要求。

(B) 原則上無須於拍賣前預定底價：正確。 依強制執行法第 70 條，法院因債權人或債務人聲請，或認為必要時，才於拍賣前預定底價。因此，底價並非每次動產拍賣的必要程序。

核心觀念

本題考強制執行法上對第三人金錢債權（包括薪資債權）的執行，以及支付命令作為執行名義時的救濟方式。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

債務人對第三人的金錢債權，執行法院得核發扣押命令，禁止債務人收取或處分，並禁止第三人向債務人清償；其後可依強制執行法第 115 條及第 115 條之 1，核發收取、移轉等命令。薪資是持續發生的債權，法院得就將來可得的薪資債權為執行。

解題方法

先判斷各選項所述的救濟及命令生效時點，再檢查薪資移轉命令生效後，執行債權是否已實際全部獲償。移轉命令使特定債權移轉給債權人，但不等於債權人已收到款項；未全部受償時，執行程序尚未終結。

選項分析

(A) 正確。 支付命令須合法送達債務人，債務人未於法定期間內異議，始得作為執行名義。若支付命令未合法送達，債務人得在強制執行程序中，以執行名義不具備執行要件為由聲明異議。

核心觀念

本題考強制執行中，不動產拍定後的點交與否，以及占有人對執行債務人的占有是否具有得對抗拍定人的權源。依民國 109 年《強制執行法》第 99 條，執行法院應除去債務人對不動產的占有，並於必要時點交予拍定人；但第三人於查封前已基於租賃等合法權源占有者，原則上不得除去其占有，也不得點交。

判斷重點是：**誰在占有、何時開始占有，以及占有人有無可對抗拍定人的占有權源。**以命題當年（民國 109 年）法規為準。

解題方法

先依占有情形區分：

1. 債務人自己占有或使用：屬債務人占有，拍定後得除去並點交。
2. 第三人在查封後才承租或占有：查封後的租賃關係不得對抗強制執行，法院得除去占有並點交。
3. 第三人在查封前已承租並占有：其租賃占有原則上受保護，法院不得除去占有，因而不得點交。
4. 第三人只是替債務人管理房屋：若其占有實際上仍是為債務人而為，法律上仍屬債務人占有，得點交。

選項分析

核心觀念

本題考強制執行法上，債務人對第三人之金錢債權如何扣押，以及第三人對扣押命令、收取命令聲明異議的程序。

依命題當年（民國 109 年）強制執行法第 115 條，執行法院得核發扣押命令，禁止債務人收取或處分債權，並禁止第三人向債務人清償。扣押後，法院得依同條核發收取命令等換價命令。依同法第 119 條，第三人對債權存在、數額或其他得對抗債務人請求的事由有爭執，應於收到執行命令後 10 日內聲明異議；若未於期間內異議，也未依命令履行，債權人得聲請執行法院逕對第三人強制執行。第三人及債權人各自有法定異議、起訴程序，不能把不同命令及其效果混為一談。

解題方法

逐項辨認題目所問的是哪一種命令，以及租金債權是否已屆期：

1. 扣押命令與收取命令是不同執行命令。第三人收到後，仍可依法就該命令聲明異議。
2. 債權人收到第三人異議通知後，依強制執行法第 120 條第 2 項，應於 10 日內起訴；逾期的法律效果，不是扣押命令當然失效。
3. 租金債權即使尚未到期，仍可能是可扣押的金錢債權；題目不能只因租金未屆期，就認為扣押效力不存在。

選項分析

核心觀念

本題考查確定判決命返還土地時，執行力的客觀範圍是否及於判決確定後才在土地上興建的建物，以及執行法院能否一併拆除該建物。

以命題當年（民國 109 年）法規為準，執行法院依執行名義所表彰的請求權內容實施強制執行；但判決的執行力在特定情形下，得及於判決確定後、執行時債務人在執行標的上有處分權的物。若建物是債務人於判決確定後興建，且其有權處分，為實現返還土地的執行名義，執行法院得依債權人聲請拆除建物並返還土地。

解題方法

先確認執行名義命乙返還的是 A 地，再判斷 B 建物是否妨礙土地交付，以及乙對該建物有無處分權。題目明示 B 建物是在確定判決最後事實審言詞辯論終結後興建，且執行法院會同兩造現場勘驗，查明乙於 A 地上興建該建物。

建物既是判決後才出現，原判決的既判力不會把「拆除 B 建物」另行納入判決主文；但本題判斷的是執行力的客觀範圍。為使返還土地的判決得以實現，執行力及於執行時乙在 A 地上有處分權的 B 建物，執行法院可依甲的聲請一併拆除。

選項分析

核心觀念

本題考強制執行中「拆屋還地」判決的執行當事人、執行標的價額，以及執行完畢後債務人再度侵占時，能否持原執行名義再次聲請執行。

以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。依強制執行法第 4 條，確定判決得作為執行名義；依同法第 28 條之 2，聲請強制執行應繳納執行費，執行完畢後再以同一執行名義聲請執行，仍須繳納執行費。

解題方法

先辨明判決主文所命給付：乙應拆除 B 屋，並將 A 地返還給甲及丙。再分別判斷甲能否單獨聲請、價額如何計算，以及原判決執行完畢後能否再次執行。題幹明示第一次執行已完成，乙之後又重新占有土地，因此關鍵是原執行名義能否再次執行，以及再次聲請是否須繳費。

選項分析

(A) 錯誤。 甲已取得命乙拆屋還地的確定判決，得依該判決聲請強制執行。甲為判決所載的權利人之一，並非必須與其他共有人丙共同聲請，始具執行當事人適格。

核心觀念

本題考《強制執行法》第132條第3項的30日期間，以及假扣押執行中能否追加執行其他財產。

依命題當年（民國109年）《強制執行法》第132條第3項，債權人收受假扣押裁定已逾30日者，不得聲請執行。實務與法院法律座談會見解採取的解釋是：這項30日期間限制適用於第一次聲請假扣押執行；債權人已在30日內聲請執行後，嗣後追加執行其他財產，不受該30日期間限制。

解題方法

甲於109年4月1日收受裁定，並於同月10日聲請扣押乙的200萬元存款，第一次聲請顯然在30日內，符合《強制執行法》第132條第3項。

甲於同年6月5日再聲請對乙的A地追加執行，雖已超過收受裁定後30日，但這是既有假扣押執行程序中的追加執行。依前述見解，追加聲請不受第132條第3項的30日期間限制，執行法院應准許。

裁定准許假扣押的上限是500萬元，已聲請扣押的存款為200萬元，剩餘可供保全的範圍為300萬元。這個金額上限限制的是假扣押的總額，並不使追加執行因A地價值超過300萬元而當然不准；執行仍應受裁定所定500萬元範圍拘束。

選項分析

核心觀念

本題考的是兩個執行程序合併後，前案的停止執行裁定是否也拘束後案債權人。

依民國 109 年有效的強制執行法第 33 條，數債權人先後就同一債務人財產聲請強制執行時，後案應合併前案，並依參與分配規定辦理。至於前案因第三人異議之訴而停止，後案是否也必須停止，關鍵在於停止裁定的效力範圍。

強制執行法第 18 條第 1 項規定，強制執行程序開始後，除法律另有規定外，不停止執行；第 2 項則規定，提起異議之訴等情形，法院得因必要或依聲請，定相當並確實之擔保後裁定停止執行。

解題方法

先區分「前案停止」與「後案是否可以繼續」：停止裁定是針對特定執行事件所作，並不當然擴張到裁定後才加入的後案債權人。依本題採取的見解，丁的後案不受前案停止裁定拘束；丁聲請繼續執行時，執行法院應准許。

但繼續執行所得價金中，原應分配給前案債權人甲的部分，因甲的前案仍在停止狀態，應予提存，待停止原因消滅後再處理。這樣既可讓後案債權人丁不必受前案停止裁定牽連，也保留甲日後受分配的可能。

選項分析

核心觀念

本題考英文法律用語 vicarious liability（替代責任）。侵權法通常依行為人自己的過失判斷責任；替代責任則是在特定法律關係下，使一人對他人過失造成的損害負責。典型例子是雇主就受僱人執行職務時的侵權行為負責。

解題方法

抓住題幹中的關鍵語意：雖然過失法通常以個人「fault（過失）」為責任基礎，但某個概念會使「一些人」對「他人」過失造成的傷害負責。這描述的正是替代責任：責任人與實際造成損害者不是同一人，責任源自兩人間的特定關係或法律規則。

選項分析

• (A) current liability（流動負債／現時責任）：屬財務或會計語境，指短期內須清償的負債，與因他人過失而負侵權責任無關。
• (B) vicarious liability（替代責任）：正確。

核心觀念

本題考查侵權行為法中的 public nuisance（公眾妨害） 定義。依《侵權行為法第二次重述》（Restatement (Second) of Torts），公眾妨害是指對一般公眾共同享有的權利造成不合理干擾。若行為重大影響公共健康或安全，即可屬於不合理干擾。

解題方法

先看句型：「a public ____ is an unreasonable interference with a right common to the general public」是在考法律概念的固定定義。對照選項，與「對公眾共同權利造成不合理干擾」相符的是 nuisance（妨害）；後句提到公共健康或安全受到重大干擾，也呼應公眾妨害的判斷標準。

本題為法學英文概念題，依命題當年（民國 109 年）相關法律概念作答；無涉我國法條修正。

選項分析

核心觀念

本題考美國侵權法上故意侵權的「轉移故意」（transferred intent）。行為人原本意圖侵害甲，卻因同一侵害行為使乙受傷時，對甲的故意可移轉至乙，成立對乙的故意侵權。

故意不要求行為人希望結果發生；只要他知道該結果具有高度確定性（substantially certain），仍實施行為，即可認定具有法律上的故意。

解題方法

先辨認 Peter 的行為與主觀認知：他放火是為了殺害 Mary，且知道 Tom 當時也在屋內，火勢幾乎確定會傷害 Tom。即使 Peter 不想傷害 Tom，仍已知傷害結果具有高度確定性；此外，對 Mary 的殺人意圖也可透過轉移故意，支持 Tom 就同一放火行為主張故意侵權。因此，依題目設定，Peter 對 Tom 負故意侵權責任。

選項分析

• (A) liable to Tom for an intentional tort：正確。 Peter 對 Mary 有殺人故意，且知道同一放火行為幾乎必然傷害在場的 Tom。其故意可轉移至 Tom；即使 Peter 不希望 Tom 受害，也不妨礙故意成立。

核心觀念

本題考契約英文中的 force majeure（不可抗力）條款。這類條款旨在處理當事人無法控制、且難以預見或避免的事件，例如天災、戰爭，導致一方不能履行或遲延履行契約義務時，如何分配風險與責任。

解題方法

題幹的關鍵是「beyond the party’s control」（超出當事人控制）以及「natural disasters or wars」（自然災害或戰爭），直接對應 force majeure。判斷時，可先辨認題幹描述的是哪種契約條款功能：此處是因不可抗力事件而未能履約的風險處理。

選項分析

核心觀念

本題考《民法》第 158 條所定「承諾期限」與要約拘束力。以命題當年（民國 109 年）法規為準，該條規定：「要約定有承諾期限者，要約人非於其期限內受承諾通知，不受其拘束。」

題目問的是：受要約人的何種權能，會在要約指定的時間屆至時終止。依條文意旨，期限屆滿而未收到承諾通知，要約人即不再受要約拘束；相對地，受要約人在期限內承諾、使契約成立的權能也告終止。空格應填「承諾」（acceptance）。

解題方法

先辨認題幹中的法律用語：「article 158 of Taiwan Civil Code」指《民法》第 158 條；「time specified in the offer」則對應條文的「承諾期限」。再判斷期限所限制的是哪一項權能：受要約人須在期限內作成並通知承諾，逾期即不能再以該要約成立契約。因此答案是 acceptance。

核心觀念

本題考查《侵權行為法第二次重述》（Restatement (Second) of Torts）中「詐欺性不實陳述」（fraudulent misrepresentation）的主觀要件。行為人若不確信陳述為真，或明知自己沒有事實根據仍作出陳述，即符合該類不實陳述的主觀要件。

解題方法

先抓題幹的關鍵語句：「not confident in the accuracy」及「knows he has no basis」。兩者都指向陳述者對陳述真實性欠缺合理確信，或明知缺乏根據；這正是詐欺性不實陳述所要求的主觀認知。其餘選項則分屬其他法律概念，與題幹描述不符。

選項分析

• (A) invalid misrepresentation：不是《侵權行為法第二次重述》中與題幹定義相符的標準類型。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 14 條之 2 授權訂定的《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》第 3 條，重點是獨立董事在選任前二年及任職期間，不得有法定的利害關係情形。以命題當年（民國 109 年）法規為準。

其中與本題最相關的是：

• 第 1 款：公司或其關係企業之受僱人。
• 第 2 款：公司或其關係企業之董事、監察人。
• 第 9 款：為公司或關係企業提供審計，或最近二年取得報酬累計逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務者。

解題方法

先把 John 加入董事會的時間點定為選任基準日，再回溯前二年，檢查各選項所述職務或服務是否落入第 3 條列舉的關係。對外部律師而言，不能只看是否為公司受僱人；還要確認其是否為公司提供法務服務，以及是否符合條文所定的報酬門檻。

選項分析

(A) 錯誤。 John 曾任 ABC 的部門主管，但在 2014 年初離職，至 2017 年春季受選任時已超過二年。依題目所述，他離職後才在 2017 年重新加入董事會，過往受僱關係已不在選任前二年的期間內。題目未指出其另有當期受僱關係。

核心觀念

本題考《公司法》第 214 條的股東代表訴訟，以及第 215 條對提訴股東的損害賠償規定。股東代表訴訟是股東為公司利益代公司提起訴訟，勝訴利益原則上歸公司；股東須符合持股與持有期間門檻，並先以書面請求監察人起訴。

以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

解題方法

先抓住制度的三個要點：提訴者是股東、訴訟是「為公司」提起、提訴須符合法定程序與門檻。再比對選項是否把法定權限或門檻說錯：

• 《公司法》第 214 條：股東須繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上；先以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，監察人三十日內不提起時，股東始得為公司起訴。
• 《公司法》第 215 條：如提訴所依據的事實顯屬實在，且經終局判決確定，被訴董事對股東因此訴訟所受的損害負賠償責任。

選項分析

(A) 正確。 股東代表訴訟是股東「為公司」提起訴訟，並非股東以自己名義請求賠償自己所受的公司損害。其目的在追究董事對公司的責任，勝訴利益原則上歸公司。

核心觀念

本題考查刑事被告的「對質詰問權」（right of confrontation）。其核心是讓被告有機會在法庭上面對不利證人，並透過詰問檢驗證詞，以保障公平審判。題幹以「知道控告自己的人是誰」提示此權利。

解題方法

先抓住題幹中的 accused（被告）與 accuser（控告者），再辨認哪個選項代表被告得面對、質疑不利證人的權利。Confrontation 有「面對、對質」之意，符合題意。

選項分析

• (A) privacy：隱私權，保障個人生活與資訊不受不當侵害，與被告對質或詰問證人的權利無關。

核心觀念

本題考法學英文的固定法律用語，句子出自美國憲法增修條文第四條（Fourth Amendment），內容保障人民免於不合理搜索與扣押。關鍵搭配是 unreasonable searches and seizures，意指「不合理的搜索與扣押」。

解題方法

先看空格後的 searches and seizures（搜索與扣押），再判斷哪個形容詞能表達憲法所禁止的侵害。美國憲法第四修正案保障人民的身體、住宅、文件及財物，使其免於「不合理」的搜索與扣押，因此空格應填 unreasonable。

選項分析

核心觀念

本題考「自證己罪」的英文法律用語。self-incrimination 指使自己陷入犯罪嫌疑，或提供可能導致自己遭刑事追訴的不利陳述或證據；題幹所述 implicating oneself in a crime or exposing oneself to criminal prosecution 正是這個意思。

解題方法

抓住題幹的 crime 與 criminal prosecution，判斷它描述的是「使自己承受刑事不利益」的行為，再對照選項中的法律用語。無涉公司法等實體法條，這題考的是法學英文詞彙。

選項分析

核心觀念

本題考英文法律術語 prior restraint，意指政府在言論或其他表意內容實際發表之前，先對其加以限制或禁止，中文常譯為「事前限制」或「事前審查」。題幹所述「在實際出版前，對言論或其他表意形式施加的官方限制」，正是 prior restraint 的定義。

解題方法

抓住題幹中的兩個線索：一是限制由官方施加，二是限制發生在內容出版或表達之前。符合這兩項特徵的法律術語是 prior restraint。

本題考查法學英文詞義，未涉及特定法條；因此無須適用「以命題當年（民國 109 年）法規為準」的法規版本說明。

選項分析

核心觀念

本題考美國憲法的「權利納入」（incorporation）概念：美國憲法增修條文原本主要限制聯邦政府；透過第十四增修條文的正當法律程序條款，部分《權利法案》保障逐步適用於各州。英文常以 incorporate 表示將某項保障納入第十四增修條文的保護範圍，使其得對各州主張。

本題法源為美國憲法第五增修條文的禁止雙重危險保障，以及第十四增修條文的正當法律程序條款。此為美國憲法概念題，無臺灣法規修正問題。

解題方法

句子主幹是「the petitioner argued that the Fourteenth Amendment ____ … the Fifth Amendment requirement」。空格需要一個動詞，表達「第十四增修條文將第五增修條文的保障納入、使其適用於各州」。後句指出法院不同意，並認為聯邦的雙重危險標準不適用於各州，正是 Palko v. Connecticut 中對「是否納入」的爭議。

因此，應選表示「納入」的 incorporated。

選項分析

核心觀念

本題考的是美國憲法平等保障與「性別分類」（sex classifications）的正當性。題幹指出，某種分類可用來補償女性曾遭受的特定經濟不利益、促進就業機會平等，並使全體國民的才能充分發展。這是美國平等保護法理中，為矯正女性過去受歧視而採取性別分類措施的典型表述。

本題為法學英文概念題，沒有要求適用特定法條；解題關鍵在辨識題幹談的是以性別為分類基礎的措施，而不是歧視行為本身。

解題方法

先抓題幹中的三個目的：補償女性經濟不利益、促進就業平等、發揮國民才能。這些目的描述的是政策上採取某種分類，以改善女性所受的不利處境。再比對選項用語：

• sex classifications 指「性別分類」，涵蓋以性別作為法律或政策分類標準的措施。
• sex discrimination／gender discrimination 則是「性別歧視」，著重不平等或不利對待本身。

因此，應選能表達「分類手段」的選項，而非表示歧視結果或行為的選項。

選項分析

核心觀念

本題考美國憲法平等保障（equal protection）相關概念的辨識。平等保障主要見於美國憲法增修條文第十四條，要求州不得對人民拒絕平等法律保護。相關分析常涉及分類是否可疑、是否造成差別待遇，以及特定少數群體是否需要較嚴格的司法審查。

解題方法

先判斷四個選項是否屬於平等保障的憲法審查概念。前三項都與平等保障分析或其司法審查理由有關；「fair and balanced doctrine」則是美國廣播管制領域的公平與平衡原則，與平等保障無直接關聯。因此，選出與平等保障最不相關者。

選項分析

• (A) suspect classification：錯誤選項。「可疑分類」指種族、國籍等分類，可能觸發嚴格審查，是平等保障分析的重要概念。
• **(B) disparate treatment：錯誤選項。