112 司法特考三等 司法官 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 考古題詳解

核心觀念

本題考《公司法》關於有限公司不執行業務股東的監察權、董事競業禁止，以及董事解任方式。以命題當年（民國 112 年）法規為準。

有限公司股東中，未擔任董事者得依《公司法》第 109 條行使監察權；董事競業禁止及違反競業禁止時的所得歸入效果，則涉及同法第 108 條第 4 項準用第 54 條第 3 項。有限公司董事的解任，也要依有限公司的機關與決議規定判斷，不能直接套用股份有限公司的裁判解任規定。

解題方法

先判斷乙、丙是否能各自監督甲，再確認競業禁止的所得歸入權由誰、以何種表決門檻行使，最後檢查董事能否由個別股東直接訴請法院裁判解任。選項中的「應共同為之」與「乙或丙得訴請」都是判斷股東權利行使方式的關鍵字。

選項分析

(A) 錯誤。《公司法》第 109 條規定，不執行業務之股東均得行使監察權；依同法第 48 條，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形。乙、丙各自都可以行使，不必共同為之。

核心觀念

本題考公司法第 16 條對公司對外保證的限制。公司除法律或章程另有規定外，不得為任何保證人；違反時，保證行為無效。司法實務並將公司提供財產設定抵押，以擔保他人債務的情形，納入該條規範。以命題當年（民國 112 年）法規及司法實務見解為準。

解題方法

先判斷抵押擔保的是誰的債務：題目中借款人、受擔保者是 B 公司，抵押物則屬於 A 公司。A 公司以自己的土地擔保 B 公司的債務，實質上是為他人債務提供物上擔保，不能只因法律形式上未簽署「保證契約」，就排除公司法第 16 條的限制。

再檢視例外要件：題目明示 A 公司章程沒有得對外保證的條款，亦未指出有其他法律規定容許此項擔保。因此，依題意所採司法實務見解，設定抵押不合法。

選項分析

核心觀念

本題考公司法上不同公司型態變更組織時的決議門檻，以及債權人保護程序。解題時要先辨認公司原本的型態，再對照相應條文；不同方向的組織變更，決議門檻不一定相同。

以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。公司法相關組織變更規定於本題所涉部分，無須另作現行法修正提醒。

解題方法

逐一核對各選項所述的「變更方向、決議門檻、債權人程序」是否符合法條：

• 有限公司變更為股份有限公司：依公司法第 106 條第 3 項，經股東表決權過半數同意；依第 107 條，決議後應向債權人分別通知及公告。
• 兩合公司變更為有限公司或股份有限公司：依公司法第 76 條之 1，經股東三分之二以上同意變更章程；依第 77 條準用債權人通知及公告等規定。
• 非公開發行股票之股份有限公司變更為閉鎖性股份有限公司：依公司法第 356 條之 14，須經全體股東同意。
• 閉鎖性股份有限公司變更為非閉鎖性股份有限公司：依公司法第 356 條之 13，股東會須有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，並經出席股東表決權過半數同意。

選項分析

(A) 正確。 有限公司得依公司法第 106 條第 3 項，經股東表決權過半數同意，變更組織為股份有限公司。決議後，依同法第 107 條，應向各債權人分別通知及公告。

核心觀念

本題考《公司法》第 8 條「公司負責人」的範圍。以命題當年（民國 112 年）法規為準：

• 公司負責人原則上是公司的董事；經理人、清算人或其他依法執行公司業務的人，在其職務範圍內也屬公司負責人。
• 非公開發行股票之有限公司經理人，依《公司法》第 8 條第 2 項，亦屬公司負責人，不以兼任董事為必要。
• 《公司法》第 8 條第 3 項另將法院選任的臨時管理人，以及依第 245 條選派的檢查人，明文納入公司負責人。

解題方法

逐一對照各選項與《公司法》第 8 條的明文列舉及「其他依法令執行公司業務之人」的概括規定。判斷關鍵在於該身分是否依法代表公司或執行公司業務，或是否已被法律明文列為公司負責人；單純依法取得召集股東會的權限，並不因此成為公司負責人。

選項分析

(A) 依公司法第 173 條報經主管機關許可自行召集股東會之少數股東：錯誤，且為本題答案。 少數股東依第 173 條取得自行召集股東會的權限，是為處理特定股東會召集事務，並非因此取得代表公司或執行公司業務的一般職權，也未被第 8 條明文列為公司負責人。

核心觀念

本題考《公司法》修法後，有限公司章程的應記載事項，以及有限公司設立分公司的效力。以命題當年（民國 112 年）法規為準：公司法第 101 條第 1 項列出有限公司章程應記載事項，其中並未要求記載「分公司之設立」。分公司設立不屬於有限公司章程的法定應記載事項，因此有限公司未先變更章程，不影響設立分公司的效力。

解題方法

先確認公司類型為「有限公司」，再依公司法第 101 條檢視其章程應記載事項。舊法曾要求有限公司章程記載分公司設立；修法後已刪除此要求。題目設定於民國 110 年設立，適用修法後規定，因此 A 公司未先變更章程，仍得設立分公司；題目所問效力為有效。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》關於非公開發行公司與閉鎖性股份有限公司在董事、監察人選舉、特別股權利，以及股東會、董事會召集方式上的差異。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

非公開發行公司原則上適用公司法的一般規定；閉鎖性股份有限公司則可在法律明文授權範圍內，以章程安排較具彈性的治理方式。解題關鍵是辨識哪些規定可由閉鎖性公司章程排除或調整，哪些仍受一般規定限制。

解題方法

逐項比對《公司法》對兩種公司型態的規定：

1. 董事選舉是否必須採累積投票制。
2. 監察人選舉的表決權，能否因特別股而不同。
3. 特別股是否可設計轉讓限制。
4. 股東會與董事會能否以視訊或書面方式召開。

若選項將閉鎖性公司的特別規定擴張至非公開發行公司，或將「視訊開會」與「書面行使表決權」混為一談，即有誤。

選項分析

(A) 正確。 《公司法》第 198 條規定，董事選舉原則採累積投票制；非公開發行之 A 公司不能僅以章程排除此制。閉鎖性股份有限公司則依《公司法》第 356 條之 3，得以章程排除累積投票制。因此，A 公司只能採累積投票制，B 公司得以章程排除。

(B) 正確。 《公司法》第 198 條關於董事選舉表決權的累積計算，也適用於監察人選舉。A 公司特別股在監察人選舉上的表決權，與普通股股東相同，不因特別股身分而當然增加。

核心觀念

本題考《公司法》第 214 條第 1 項的少數股東代表訴訟前置程序。股東認為董事為公司執行業務違法，應先請求監察人代表公司對董事提起訴訟；具備法定持股與持有期間的股東，才有權提出這項請求。

以命題當年（民國 112 年）法規為準，《公司法》第 214 條第 1 項規定，繼續 6 個月以上，持有已發行股份總數 1% 以上的股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。

解題方法

先辨識題目問的是「請求監察人為公司對違法董事提起訴訟」的股東資格，直接對應《公司法》第 214 條第 1 項。記住兩項門檻：

• 持有期間：繼續 6 個月以上。
• 持股比例：已發行股份總數 1% 以上。

核心觀念

本題考公司法第 172 條之 1 的股東提案權。依民國 112 年法規，持有已發行股份總數百分之一以上股份的股東，得以書面向公司提出股東常會議案；提案以一項為限，且不得超過三百字。董事會應將符合規定的提案列入議案；對於未列入議案的提案，董事會應於股東會說明未列入的理由。

解題方法

先抓住本條的適用會議：條文授予股東提出的是「股東常會議案」提案權，並非股東臨時會提案權。再比對選項中的持股門檻、提案權性質，以及董事會說明理由的時間，即可判斷。

選項分析

• (A) 錯誤。 股東提案權是公司法明定的股東權利，不能只憑章程任意限制或免除。股東行使提案權須符合條文所定的持股門檻、書面提出及提案內容等要件，但這不表示公司得以章程排除法定權利。

核心觀念

本題考《公司法》第 369 條之 4 的控制公司責任，以及從屬公司債權人、股東代位行使求償權的資格。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準；本題所涉規定後續無影響本題結論的重要修正。

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任；控制公司與其負責人並負連帶賠償責任。若控制公司未為賠償，從屬公司債權人，或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上的股東，得以自己名義行使從屬公司的權利，請求對從屬公司為給付。另同條規定，受有利益的他公司，就控制公司應負的賠償責任，於其所受利益限度內負連帶責任。

解題方法

先判斷 A 是否為 C 的控制公司，再確認低價出售是否造成 C 的損害且未獲適當補償，最後核對各選項所稱責任或代位權的法定要件。

A 持有 B 有表決權股份 60%，可控制 B；A、B 又各持有 C 有表決權股份 30%。A 對 B 有控制力，並能透過 B 持有的 C 股份間接影響 C，題幹亦明示 A 基於對 C 的控制力促成交易，故適用控制公司規定。C 以市價五成出售不動產給 B，且年度終了未獲適當補償，構成不利益經營並使 C 受有損害。

選項分析

核心觀念

本題考公司合併時，反對股東的股份收買請求權，以及「母公司股東」與「被合併公司股東」的身分差異。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

依公司法第 317 條第 1 項，公司與他公司合併時，股東若對合併決議表示異議，並依法定程序行使權利，得請求公司按當時公平價格收買其股份。請求對象原則上是其持股的公司。

解題方法

先確認甲、乙各自持有哪一家公司股份，再看該公司是否為合併契約的當事公司：

• 甲是 B 公司股東；B 公司雖規劃以其全資子公司 A 公司為存續公司吸收合併 C 公司，但 B 公司本身並非合併契約當事公司，也不是被合併公司。甲不能僅因反對 B 公司推動此案，就依公司法第 317 條請求 B 公司收買股份。
• 乙是 C 公司股東；C 公司是被吸收合併的公司。乙若依法對合併決議表示異議並完成法定程序，即得請求 C 公司按公平價格收買股份。

核心觀念

本題考公司法第 172 條第 5 項「股東會不得以臨時動議提出的事項」，並須辨別公司法其他條文規定、但未列入該項禁止範圍的股東會決議事項。

以命題當年（民國 112 年）法規為準，公開發行股票公司股東常會召集通知，須載明召集事由；選任或解任董事、變更章程、董事競業許可、盈餘轉增資等法定事項，應在召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出。

另一方面，公司法第 13 條第 2 項容許公開發行股票公司經股東會決議，突破轉投資總額不得超過實收股本百分之四十的限制。此種決議雖須符合該條所定出席及表決門檻，但不在公司法第 172 條第 5 項列舉的不得臨時動議事項內。

解題方法

逐項比對選項與公司法第 172 條第 5 項的列舉事項：

1. 董事競業許可，屬明文不得以臨時動議提出事項。
2. 增加章程所定股份總數，涉及變更章程，屬不得以臨時動議提出事項。
3. 以發行新股分派股息，屬盈餘轉增資，亦不得以臨時動議提出。
4. 轉投資超過實收股本百分之四十，雖須依公司法第 13 條經股東會決議，但未列入第 172 條第 5 項禁止臨時動議的事項，因此可提出臨時動議。

選項分析

(A) 錯誤。 董事欲擔任與公司營業範圍相同之競爭公司董事長，涉及公司法第 209 條的董事競業許可。

核心觀念

本題考《公司法》公司重整的聲請資格、裁定重整的效力，以及重整計畫的擬訂與審查。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

公司有停業或有停業之虞，且有重建更生可能時，符合《公司法》第 282 條所定資格者，得向法院聲請重整。重整聲請人包括公司本身、一定比例的股東、一定比例的公司債權人，以及一定比例的受僱員工；各類聲請人的持股、債權額或人數門檻並不相同。

解題方法

先逐一核對題目所述的聲請資格與法定門檻，再判斷裁定重整後的權限變化及重整計畫程序。B 將債權人聲請門檻寫成「公司已發行股份總數金額達 5%」，混淆了債權人債權額的計算基準，因此為錯誤選項。

選項分析

(A) 正確。《公司法》第 282 條規定，公開發行股票或公司債的公司，其受僱員工得以三分之二以上人數聲請重整。A 公司題幹未交代是否公開發行；本選項所述員工門檻，係以符合該條適用條件的公司為前提，三分之二以上受僱員工得提出聲請。

核心觀念

本題考《公司法》第 205 條的董事會書面表決方式，以及董事會決議的法定門檻。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

非公開發行公司得於章程訂明，經全體董事同意，就當次董事會議案以書面方式行使表決權，而不實際集會。符合這項要件時，視為已召開董事會，參與書面表決的董事視為親自出席；議案仍須符合通常的董事會決議門檻：過半數董事出席，出席董事過半數同意。

解題方法

先分辨本案採取的是哪一種方式：題目明確說要以書面方式決定、而不實際集會，適用書面表決規定。因此，章程雖已授權採書面方式，仍須取得全體董事對本次採書面方式的同意。

A 公司有 5 名董事，本次只有 3 名同意採書面方式，未達全體 5 人同意，書面決議方式不合法。此一方式要件未符合，即不必再以本次聘任案有幾票贊成，判斷其能否成為有效的董事會決議。

選項分析

核心觀念

本題考公司法第 199 條與第 200 條的董事解任制度，重點在區分：

1. 股東會決議解任：依公司法第 199 條辦理，解任董事須經股東會特別決議。
2. 法院裁判解任：依公司法第 200 條，董事執行業務有重大損害公司之行為，或有違反法令、章程的重大事項，而股東會未決議解任時，持有已發行股份總數 3% 以上的股東，得於股東會後 30 日內訴請法院裁判解任。

本題法條均以命題當年（民國 112 年）法規為準。

解題方法

先辨認題目問的是「股東會解任」還是「法院裁判解任」：前者看決議門檻；後者看訴訟要件、持股比例、期間與適格原告。公司法第 200 條明定的提訴者是符合持股門檻的股東，並未賦予監察人依該條提起解任董事之訴的權利。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第 369 條之 10「相互投資公司」的表決權限制。非公開發行公司相互持有對方已發行有表決權股份總數逾三分之一時，雙方均知悉相互投資事實者，各公司持有對方的股份，超過對方已發行有表決權股份總數三分之一的部分，無表決權；但因盈餘或公積增資配股取得的股份，不計入限制。

本題以命題當年（民國 112 年）法規為準。

解題方法

先分別計算相互持股比例，確認是否適用表決權限制：

• A 持有 B：$600 \div 1{,}500 = 40\%$，逾三分之一。
• B 持有 A：$1{,}000 \div 3{,}000 = 33\frac{1}{3}\%$，恰為三分之一。

A、B 均為非公開發行公司，且雙方均知悉相互投資事實，符合題目所涉相互投資表決權限制的要件。B 持有 A 恰為三分之一，不會使 B 持有 A 的股份超過三分之一；但 A 持有 B 的股份已逾三分之一，因此 A 持有 B 股份中，超過三分之一的部分不得行使表決權。

B 已發行有表決權股份總數的三分之一為：

$1{,}500 \times \frac{1}{3} = 500\text{ 萬股}$

核心觀念

本題考《保險法》第 33 條的損害防止費用，以及不足額保險下保險人對保險事故損失與必要費用的比例負擔。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

保險標的價值高於保險金額時，保險金額與保險標的價值的比例，原則上是保險人負擔損失的比例。本題比例為：

依《保險法》第 33 條，為避免或減輕損害而支出的必要費用，由保險人償還；但保險金額不足標的價值時，保險人按保險金額與保險標的價值的比例負擔。該費用償還額不受保險金額限制。

解題方法

先計算火災造成的房屋損失，再計算必要費用的保險人負擔額，兩者分別依不足額保險比例計算：

1. 房屋損失賠償

2. 必要費用償還

3. 合計給付

核心觀念

本題考《保險法》上的人身保險利益，以及要保人與被保險人的身分關係在契約成立後改變，是否影響既有保險契約效力。

以命題當年（民國 112 年）法規為準，《保險法》第 16 條規定，要保人對本人、家屬、生活費或教育費所仰給之人、債務人，以及為本人管理財產或利益之人，其生命或身體有保險利益。依當時實務及本題官方答案所採見解，人身保險利益原則上於訂立契約時具備即可；契約有效成立後，親屬或家屬身分關係變動，不因此使契約失效。

解題方法

先看投保當時甲與乙的關係。甲以女兒乙為被保險人投保，題目並指出乙未出嫁且與甲同居一家，甲於契約成立時對乙具有《保險法》第 16 條所稱的保險利益。

再看乙後來結婚並搬離娘家。這是契約成立後的身分與居住關係變動；依本題所採見解，不會溯及使原本有效的人壽保險契約失效。甲既經指定為受益人，乙死亡時得依契約請求保險給付。

選項分析

(A) 錯誤。 乙出嫁並與丙成家，不會使已有效成立的人壽保險契約當然終止。題目沒有其他契約終止事由。

核心觀念

本題考《保險法》第 53 條第 1 項的保險代位權。依該條，被保險人因保險人應負保險責任的損失發生，且對第三人有損失賠償請求權時，保險人給付保險金後，得在已給付金額範圍內代位行使被保險人對第三人的請求權。

代位權的關鍵是被保險人對第三人原本享有損害賠償請求權；條文並未將該請求權限於侵權行為請求權。請求權若是基於契約關係，同樣可能成為代位行使的標的。

解題方法

先確認鑽錶失竊屬保險承保的損失，題目並指出 A 已賠付保險金。再看甲對乙是否有損害賠償請求權：甲與乙訂有保全服務契約，乙因過失未妥善履行保全義務，導致鑽錶失竊，甲得依契約關係向乙請求損害賠償。依《保險法》第 53 條，A 賠付後得代位行使甲對乙的請求權，代位數額以 A 已賠付的保險金為限。

本題不必先判斷甲是否另有侵權行為請求權；只要甲對乙有損害賠償請求權，即符合題目所考的代位要件。

選項分析

核心觀念

本題考《保險法》第 146 條之 2 對保險業投資不動產的限制。依命題當年（民國 112 年）法規，保險業投資不動產須符合「即時利用並有收益」的要求，並受投資總額及自用不動產金額限制；不動產的取得及處分，另須經合法的不動產鑑價機構評價。

解題方法

先抓住法條對投資不動產的核心門檻：須「即時利用」且「有收益」，兩者是並列要件。再核對投資比例、自用不動產上限及鑑價要求，即可判斷各選項。

選項分析

• (A) 正確。《保險法》第 146 條之 2 規定，保險業投資不動產的投資總額，除自用不動產外，不得超過其資金百分之三十。選項所述符合規定。

核心觀念

本題考民國 112 年《保險法》第 53 條的保險代位，以及「定值保險」下保險金額與保險標的價值的關係。

依命題當年《保險法》第 53 條，保險人給付賠償後，得在賠償金額範圍內代位行使被保險人對第三人的請求權；但代位求償不得超過被保險人原可向第三人請求的損害賠償額。保險代位的目的在於移轉被保險人對第三人的請求權，不能使保險人取得超過該請求權的利益。

定值保險是由雙方預先約定保險標的價值，並以此作為保險金額計算及損失補償的基礎；但保險人代位求償的上限，仍受被保險人對第三人實際損害賠償請求權限制。

解題方法

本題有兩個金額上限，應取較低者：

1. B 公司已給付保險金 100 萬元，故依《保險法》第 53 條，代位金額不得超過其已賠付的 100 萬元。
2. 甲畫作經鑑定價值為 90 萬元，乙縱火造成全損，A 公司對乙可請求的損害賠償以畫作價值 90 萬元為限。

因此：

核心觀念

本題考《保險法》第64條要保人據實說明義務，以及違反義務後保險人解除契約的例外。以下以命題當年（民國112年）法規為準。

要保人對保險人書面詢問的事項，應據實說明。若隱匿或不實說明的事項足以變更或減少保險人對危險的估計，保險人得解除契約；即使保險事故已發生，原則上仍可解除。但要保人證明「危險的發生未基於其說明或未說明的事實」時，不在此限。

此處的例外是因果關係抗辯：要保人證明未據實說明的事項，與保險事故發生之間沒有關聯，保險人即不得援引第64條解除契約。甲隱匿甲狀腺腫大，死亡原因則為重大車禍；若乙能證明車禍死亡與甲狀腺體況無關，便符合例外。

解題方法

先確認甲隱匿的是保險人詢問的健康事項，且該事項足以影響危險評估，故保險人原則上有解除契約的權利。再看第64條明文但書：即使事故已發生，仍須檢查要保人能否證明事故並非基於未說明事項。

本題已知甲因重大車禍死亡，與甲狀腺腫大的關聯並非題幹直接認定；選項D明確以乙證明死亡並非基於該體況為前提，正好對應但書。符合此條件時，保險人不得解除契約，應依約給付保險金。

核心觀念

本題考責任保險中，保險人對被保險人與第三人和解的「和解參與權」。依命題當年（民國 112 年）《保險法》第 93 條，責任保險人得參與被保險人對第三人之和解；被保險人未經保險人參與而成立和解者，除法律另有規定或保險契約另有約定外，保險人不受該和解拘束。

所謂參與權，重點在保險人有權加入和解程序，並非另有一項必須取得保險人同意、否則和解即不生效的「和解同意權」。保險人實際參與和解後，原則上不能僅以未明示或默示同意和解金額為由，否認其參與所生的拘束效果；但有正當理由拒絕和解條件，或存在其他除外不保事由時，仍得主張拒賠。保險人的給付責任並以保險金額及契約承保範圍為限。

解題方法

先判斷保險人是否「參與」和解，而不是只看是否明確表示同意金額：

1. 若保險人未參與和解，原則上可依《保險法》第 93 條主張不受該和解拘束。
2. 若保險人已參與和解，不能再把「未同意金額」當作當然免責的理由；仍須看是否有正當理由拒絕和解條件，或其他契約及法律上的拒賠事由。
3. 本題 B 保險公司人員參與和解，因此 B 僅以未明示或默示同意 600 萬元為由拒賠，不能成立。另因每一事故保險金額為 300 萬元，B 的責任仍受保險金額上限及承保範圍限制；600 萬元和解不會使保險金額提高至 600 萬元。

核心觀念

本題考《保險法》第 107 條：以未滿十五歲的未成年人為被保險人訂立人壽保險契約時，除喪葬費用給付外，其餘死亡給付的約定，於被保險人滿十五歲時始生效力。喪葬費用保險金額另受法定上限限制。

本題以命題當年（民國 112 年）法規為準。該年度適用的規則是：契約並非整體無效，而是其他死亡給付延後至被保險人滿十五歲時生效。現行法已修正，簡易人壽保險的相關規定另有規範；本題仍依命題當年的一般人壽保險規則作答。

解題方法

先確認被保險人的年齡：乙為十四歲，尚未滿十五歲，符合《保險法》第 107 條的適用條件。接著區分契約效力與死亡給付約定的生效時間：條文規定的是「其餘死亡給付」延後生效，並保留喪葬費用給付，因此不能推論整份契約無效。

選項分析

核心觀念

本題考人壽保險受益人變更的方式與生效要件，以及保險契約條款能否要求保險公司同意後才准變更。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

保險法第 111 條第 1 項規定，受益人經指定後，要保人除聲明放棄處分權外，仍得以契約或遺囑處分其保險利益；同條第 2 項規定，要保人行使前項處分權，非經通知，不得對抗保險人。此處的「通知」是使變更得對抗保險人的要件，並不等於須取得保險人的同意。

保險法第 54 條之 1 第 2 款則規定，保險契約條款若限制要保人依保險法享有的權利，且依訂約時情形顯失公平，該部分約定無效。保險人若能以不同意或不批註阻止要保人變更受益人，便會實質限制第 111 條保障的處分權。

解題方法

先確認甲是否在死亡前以書面表明變更受益人為 A 大學，再確認變更通知是否已送達保險公司。題目已明示甲在生前提出書面申請；因此，變更意思已通知保險公司。

接著判斷契約所要求的「保險公司同意並批註」是否能作為額外生效要件。保險法第 111 條並未賦予保險公司否決受益人變更的權利。就本題所述條款而言，保險公司未同意或未批註，不能因此使已通知的變更失效。甲死亡時，受益人已變更為 A 大學，A 大學得請求保險給付。

另外，指定受益人並不以受益人對被保險人具有保險利益為必要；A 大學與甲間沒有保險利益，不妨礙甲指定 A 大學為受益人。

核心觀念

本題考《保險法》上的再保險，以及原保險契約與再保險契約彼此獨立的原則。再保險是原保險人將其承保的危險再轉向其他保險人承保；法律關係主要存在於原保險人與再保險人之間。

依命題當年（民國 112 年）《保險法》第 39 條，再保險是保險人將其所承保的危險轉向他保險人承保的契約行為；第 40 條規定，原保險契約的被保險人對再保險人原則上沒有賠償請求權；第 41 條則明定，再保險人不得向原保險契約的要保人請求交付保險費。

解題方法

先分清楚兩層契約：原保險契約由原要保人與原保險人訂立；再保險契約由原保險人與再保險人訂立。再保險人是否依約向原保險人給付，不影響原保險人對原被保險人應負的保險責任。據此，逐一檢視選項是否符合契約相對性，以及再保險與原保險相互獨立的原則。

選項分析

• (A) 正確。 再保險以原保險人所承擔的保險責任為基礎，原保險人藉此移轉或分散承保風險。因此，再保險依其性質屬責任保險。
• (B) 正確。 依《保險法》第 40 條，原被保險人原則上不得直接向再保險人請求賠償；但該條不妨礙當事人以契約約定，在特定情況下讓原被保險人取得直接請求權。

核心觀念

本題考查匯票的背書轉讓、無償取得票據的效力，以及到期不獲付款時的追索權。

依民國 112 年有效的票據法：

• 第 14 條第 2 項：以無對價或不相當對價取得票據者，不得享有優於其前手的權利。此規定是限制受讓人取得權利的範圍，並非一律剝奪其票據權利。
• 第 29 條：匯票發票人應照匯票文義擔保承兌及付款。
• 第 30 條：匯票依背書及交付轉讓。
• 第 39 條：背書人依匯票文義擔保承兌及付款。
• 第 96 條：發票人、承兌人、背書人及其他票據債務人，對執票人負連帶責任。

解題方法

先確認每一手取得票據的方式，再判斷丁是否因無償受贈而不能追索。

乙原本因甲購車而取得匯票，後雖與甲解除契約並收取 8 千元賠償，卻未銷毀票據，而是將票據空白背書轉讓給丙。丙以該票抵償乙所欠款項，屬有對價取得；丙又將票據直接交付贈與丁。空白背書匯票得以交付方式再行轉讓，因此丁取得票據。

丁雖是無償受贈，依票據法第 14 條第 2 項，其權利不得優於丙；但丙是以清償債務為對價取得票據，且題目明示丙、丁均為善意。丁因此可以行使丙所取得的票據權利，並非因贈與而對所有票據債務人都喪失追索權。

核心觀念

本題考票據法第 22 條第 4 項的「利益償還請求權」。以命題當年（民國 112 年）法規為準，該項規定：票據上之債權雖因時效或手續欠缺而消滅，執票人仍得在發票人或承兌人所受利益的限度內，請求償還。

這項權利的成立，須有兩個要件：一是票據上債權因票據法上的時效或手續欠缺而消滅；二是請求對象為發票人或承兌人，且其受有利益。可請求的範圍以義務人所受利益為上限，不以執票人的損害額為準。

解題方法

抓住第 22 條第 4 項的三個關鍵：票據債權消滅原因、可請求的對象、償還範圍。逐一對照選項，即可判斷：

• 消滅原因是「依票據法因時效或手續欠缺而消滅」。
• 請求對象是「發票人或承兌人」。
• 償還範圍是「義務人所受利益的限度」。

選項分析

核心觀念

本題考查匯票的委任取款背書與一般轉讓背書之區別，以及付款遭拒後持票人得向哪些票據債務人行使追索權。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

依票據法第 40 條，執票人以委任取款為目的而為背書，應在匯票上記載。此種背書不移轉票據權利，受任人僅代背書人行使權利；因此，受任人不得以自己的名義向委任人主張背書人的票據責任。票據法第 39 條則規定，背書人對其後手負擔保承兌及付款責任。

解題方法

先辨認戊取得票據的方式：丁是以「委任取款背書」交付給戊，戊因此只是丁的取款受任人，並非透過轉讓背書取得票據權利的新持票人。

核心觀念

本題考票據法上「票據簽名或背書遭塗銷」對票據效力及背書人責任的影響。依命題當年（民國 112 年）法規，應掌握：

• 票據法第 17 條：票據上之簽名或記載被塗銷時，非由票據權利人故意為之者，不影響票據上之效力。
• 票據法第 37 條第 3 項：塗銷之背書若影響背書連續，對背書連續視為未塗銷。
• 票據法第 38 條：執票人故意塗銷背書時，被塗銷的背書人，以及其後在塗銷前已背書的人，均免其責任。
• 票據法第 39 條準用第 29 條：背書人原則上依匯票文義，擔保承兌及付款。

解題方法

先確認塗銷行為是否出自執票人戊的故意。題目指出，戊之子己趁戊不注意，塗銷好友丙的簽名；戊本人並未故意塗銷。因此不符合第 38 條「執票人故意塗銷背書」的免責要件。

接著依第 17 條，非由票據權利人故意塗銷的簽名，不影響票據效力。丙的背書仍然有效；而塗銷丙的背書又會影響乙、丙、丁間的背書連續，依第 37 條第 3 項，對背書連續應視為未塗銷。

核心觀念

本題考查匯票遭拒絕承兌時，執票人得行使的期前追索權，以及票據保證人、付款人、預備付款人的法律地位。

依民國 112 年票據法第 85 條第 2 項第 1 款，匯票不獲承兌時，執票人得於到期日前行使追索權；依同條第 1 項，追索對象包括背書人、發票人及匯票上其他債務人。票據法第 96 條並規定，票據債務人對執票人負連帶責任，執票人得選擇向其中一人、數人或全體追索。

解題方法

先確認期前追索事由：丁在到期日前向付款人 A 提示承兌而遭拒，符合票據法第 85 條第 2 項第 1 款。

再依各人的票據身分判斷是否為可追索的票據債務人：

• 甲是發票人，屬可追索的票據債務人。
• 乙、丙均以背書轉讓票據，屬可追索的背書人。
• B在票據上為乙作保，是票據保證人。依票據法第 61 條，保證人與被保證人負同一責任，因此丁得向 B 追索。
• A只是匯票付款人，尚未承兌。依票據法第 52 條，付款人於承兌後才負付款責任；A 拒絕承兌後不是票據債務人，丁不得向 A 行使票據追索權。
• C是丙記載的預備付款人。預備付款人並不因被記載在票據上就成為票據債務人；

核心觀念

本題考查本票的追索、票據保證人的責任，以及本票聲請法院裁定強制執行的程序。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

依票據法第 124 條準用同法第 96 條，本票發票人應照本票文義負責；票據保證人則依同法第 124 條準用第 61 條，與被保證人負同一責任。乙是本票發票人，丙是票據保證人，兩人對甲均負票據責任。

不過，依當時司法實務，票據保證人不是本票發票人。本票裁定強制執行程序以本票發票人為對象，不能只憑本票裁定直接對票據保證人的財產執行。甲得依票據關係向丙請求清償；若丙不履行，須另循訴訟等程序取得執行名義，不能直接把丙列為本票裁定的執行對象。

解題方法

先確認票據角色：乙簽發本票，是發票人；丙在本票上擔任票據保證人。再分開判斷兩件事：

1. 票據責任：本票到期未獲付款，甲得向發票人乙及保證人丙請求清償。
2. 本票裁定及強制執行對象：甲可依票據法第 123 條聲請法院裁定後強制執行，但依命題當年司法實務，該程序以發票人乙為對象；

核心觀念

本題考支票的提示期間，以及發票人在提示期間內撤銷付款委託的效力。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

依票據法第 130 條，支票的付款提示期間為：發票地與付款地在同一省（市）區內者，發票日後 7 日內；不在同一省（市）區內者，發票日後 15 日內。依同法第 135 條，發票人在法定提示期間內不得撤銷付款委託；提示期間屆滿後，始得撤銷。

解題方法

先比較發票地與付款地，判斷提示期限，再確認發票人通知銀行撤銷付款委託的時間是否落在期限內。

本題支票於民國 105 年 4 月 1 日發票，發票地為臺北市、付款地為桃園市，兩地均在臺灣省市區內，適用 7 日提示期間。依票據法期間計算規定，發票日計入期間，提示期限至 4 月 7 日。甲於 4 月 10 日通知銀行撤銷付款委託，已超過提示期間，因此撤銷有效。

核心觀念

本題考票據法第 139 條第 5 項的「平行線支票撤銷」。劃有平行線的支票，原則上限制付款人只能向銀錢業者、信用合作社或依法辦理支票存款業務的農會支付票款。依同項規定，發票人得在平行線內記載「照付現款」或同義字樣，並在旁簽名或蓋章，以撤銷平行線；但支票經背書轉讓後，不得撤銷。

本題依命題當年（民國 112 年）法規作答；票據法第 139 條相關規定現行仍適用。

解題方法

先看撤銷的法定方式，再看撤銷時點。撤銷平行線須由發票人為法定記載並簽章；而「支票經背書轉讓者，不在此限」表示支票一經背書轉讓，便不能再依此方式撤銷。

題目中，乙已將支票背書轉讓給丙，支票此時即已經背書轉讓。丙再背書轉讓給丁後，丁要求丙撤銷平行線，也不能改變已發生的背書轉讓事實。因此本題不論由甲、乙或丙在平行線內簽章，都不能撤銷平行線。

選項分析

核心觀念

本題考匯票背書的效力，以及背書是否得附條件或僅轉讓部分票款。

依命題當年（民國 112 年）《票據法》第 30 條第 1 項，記名匯票以背書及交付轉讓；同法第 35 條規定，背書不得附條件，附條件者，條件視為無記載。依同法第 36 條，背書人不得將匯票金額一部轉讓；一部轉讓的背書無效。

解題方法

逐一辨別各選項的行為性質：是處理前手背書、記載預備付款人、附加背書條件，還是將票款分割轉讓。只有「一部轉讓」會直接使該背書無效；附條件則依法律規定將條件視為未記載，背書仍有效。

選項分析

(A) 將乙之背書塗銷：錯誤。 乙的背書是丙取得匯票權利的前手背書。塗銷前手背書不會使丙所作的背書當然無效；題目所問的是丙背書是否生效，不能僅因丙塗銷乙的背書，即認丙的背書無效。

核心觀念

本題考查本票背書連續、背書偽造，以及票據變造後各簽名者的責任。依命題當年（民國 112 年）法規，適用票據法第 15 條「票據之偽造或票上簽名之偽造，不影響於真正簽名之效力」及第 16 條「票據經變造時，簽名在變造前者，依原有文義負責」。

背書連續是依票據外觀判斷：前一背書的被背書人與下一背書人相符，即具形式上的連續。背書形式連續，不代表遭偽造的簽名因此成為真正，也不當然使被偽造人負票據責任。

解題方法

先把兩項變動分開處理：

1. 乙的背書遭偽造：乙未真正簽名，就不因該偽造背書負票據責任；乙得以背書偽造對抗丁。票據法第 15 條所稱真正簽名效力不受影響，表示甲、丙等真正簽名者的責任不因偽造而當然消失。
2. 到期日遭變造：原到期日為民國 105 年 10 月 1 日，後改成同年 9 月 1 日。依票據法第 16 條，變造前簽名者依原有文義負責；因此甲不能因變造後票面日期，就被要求在 9 月 1 日按變造後文義負責。

本題依票面形式可認背書連續，但這不會排除乙主張其背書遭偽造。丁於變造後的到期日提示，不能僅憑變造後日期要求乙負責。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 171 條第 1 項第 1 款內線交易罪的犯罪所得計算方式。依最高法院刑事大法庭 108 年度台上大字第 4349 號裁定，應區分利得是否已實現：

• 已實現利得：採「實際所得法」，以買進與賣出股價差額乘以股數計算。
• 未實現利得：採「擬制所得法」，以買進（或賣出）價格與重大消息公開後 10 個營業日收盤平均價格的差額乘以股數計算。

本題依命題當年（民國 112 年）法規及上述大法庭見解作答。大法庭並認為，計算犯罪所得時應扣除證券交易稅及證券交易手續費等稅費成本。

解題方法

甲在消息公開前以每股 100 元買進 10,000 股，但迄今未賣出，屬於未實現利得，因此採擬制所得法。題目已提供消息公開後 10 個營業日的平均收盤價為每股 140 元，計算如下：

核心觀念

本題考「員工庫藏股」制度。A 公司是上市公司，為轉讓股份給員工而買回自家股份，應適用民國 112 年《證券交易法》第 28 條之 2 及相關規範；一般股份有限公司依《公司法》第 167 條之 1 買回股份的規定，與上市公司的庫藏股規範不可混為一談。

上市公司為轉讓股份予員工而買回股份，應經董事會法定決議，買回數量有比例上限，買回股份的資金來源也受限制。股份轉讓予員工後，另得依規定限制員工在一定期間內轉讓。

解題方法

先辨認題目主體是「上市公司」，再確認買回目的為「轉讓予員工」。接著依上市公司庫藏股規定，分別檢查董事會決議及買回方式、數量上限、資金總額限制，以及轉讓予員工後的股份轉讓限制。選項中只有 D 符合員工受讓後的限制規定。

選項分析

**(A) 錯誤。**選項將董事會決議門檻與向大股東買回股份的方式混在一起。上市公司依《證券交易法》買回股份，須依庫藏股規範辦理，買回方式受法定限制，不能僅憑董事會通過就直接向大股東買進。董事會決議門檻本身相近於法定要求，不代表此項買回方式因此合法。

核心觀念

本題考證券交易法第 43 條之 6、之 8 的私募規範：私募須經股東會特別決議，且得排除公司法第 267 條第 1 項至第 3 項的員工及原股東新股認購權；私募完成後須於法定期限內報請主管機關備查；私募證券的轉讓則受限制，但法律列有例外。

以命題當年（民國 112 年）法規為準，證券交易法第 43 條之 6 規定，經股東會決議並於議案中列明、說明分次私募相關事項者，得於決議日起一年內分次辦理。現行法規其後已有修正，本題仍依命題當年規定判斷。

解題方法

逐項對照三個法條要點即可：股東會決議及分次辦理期間看第 43 條之 6；認購權排除及價款繳納後的備查期限也看第 43 條之 6；私募證券的私人間直接讓受則看第 43 條之 8。選項 A 把分次辦理期間寫成二年，與當年法定的一年不符。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》所規範的主體及其定義，重點在於「發行人」是否僅限於已完成設立登記的公司。依命題當年《證券交易法》第5條，發行人包括「募集及發行有價證券之公司」，也包括「募集有價證券之發起人」。因此，公司尚未設立登記，不代表募集設立的發起人不受證券交易法規範。

以下均以民國112年法規為準。

解題方法

逐一核對選項所述的主體資格與法條定義。判斷關鍵是：募集設立時，公司成立前即可能發生對外公開募集有價證券的行為；若此時發起人不在證券交易法規範範圍內，便與第5條將「募集有價證券之發起人」納入發行人定義的規定不符。

選項分析

(A) 募集設立之公司在設立登記前，發起人不負發行人責任

錯誤，為本題答案。

《證券交易法》第5條明定，募集有價證券的發起人也屬於本法所稱的「發行人」。募集設立的公司在成立前，發起人即可能向非特定人公開招募有價證券；

核心觀念

本題考《證券交易法》第 26 條之 3 對已依該法發行股票之公司董事會所設的規範，包括董事最低人數、董事間親屬關係、法人股東代表兼任董事與監察人，以及董事解任後的補選義務。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

其中，董事間不得具有配偶或二親等以內親屬關係的限制，適用於「超過半數」席次；董事缺額達章程所定席次三分之一時，公司須於事實發生日起 60 日內召開股東臨時會補選。

解題方法

逐項對照證交法第 26 條之 3 的法定文字，特別留意選項是否擴張親屬範圍、變更 60 日補選的觸發條件。題目已指出 A 公司是上市公司，董事共 5 人，適用董事至少 5 人的規定。

選項分析

(A) 正確。 證交法第 26 條之 3 第 1 項規定，已依該法發行股票之公司，董事不得少於 5 人。A 公司已有 5 名董事，章程不得將董事人數降至 5 人以下。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 20 條之 1 的財務報告不實民事責任。依命題當年（民國 112 年）法規，上市公司依同法第 36 條公告申報的財務報告，主要內容有虛偽或隱匿時，發行人及其負責人、曾在財務報告上簽名或蓋章的職員，可能對善意取得人、出賣人或持有人負損害賠償責任。

發行人以外的責任人，得證明自己已盡相當注意，且有正當理由可合理確信財報內容沒有虛偽或隱匿，主張免責。另依責任型態區分：因過失致損害者，依責任比例負賠償責任；會計師則須有不正當行為，或違反、廢弛業務上應盡義務，且造成損害，才負責任。

解題方法

先確認本題問的是第一季財務報告。第一季財報依法須經會計師核閱；但《證券交易法》第 20 條之 1 對會計師責任的文字，針對的是辦理財報「簽證」的情形。再依序辨認各選項所述責任人、責任要件，以及是否有免責或比例責任規定。

選項分析

(A) 錯誤。 總經理屬發行人負責人，財報不實時可能負損害賠償責任。但依第 20 條之 1，按責任比例負責的規定，是適用於「因過失」致損害者。題目明示甲是故意違法，不能直接套用過失責任的比例責任規定，因此本選項錯在把故意情形也說成應依責任比例負責。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 14 條之 5：設置審計委員會的公司，特定重大事項須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再提董事會決議。

同條第 2 項設有替代程序：第 1 項各款事項中，除第 10 款外，若未獲審計委員會全體成員二分之一以上同意，仍得由全體董事三分之二以上同意通過，並應將審計委員會決議記載於董事會議事錄。第 10 款是由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章的年度財務報告，以及須經會計師查核簽證的第二季財務報告。

本題依命題當年（民國 112 年）法規為準。112 年修法另增審計委員會有正當理由無法召開時的處理規定，但不改變本題所考的第 2 項例外：第 10 款不適用董事三分之二替代程序。

解題方法

先將各議案對照《證券交易法》第 14 條之 5 第 1 項各款，再確認它是否屬於第 10 款：

• 若是第 10 款財務報告，審計委員會未通過時，不能以全體董事三分之二以上同意取代。
• 其他列舉事項，未獲審計委員會過半數同意時，得由全體董事三分之二以上同意行之。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 15 條所定證券商業務種類，以及證券承銷商、證券經紀商與證券自營商的業務區分。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

依該條規定，證券商分為證券承銷商、證券自營商及證券經紀商；其業務分別為承銷有價證券、在集中交易市場或證券商營業處所自行買賣有價證券，以及受託買賣有價證券。

解題方法

逐一比對各選項所述業務與法定分類。關鍵在於辨認「行紀、居間、代理、承銷」並非證券經紀商的業務定義；證券經紀商的法定業務是受託買賣有價證券，承銷則屬證券承銷商業務。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 43 條之 2 第 1 項對公開收購條件變更的限制。公開收購人原則上必須以同一收購條件進行公開收購，不得：

1. 調降公開收購價格。
2. 降低預定公開收購有價證券數量。
3. 縮短公開收購期間。
4. 變更主管機關另行規定不得變更的事項。

這項規定主要在維護應賣人的權益，避免公開收購人公告較有利的條件吸引應賣人後，再片面減損收購條件。本題以命題當年（民國 112 年）法規為準。

解題方法

先抓住法條列舉禁止的三種變更：降價、減量、縮短期間。選項若不屬這三種，仍須確認是否符合相關管理辦法的程序與限制。

公開收購期間原則上為 20 日以上、50 日以下。依《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》第 18 條，有競爭公開收購或其他正當理由時，原公開收購人得申報並公告延長收購期間；延長期間合計不得超過 50 日，且以一次為限。因此延長期間並非一概禁止，但須符合規定。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 14 條之 4、 第 14 條之 5 的審計委員會組成、專業資格與決議權限。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

依第 14 條之 4，審計委員會應由全體獨立董事組成，且不得少於 3 人；其中至少 1 人須具備會計或財務專長。A 公司有 5 名獨立董事，因此審計委員會應由這 5 人組成。

另依第 14 條之 5，法定特定事項須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再提董事會決議。若未獲審計委員會通過，董事會仍可由全體董事三分之二以上同意行使法定替代決議權。

解題方法

先依第 14 條之 4 判斷委員會成員是否必須包含「全體」獨立董事，再確認會計或財務專長的法定要求；接著以第 14 條之 5 檢查董事會是否完全不能變更或取代審計委員會的決定，以及個別委員能否對所有職權事項各自獨立行使。

選項分析

(A) A 公司得由甲、乙、丙 3 名獨立董事組成審計委員會：錯誤。 審計委員會不是從獨立董事中任選至少 3 人組成，而應由全體獨立董事組成。

核心觀念

本題考查假扣押執行的保全效力，以及被假扣押的財產因政府機關依法徵收而轉化為補償金時，該效力如何延續。

依司法院釋字第 504 號解釋，假扣押財產遭政府機關依法強制徵收後，原查封禁止債務人任意處分財產的效力，繼續存在於徵收補償金等代替利益；法院應將補償金提存，以保全債權人日後實現債權。這項提存不會使債務消滅，也不代表假扣押債權人已取得領取補償金的終局權利。

須區分兩件事：假扣押效力及於補償金，代表補償金仍受保全；以補償金作終局執行，則仍須有得據以實現債權的執行名義。以命題當年（民國 112 年）法規及實務見解為準。

解題方法

先判斷徵收後補償金是否承受原假扣押效力，再判斷假扣押債權人能否直接領取或執行該補償金。釋字第 504 號肯定前者；但假扣押裁定是保全程序的執行名義，目的在暫時維持財產狀態，並非終局確定債權。因此，債權人若要對補償金進行終局執行，仍須另有終局執行名義。

選項分析

核心觀念

本題考強制執行拍賣投標時，保證金記名支票未經背書的效力，以及拍賣程序中執行法院對投標是否有效的判斷。法規以命題當年（民國 112 年）為準。

投標人以記名支票繳納保證金，支票須具備合法背書，才能使法院取得票據權利。欠缺背書造成背書不連續者，該保證金支票不符投標要件；開標後不能再以補正背書使原投標回復有效。法院認定投標無效、由次高標得標後，投標人得依強制執行法第 12 條聲明異議；法院應就異議作成裁定。

解題方法

先分辨丙提出的是對執行法院處分的異議，還是拍賣程序終結後另行爭執拍賣結果。丙在拍賣現場即就法院認定投標無效聲明異議，爭執對象是執行法院的程序處分，不能僅因拍賣已進行或次高標已得標，就認為異議不合法。

接著判斷支票背書欠缺能否補正。題目已明示支票受款人記載為丙，丙未背書，故彰化地院無法依該支票取得完整票據權利。這是投標時即欠缺的要件，開標後補背書不能使丙原先的投標溯及有效。

核心觀念

本題考強制執行拍賣不動產的物之瑕疵、拍賣物滅失，以及拍定人取得所有權的時點。

依民國 112 年《強制執行法》第 97 條，拍定人繳足價金後，執行法院應發給權利移轉證書；同法第 98 條第 1 項規定，拍定人自領得權利移轉證書之日起取得不動產所有權。另依同法第 113 條準用第 69 條，強制執行拍賣的物，債權人與債務人對拍定人均不負物之瑕疵擔保責任。

因此，要分辨兩種情形：房屋仍存在但有瑕疵，原則上不能向法院主張減價或撤銷；房屋在拍定人取得所有權前已經滅失，則拍賣標的已不存在，拍定人得循執行程序聲請撤銷拍賣。

解題方法

先看瑕疵種類，再看滅失發生時點：

1. 海砂屋仍是存在的房屋，只是標的物有瑕疵；強制執行法排除一般買賣的物之瑕疵擔保責任。
2. 不動產所有權以領得權利移轉證書為取得時點。若在此之前房屋已滅失，丙尚未取得所有權，拍賣標的已不存在，可聲請撤銷拍賣；若在此之後才滅失，丙已取得所有權，不能以此請求解除拍賣。

選項分析

核心觀念

本題考強制執行費用的負擔與優先受償，以及最高限額抵押權人參與分配時，執行法院得列入的債權範圍。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

依強制執行法第 29 條，債權人因強制執行支出、得向債務人求償的費用，得就強制執行財產先受清償。依同法第 28 條之 2，聲請強制執行或再聲請強制執行所繳的執行費，均屬執行費用。

另依同法第 34 條第 2 項、第 3 項，對執行標的有擔保物權的債權人，應提出權利證明文件參與分配；最高限額抵押權所擔保的債權，執行法院以其已知的債權及金額為限列入分配。

解題方法

先把費用分成兩類：

1. 執行費：因聲請或再聲請強制執行而繳納，屬強制執行費用，得就執行所得先受清償。
2. 取得執行名義的費用：例如聲請支付命令所繳的費用，支出於督促程序，並非因強制執行而支出，不屬強制執行法第 29 條所定可優先受償的執行費用。

再看乙的抵押債權：題目已明示借款 500 萬元尚未清償，彰化地院既已知悉，就應在最高限額 600 萬元範圍內，將已知的 500 萬元債權列入分配。

選項分析

核心觀念

本題考《強制執行法》第 129 條，重點是命債務人「容忍他人行為」的判決如何執行。甲取得確定判決，命乙容忍甲通行；乙設置路障阻礙通行，即未履行容忍義務。

以命題當年（民國 112 年）法規為準，《強制執行法》第 129 條規定：債務人不履行容忍或不作為義務時，執行法院得處怠金；仍不履行時，得再處怠金或管收。必要時，法院並得依債權人聲請，以債務人費用除去其行為結果。

解題方法

先辨認判決命乙履行的義務類型：本題是「容忍甲通行」，適用第 129 條，而非命乙親自完成特定行為的第 128 條。再依第 129 條區分兩種執行方式：

1. 以怠金或管收促使乙履行容忍義務。
2. 依甲的聲請，以乙的費用除去設置路障的結果。

因此，法院不能把第 128 條「定期命履行」的程序直接套用到本題，再於不履行時逕予管收。

選項分析

核心觀念

本題考強制執行法關於假處分執行的時點、聲請期間、裁定廢棄後的執行處理，以及禁止行為假處分的送達方式。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準；本題涉及的規定其後無影響本題判斷的重要修正。

解題方法

先抓強制執行法第 132 條及第 132 條之 1 的關鍵字：

• 假處分執行原則上應在裁定送達同時或送達前進行。
• 債權人收受裁定後，須於 30 日內聲請執行。
• 假處分裁定經廢棄或變更確定，執行法院「得依聲請」撤銷已實施的執行處分。

比較選項用語即可判斷：若把「得依聲請」改成法院「不待聲請，即應」撤銷，便與法條不符。

選項分析

(A) 正確。 強制執行法第 132 條第 1 項規定，假扣押或假處分之執行，應於裁定送達同時或送達前為之。這是為避免債務人先收到裁定而有機會處分標的、規避執行。

核心觀念

本題考查強制執行中「參與分配的聲明期限」，以及假扣押與終局執行並存時，查封、換價及分配的處理。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

依強制執行法第 32 條，他債權人聲明參與分配，須在標的物拍賣、變賣終結或依法交債權人承受前一日提出。是否已取得執行名義，與是否遵守聲明期限，是兩件事。

假扣押債權人則得就拍賣價金受分配，但其應分得的金額須提存，待假扣押債權人取得本案執行名義後，再依法處理；強制執行法第 133 條即涉及此項提存安排。

解題方法

先分辨三種債權人的程序地位：

• 乙：持假扣押裁定查封，尚非終局執行。
• 丙：持確定支付命令聲請終局執行。
• 丁：雖已取得執行名義，但須另看其聲明參與分配是否及時。

再以「拍定前一日」檢驗丁的聲明時間。丁在拍定後才聲明，已逾法定期限，因此不能就 A 地拍賣價金參與分配。B 把「拍定前已取得執行名義」誤當成足以保全分配資格，忽略了聲明期限。

選項分析

核心觀念

本題考強制執行法第 130 條第 1 項的「意思表示擬制」：命債務人為一定意思表示的判決確定時，原則上視為債務人已為該意思表示，無須再就此聲請強制執行。但判決所命的意思表示若以對待給付為條件，須待債權人履行或提出對待給付後，才發生擬制效果。

題目判決命甲「於乙給付新臺幣 2,000 萬元之同時」移轉 A 地所有權登記，移轉登記義務以乙給付價金為條件。以命題當年（民國 112 年）法規為準，依強制執行法第 130 條第 2 項，附有對待給付條件的意思表示，於債權人已為對待給付或提出對待給付時，視為債務人已為意思表示。

解題方法

先辨認判決主文是否命債務人為意思表示，再看該意思表示是否附有對待給付條件。本題的「於乙給付 2,000 萬元之同時」表示甲的移轉登記義務與乙的價金給付互為對待給付，因此不能只以判決確定為擬制意思表示的時點。

乙將 2,000 萬元提存，屬於提出對待給付；提存完成時，對待給付條件具備，甲即視為已為移轉 A 地所有權登記的意思表示，不必再聲請強制執行以促使甲作成該意思表示。

選項分析

核心觀念

本題考的是同一財產先後遭不同債權人聲請假扣押執行時，後案併入先案後所生的「潛在查封效力」，以及先案債權人撤回執行後，法院能否塗銷原查封。

依命題當年（民國 112 年）《強制執行法》第 33 條，對已開始實施強制執行的債務人財產，他債權人再聲請執行時，先前執行行為的效力於後案聲請時及於該他債權人，並應合併執行程序。假扣押執行則依同法第 136 條準用關於動產、不動產執行的規定。

因此，丙的假扣押執行併入甲的執行程序後，原查封對丙也發生效力；丙的執行程序同時取得潛在查封效力。甲撤回後，丙的潛在查封效力溯及顯現，原查封不能因甲撤回而一併除去。

解題方法

先確認丙的聲請是否已合法併入甲的假扣押執行程序。既然題目明示已合併，便適用《強制執行法》第 33 條：先案查封效力及於後案債權人，後案也取得潛在查封效力。

核心觀念

本題考強制執行法第 115 條之 1，亦即對薪資等「繼續性給付債權」執行時，扣押效力如何及於未來給付、增加給付，以及債務人喪失該項權利時的效果。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準；本題所涉規定與現行法相同。

依同條第 1 項，對薪資或其他繼續性給付債權所為強制執行，在執行債權額及執行費用額範圍內，效力及於扣押後債務人應受及增加的給付。第 2 項並規定，對自然人因提供勞務取得的繼續性報酬，扣押範圍原則上不得超過各期給付數額的三分之一。

解題方法

先分清楚「扣押效力及於未來薪資」與「債務人是否仍有薪資債權」：

1. 僱傭關係存續時，扣押效力可及於扣押後逐期發生的薪資債權，也及於其後增加的給付，但總執行範圍仍受執行債權額及執行費用額限制。
2. 僱傭關係終止後，乙對丙原則上不再有後續薪資債權可供扣押；但這不等於扣押命令對已發生、尚未清償的薪資債權一概失效。須按具體仍存在的債權範圍判斷。

選項分析

**(A) 錯誤。**乙離職後，若乙對丙已無後續薪資債權，扣押命令在該等未來薪資上便無標的可執行；但不能因此說扣押命令「一律失其效力」。

核心觀念

本題考《民法》第 191 條之 3 的特殊侵權行為責任。依命題當年（民國 112 年）法規，從事具有「危險性」的活動，若其活動本身具有的特性所生損害，行為人應負賠償責任。題幹中的關鍵用語是「damage characteristic to nature of the activity and resulting from it」，意指損害是該活動本質上所具有、並因該活動而發生。

本題官方答案為 ultra-hazardous，即「高度危險的」，對應民法第 191 條之 3 的危險活動概念。

解題方法

先抓題幹描述的法律效果：行為人因從事某種活動，對該活動本質上具有的危險所造成的損害負責。再從選項中找出表示「高度危險」的詞語，即可選出 ultra-hazardous。

依民法第 191 條之 3，從事一定事業或活動之人，對於該事業或活動所生損害負賠償責任；但能證明損害非因該事業或活動所致，或已盡相當注意者，得免責。

核心觀念

本題考的是侵權行為法中，用來判斷行為人是否盡到合理注意義務的客觀標準。法院會以「合理之人」（reasonable person）作為假設性的衡量基準，檢視行為人在相同或類似情境下，是否採取合理謹慎的作為。

解題方法

題幹指出這是 tort law（侵權行為法）中的一種「假設人物」，用途是作為法律標準，尤其用以判斷某人是否有過失（negligence）。這正是 reasonable person 的定義。判斷關鍵在於「以假設人物衡量注意義務」，而非辨識法律上是否具有權利能力或控制公司的人。

本題為法學英文概念題，不涉及特定法條；法條題的命題年度法規提示不適用。

選項分析

• (A) artificial person（法人）：指由法律承認、得享有權利並負擔義務的組織或團體，例如公司。這是法律主體的概念，不是判斷過失的注意義務標準。

核心觀念

本題考「未成年人締結契約的行為能力」。以命題當年（民國 112 年）法規為準，依民法第 13 條第 2 項，滿 7 歲以上的未成年人為限制行為能力人；依同法第 77 條，限制行為能力人訂立契約，原則上須經法定代理人允許，未經允許者，須經法定代理人承認，契約才確定有效。

本題的借款人是 12 歲少年，屬限制行為能力人。將新臺幣 10 萬元無息借給監護人，是處分財產並成立借貸契約，並非純獲法律上利益，也非依其年齡、身分日常生活所必需的行為，因此不能只由少年自行有效締約。

解題方法

先辨認題幹中的法律關係：少年是出借人，監護人是借款人。接著判斷少年是否具有獨立締約能力。12 歲少年屬限制行為能力人，題幹又未提到法定代理人允許或事後承認，故依題目所問，借款契約因締約者欠缺獨立締約能力而不能確定生效。

題幹特別提到對方是法院指定的監護人，突顯監護人利用受監護人的信託財產借款；但本題官方答案所抓的核心，是未成年人締約能力不足，而非錯誤、詐欺或給付不能。

選項分析

核心觀念

本題考英文契約條款的類型辨識。關鍵在於辨認條款對「機密資訊」（Confidential Information）的限制：不得向他人揭露、不得自行或使第三人使用，也不得將資料或其副本帶離公司或客戶處所。這些都是保護機密資訊的保密義務，符合保密協議（non-disclosure agreement, NDA）的典型內容。

解題方法

先抓條款反覆規範的核心事項，而非只看開頭的「Employee agrees」。條款禁止員工揭露、使用或攜出公司的機密資訊，並僅在法律或法院命令要求時例外允許揭露。這些限制的目的在於維護資訊秘密性，故應判斷為保密協議。

選項分析

• (A) An employment agreement（僱傭契約）錯誤。 僱傭契約主要約定雇主與員工間的職務、薪資、工作條件等。本條雖以員工為義務人，但規範重點是機密資訊的保護，不能因此將其歸類為僱傭契約。

核心觀念

本題考民法第 373 條的買賣標的物「利益與危險」移轉時點。依該條，買賣標的物的利益及危險，自交付時起由買受人承受負擔，但契約另有約定者除外。

本題中，Happy Farm 已將小牛交付 Danny，之後小牛遭車撞。題幹所指的是交付後標的物意外毀損的風險由誰承受，因此空格應填 risk of loss（標的物滅失或毀損的風險）。

解題方法

先抓時間點：小牛是在 Happy Farm 交付後才遭車撞。再依民法第 373 條判斷，交付後的標的物危險原則上由買受人承擔。因此題幹所說 Danny 承擔的，是「損失風險」。

題目已交代事故發生在交付後，且沒有提供契約另有約定的情形，故依第 373 條的原則作答。

選項分析

• (A) crisis：意為「危機」，不是民法買賣中標的物危險負擔的慣用法律用語，錯誤。
• (B) hazaed：題目拼字如此；

核心觀念

本題考公司法上「簡易合併」（short-form merger）的少數股東保障。母公司持有子公司已發行股份達一定比例時，合併程序得以簡化；未持有母公司股份的子公司少數股東，則可透過股份收買請求權退出投資。英文稱為 appraisal rights。

以命題當年（民國 112 年）法規為準，公司法第 316 條之 2 規定，持有他公司已發行股份達一定比例的公司與該他公司進行合併時，得依簡易合併程序辦理；被合併公司股東若對合併有異議，得依法請求公司按公平價格收買其股份。這項權利使少數股東不必被迫留在合併後的公司，也不必以阻止合併作為唯一救濟。

解題方法

題幹已指出母公司持有子公司 90% 股份，並問何種權利能讓異議股東「opt out」（退出）。判斷關鍵是區分兩件事：

1. 參與或影響合併決策：例如表決權。
2. 不同意合併時退出並取得股份價值：股份收買請求權，也就是 appraisal rights。

題目問的是第二種，因此應選 appraisal rights。股東會表決權涉及是否支持合併；股份收買請求權則是在法定條件下，讓異議股東請求公司以公平價格收買股份，兩者功能不同。

核心觀念

本題考公司法英文用語，核心是辨別「股東會得隨時解任董事」的動詞。民國 112 年《公司法》第 199 條第 1 項規定，董事得由股東會決議隨時解任；英文法條使用 discharged 表達此意。題幹的 at will 表示「隨時」，by a special resolution of a shareholders’ meeting 表示「經股東會特別決議」。

解題方法

先抓句子的法律關係：董事因股東會決議而離任。再比較選項是否能表達「解除職務、解任」：

• discharged 可指解除職務或免除職責，符合句意。
• 其他選項分別偏向停止、取消資格或放棄權利，均非股東會使董事離任的意思。

本題涉及法條，以命題當年（民國 112 年）法規為準。

選項分析

核心觀念

本題考查刑事訴訟法的交互詰問制度，重點在反詰問的範圍、誘導詰問，以及反詰問中提出新事項的規則。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

依刑事訴訟法第 166 條之 2，反詰問原則上應就主詰問所顯現的事項及其相關事項，或為辯明證人、鑑定人陳述證明力所必要的事項進行；且必要時得為誘導詰問。依第 166 條之 3，反詰問時就支持自己主張的新事項，經審判長許可，得為詰問。

解題方法

逐項對照法條即可：反詰問的範圍原則上受限制，但法律明文允許必要時誘導詰問，也允許經審判長許可提出支持己方主張的新事項。選項若將誘導詰問說成一概禁止，即與法條不符。

選項分析

核心觀念

本題考英文單字 smuggling，也就是「走私」：將貨物非法輸入或輸出，常見情形包括未向海關申報，或未繳納依法應繳的關稅。

解題方法

先抓題幹中的關鍵線索：John 將香菸貨物進口時，未向海關申報，也未繳納應課徵的進口關稅。這描述的是走私行為，因此選擇表示「走私」的 smuggling。

本題是法學英文詞義辨識，無須套用特定法條；依題意判斷即可。

選項分析

• (A) slander（口頭誹謗）：以口頭方式散布不實言論，損害他人名譽；與未申報進口貨物無關。
• (B) smuggling（走私）：非法輸入或輸出貨物，例如未向海關申報或逃避應繳關稅；符合題意。

核心觀念

本題考《中華民國憲法》第 17 條所列的人民基本權利。依命題當年（民國 112 年）法規，人民有選舉、罷免、創制及複決之權。題目英文列出四項權利中的三項，要求填入「選舉」與「創制」之間的權利。

解題方法

先辨認題幹是在考憲法第 17 條的固定列舉，再將法條用語與英文選項配對：

• election：選舉
• recall：罷免
• initiative：創制
• referendum：複決

因此空格應填入罷免所對應的 recall。

選項分析

核心觀念

本題考英文法律用語的固定搭配。Judicial Yuan Interpretation No. 748（司法院釋字第 748 號解釋）涉及同性婚姻及性傾向平等保障；題幹所問的 heightened scrutiny，是指法院對涉及特定分類或基本權利的差別待遇，採取較嚴格的審查標準。

本題為法學英文詞彙題，沒有需要適用或計算的法條；若延伸討論相關法律背景，應以命題當年（民國 112 年）的法規為準。

解題方法

先辨識空格前的 heightened（提高的、較嚴格的），再找能與之構成法律固定用語的名詞。美國憲法平等審查常見 strict scrutiny、intermediate scrutiny 等用語；題幹中的 heightened scrutiny 即「提高審查標準」或「較嚴格審查」。

選項分析

核心觀念

本題考美國憲法「商業條款」（Commerce Clause）的規範範圍。美國憲法第 1 條第 8 項第 3 款授權國會規範與外國、各州之間及印第安部族的貿易。依美國聯邦最高法院判例，國會除可規範州際貿易本身，也可規範純屬地方的經濟活動；若該活動所屬的「一類活動」（class of activities）整體對州際貿易有實質影響，便可能落入國會的商業條款權限。

解題方法

題幹直接引用 Commerce Clause 的判例用語，關鍵是辨認固定搭配：地方經濟活動所屬的活動類別，對 interstate commerce（州際貿易）有 substantial effect（實質影響）。

本題問的是商業條款權力所及的影響對象；不是州內貿易、州政務或外交事務，因此選項應與「州際貿易」相符。

選項分析

• (A) state affairs（州政務）錯誤。 商業條款授權國會規範貿易，不是概括授權其介入各州的一般政務。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 157 條的短線交易歸入權。以命題當年（民國 112 年）法規為準，發行股票公司之董事、監察人、經理人，或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司上市股票於取得後六個月內再行賣出，或賣出後六個月內再行買進而獲利時，公司應請求將利益歸於公司。

題幹描述內部人取得上市股票後六個月內賣出，公司得追回其短期買賣所得利益，指的就是 short-swing transactions（短線交易）。

解題方法

先抓題幹中的三個線索：「公司內部人」、「取得後六個月內賣出」、「公司追回獲利」。這些要件直接對應證交法第 157 條的短線交易歸入權。選項中，short swing 是該制度的英文用語，因此選（B）。

選項分析

核心觀念

本題考的是法律英文單字辨識。題幹描述 John 因遭公司解僱而縱火，故應選擇表示「縱火罪」的名詞 arson。

解題方法

先抓題幹關鍵語意：John 惡意放火，目的是燒毀上司的房屋。再比對各選項詞義，找出表示「故意縱火」的法律英文用語。

選項分析

• (A) arraign：傳訊、提訊被告，指使被告到法院應訊的程序，不是犯罪名稱。
• (B) arrest：逮捕；可作名詞或動詞，指拘捕行為，不是縱火罪。

核心觀念

本題考法律英文中法院判決意見的種類。holding 指判決所採取的結論或裁判結果；法官贊同判決結論，但對判決理由未完全認同時，可以提出 concurring opinion，即「協同意見」。

解題方法

先看法官對判決結論的立場，再看對理由的態度：題幹明確表示法官同意判決的 holding，只是未完全滿意其 reasoning，因此應選表示「贊同判決、另補充或說明理由」的用語。

選項分析

• (A) dissenting：不同意見。法官反對判決的結論或多數意見，與題幹所述「同意判決結論」不符。
• (B) minority：少數意見。