111 專技高考高等考試 會計師 公司法、證券交易法與商業會計法 考古題詳解

本題以命題當年（民國 111 年）之公司法法規為準（註：本題所涉法條至現行法均無實質修正）。

核心觀念

本題的核心在於「公司內部權力僵局之破除」與「董事長職務之解任程序」，涵蓋以下法條與法理定義：

1. 董事長之解任機關與程序（法理與公司法第 208 條第 1 項、第 2 項）：依民法委任契約之原理及「原選任機關即為解任機關」之法理，董事長係由董事會選任者，其解任亦應由董事會依選任之同一決議程序行之（經濟部 94 年 8 月 12 日商字第 09402113220 號函釋參照）。
2. 董事拒不召開董事會之破局機制（公司法第 203 條之 1 第 2 項、第 3 項）：過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會；若董事長於請求提出後 15 日內不為召集之通知，過半數之董事得自行召集。
3. 董事會決議門檻（公司法第 208 條第 1 項）：非公開發行公司董事長之選任（及解任），應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意。
4. 間接解除途徑：股東會解任董事身分（公司法第 199 條、第 208 條第 1 項）：董事長必須具備董事身分，若股東會依特別決議解任其「董事」職務，其「董事長」資格當然失其附麗而終止。其召集途徑包括監察人依公司法第 220 條召集，或股東依同法第 173 條、第 173 條之 1 召集。

解題方法

欲解除甲之董事長職務，本題有兩種具體可行的法定救濟途徑，應分別從「董事會層級（直接解任董事長）」與「股東會層級（間接消滅董事長資格）」進行切入涵攝：

途徑一：董事會途徑（直接解任董事長職務，最直接且符合乙丙之計畫）

1. 召集請求與自行召集：

• 依公司法第 203 條之 1 第 2 項規定，過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。本件全體董事共 3 人（甲、乙、丙），過半數為 2 人，乙與丙合計即達董事過半數（$\frac{2}{3} > \frac{1}{2}$）。
• 乙、丙二人得以書面記明解任甲董事長職務之事項及理由，請求甲召集董事會。
• 依同條第 3 項規定，甲得知後若於請求提出後 15 日內仍拒絕或不為召集之通知，乙、丙二人即得「自行召集董事會」。

2. 董事會決議解任甲之董事長職務：

• 董事會召集後，依公司法第 208 條第 1 項規定，選任（及解任）董事長應有三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意。
• 本件董事共 3 人，乙、丙二人親自出席即已達三分之二法定出席門檻（$\frac{2}{3} \ge \frac{2}{3}$）；乙、丙二人一致同意解任甲之董事長職務，亦達出席董事過半數同意門檻（$\frac{2}{2} = 100\% > 50\%$）。
• 決議通過後，即合法解除甲之董事長職務（甲仍保留一般董事身分），並得由乙、丙互選一人為新任董事長。

途徑二：股東會途徑（解任甲之董事職務，使董事長資格當然消滅）

1. 董事長資格之附隨性：

• 依公司法第 208 條第 1 項規定，董事長須由董事中選任。依經濟部函釋見解，董事長受解任董事職務時，其董事長身分失所附麗，自當然隨同解任（當然解任）。

2. 股東會之召集：

• 因董事長拒不召集董事會，董事會無從決議召集股東會。此時可依下列方式召集股東臨時會：
• 監察人召集：監察人丁得依公司法第 220 條規定，認為董事會不為召集或為公司利益有必要時，獨立召集股東臨時會。
• 少數股東召集：繼續 1 年以上持有已發行股份總數 $3\%$ 以上之股東，得依公司法第 173 條第 1 項、第 2 項，報經主管機關許可後自行召集；或持股過半數且繼續持有 3 個月以上之股東，得依公司法第 173 條之 1 自行召集。

3. 股東會特別決議解任董事：

本題適用法規以命題當年（民國 111 年）之證券交易法及其相關子法為準。

核心觀念

1. 規範依據與立法目的

• 證券交易法第 157 條第 1 項（短線交易歸入權）：上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過 $10\%$ 之股東（內部人），對公司之上市、上櫃或興櫃股票，於取得後 6 個月內再行賣出，或於賣出後 6 個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。
• 歸入權之法律性質：採「民事法定無過失責任」及「客觀歸入主義」。規範目的在於防範內部人利用未公開之內部消息從事股票投機買賣，維護市場交易公平。凡具備內部人身分且於法定期間內為反向交易獲利者即構成，不論其主觀上有無利用內部消息之惡意或其動機為何。

2. 利益計算方法（證券交易法施行細則第 11 條第 2 項）

• 最高賣價減最低買價法（Lowest-in, Highest-out 法則）：
• 以 6 個月內交易之「最高賣價」與「最低買價」相配，「次高賣價」與「次低買價」相配，依序計算所得差價，統籌合併為獲利總額。
• 盈虧不互抵：計算出之差價若為虧損，不予計入。
• 扣除費用與加計利息：計算差價時，得扣除證券商手續費及證券交易稅；並應自最後交易日（買進或賣出之日）起，加計民法第 203 條規定之法定利息（週年利率 $5\%$）。

3. 期間計算（民法第 120 條至第 123 條）

• 6 個月期間之起算依民法第 120 條第 2 項始日不計算；期間之末日依民法第 121 條第 2 項以末月相當日之前一日為期間之末日。

解題方法

一、主體資格與主觀要件檢驗

1. 內部人身分：甲為上市公司 A 公司之董事長，屬於證券交易法第 157 條第 1 項規定之公司董事，具備受規範之內部人身分。
2. 免除主觀舉證：甲買進係因「看好前景」、賣出係因「資金週轉」，均屬主觀動機。因短線交易採客觀歸入原則，不問有無利用未公開重大消息，亦不問其資金用途或動機，甲不得以其無投機意圖或出於資金週轉為由主張免責。

二、買賣交易與「6 個月期間」之認定

甲於民國 110 年共有 3 筆買進與 3 筆賣出紀錄，各筆交易之期間關聯如下：

• 買進交易：
• (B1) 110 年 3 月 12 日買進 10,000 股 @ 30 元（6 個月期間屆滿日為 110 年 9 月 12 日）
• (B2) 110 年 4 月 12 日買進 10,000 股 @ 40 元（6 個月期間屆滿日為 110 年 10 月 12 日）
• (B3) 110 年 5 月 12 日買進 10,000 股 @ 50 元（6 個月期間屆滿日為 110 年 11 月 12 日）
• 賣出交易：
• (S1) 110 年 7 月 9 日賣出 10,000 股 @ 50 元：距離 B1、B2、B3 均未滿 6 個月，構成短線交易。
• (S2) 110 年 8 月 9 日賣出 10,000 股 @ 60 元：距離 B1、B2、B3 均未滿 6 個月，構成短線交易。
• (S3) 110 年 12 月 9 日賣出 10,000 股 @ 70 元：
• 距 B1 已近 9 個月（超過 6 個月）。
• 距 B2 已近 8 個月（超過 6 個月）。
• 距最後一筆買進 B3（110 年 5 月 12 日）之屆滿日（110 年 11 月 12 日）已逾 6 個月；且後續無再行買進紀錄。
• 結論：S3 交易與前揭各筆買進均已逾 6 個月期間，不構成短線交易，依法不得列入利益計算範圍。

核心觀念

本題以命題當年（民國 111 年）法規為準（註：本題所涉商業會計法各條文迄今未修正）。核心測驗「商業會計法填製不實會計憑證罪之構成要件」及「記帳憑證與原始憑證之法理關係」：

1. 犯罪主體之適格性（商業會計法第 4 條、第 71 條本文）： 商業負責人（依公司法第 8 條規定之公司董事/董事長）與主辦會計人員，均屬商業會計法第 71 條規範之身分犯主體。
2. 會計憑證之定義與範圍（商業會計法第 15 條、第 17 條）： 商業會計憑證分為「原始憑證」與「記帳憑證」。轉帳傳票與支出傳票均屬商業會計法第 17 條所明定之「記帳憑證」，自屬同法所稱之「會計憑證」。
3. 明知不實填製會計憑證罪（商業會計法第 71 條第 1 款）： 商業負責人或主辦會計人員，以明知為不實之事項而填製會計憑證者，即構成犯罪。此罪本質為刑法業務登載不實罪之特別規定。
4. 記帳程序規範之性質（商業會計法第 18 條第 1 項）： 「商業應根據原始憑證編製記帳憑證」係規範商業記帳之常態作業程序與內部控制要求，並非用以阻卻虛偽憑證刑責之免責要件。

解題方法

本題為經典的法理涵攝申論題，採刑法與特別刑法之「三段論法」切入，分層論述李、張二人的主張為何於法不合：

1. 第一層：檢驗行為人之主體身分

• 李君為甲公司負責人（董事長/董事），張君為甲公司主辦會計。
• 依商業會計法第 4 條及公司法第 8 條，二人均為商業會計法第 71 條所列之特定身分主體。

2. 第二層：定性行為客體是否為「會計憑證」

• 依商業會計法第 15 條第 2 款及第 17 條第 2、3 款，記帳憑證包含「支出傳票」與「轉帳傳票」。
• 李、張二人所開立之轉帳傳票與現金支出傳票，於形式及外觀上皆已具備記帳憑證之法定要件，屬於商業會計法規範之「會計憑證」。

3. 第三層：剖析「無原始憑證之傳票是否具憑證性質與刑法效力」

• 實務見解（如最高法院裁判要旨）：商業會計法第 18 條第 1 項規定「商業應根據原始憑證，編製記帳憑證」，其目的在落實商業內部控制、確保商業交易留有軌跡以利勾稽。行為人違背規定，在毫無交易事實之情形下擅自製作傳票，已屬程序違法。
• 法益侵害與目的解釋：商業會計法第 71 條第 1 款保護之法益為「商業會計憑證與帳簿紀錄之公信力及真實性」。

核心觀念

本題考公司法上的公司種類，以及股東人數與責任型態。解題時要同時看甲的兩項需求：

1. 只有甲一人為股東。
2. 甲對公司債務的責任以出資額為限。

以命題當年（民國 111 年）法規為準，公司法第 2 條規定，公司分為無限公司、有限公司、兩合公司及股份有限公司；其中有限公司與股份有限公司的股東，原則上都只以出資額或所認股份為限，對公司負責。

解題方法

先排除股東須負無限責任的公司類型，再確認剩餘類型能否由一人設立。有限公司得由一人以上股東組成；股份有限公司也可由一人以上股東組織，但本題官方答案採有限公司，且有限公司符合「一人股東、責任以出資額為限」兩項需求。

選項分析

(A) 無限公司：錯誤。 無限公司股東對公司債務負連帶無限清償責任，超過出資額的部分仍可能以個人財產清償，不符合甲希望限制責任的需求。

核心觀念

本題考公司法上總經理的委任與解任權限。依民國 111 年公司法第 29 條第 1 項第 3 款，股份有限公司總經理的委任、解任及報酬，除章程另有規定外，應由董事會以董事過半數出席、出席董事過半數同意的決議行之。題目已說明章程無特別規定，因此由董事會決策。

解題方法

先辨認題目所問的是「解任總經理」，而非股東會選任或解任董事。總經理屬公司經理人，其委任與解任原則上屬董事會職權；題目並排除章程另有規定的情形，故適用公司法第 29 條第 1 項第 3 款。

此處所稱董事會決議，應依公司法第 206 條第 1 項辦理：董事會須有董事過半數出席，並經出席董事過半數同意。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》有限公司的監察機關，以及董事與股東在公司治理中的角色。依命題當年（民國 111 年）《公司法》第 109 條，有限公司不設監察人，由不執行業務的股東行使監察權；不執行業務股東得隨時向執行業務股東查詢公司營業情形，查核財產文件、帳簿及表冊。

本題由甲、乙、丙擔任董事，丁、戊未擔任董事，屬不執行業務的股東，因此由丁、戊行使監察權。

解題方法

先區分「執行業務」與「不執行業務」股東。有限公司的監察權依法由不執行業務股東行使；題目已指出甲、乙、丙擔任董事，故監督機關為其餘股東丁、戊。法律並未要求不執行業務股東互推一人行使監察權。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》關於股份有限公司發起人的人數、股份轉讓限制及設立責任。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

《公司法》第 163 條第 2 項規定，發起人之股份於公司設立登記後一年內不得轉讓；第 108 條第 2 項則規定，政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受發起人須二人以上的限制。發起人對公司設立相關事項，另有認繳股份及負擔設立前債務的責任。

解題方法

逐項對照法條，特別注意股份轉讓限制的期間是「設立登記後一年內不得轉讓」。若選項將禁止轉讓的期間寫成「設立登記一年後」，便把限制期間的起點與終點混淆。

選項分析

(A) 錯誤。 發起人股份於公司設立登記後一年內不得轉讓；選項寫成「非於公司設立登記一年後，不得轉讓」，意思是須等到登記一年後才可轉讓，與法條表述及限制期間不

核心觀念

本題考《公司法》第197條第1項。以命題當年（民國111年）法規為準，董事經選任後，應向主管機關申報選任時持有的公司股份數額；公開發行股票公司董事在任期中轉讓股份，累計超過選任時所持股份數額二分之一時，董事當然解任。同項並規定，董事任期中股份有增減時，應向主管機關申報並公告。

題目問的是「下列敘述何者正確」，須分辨兩件事：股份轉讓超過門檻的法律效果，以及董事股份增減時的申報公告義務。

解題方法

以《公司法》第197條第1項逐句比對選項：

• 「超過選任時持股二分之一」的法律效果是董事當然解任，不是轉讓行為無效，也不是由股東會決議解任。
• 「任期中股份有增減」則應向主管機關申報並公告。
• 條文以任期中轉讓股份的累計情形判斷是否超過門檻，並非只看單次交易。

因此，符合條文的選項是 (C)。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第 172 條第 5 項對股東會臨時動議的限制：股東會召集事由中應列舉的特定議案，不得以臨時動議提出。判斷時要看議案是否落入法條列舉範圍；議案本身需要特別決議，並不當然表示不得以臨時動議提出。

本題以命題當年（民國 111 年）法規為準。當時《公司法》第 172 條第 5 項列舉的事項包括董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資等；「將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股」不在其中。

解題方法

逐一比對選項與《公司法》第 172 條第 5 項的列舉事項。列在條文中的，不得以臨時動議提出；未列入的，再確認是否另有法律規定禁止以臨時動議提出。

選項分析

• (A) 董事競業許可：錯誤。《公司法》第 209 條規定，董事為自己或他人從事公司營業範圍內的行為，應向股東會說明重要內容並取得許可。董事競業許可並列於第 172 條第 5 項，應列入召集事由，不得以臨時動議提出。

核心觀念

本題考公司法第 177 條之 1 的股東表決權行使方式。以命題當年（民國 111 年）法規為準，公司召開股東會時，得採書面或電子方式行使表決權；但符合證券主管機關所定條件的公開發行股票公司，必須把電子方式列為表決權行使方式之一。

因此，法律對特定公司要求的是提供電子投票管道，並未規定股份有限公司必須採書面投票。

解題方法

先區分兩件事：一是公司是否必須提供「書面投票」，二是是否必須提供「電子投票」。公司法第 177 條之 1 並未強制股份有限公司採書面投票；主管機關依該條所定的強制適用範圍，要求符合條件的公司提供電子投票。

題目問「必須採書面方式」，不能把「書面或電子方式」視為同一種強制方式，也不能把電子投票的強制規定推成書面投票的強制規定。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第 192 條之 1 的董事候選人提名制度，重點包括提名股東的持股門檻、公司公告受理提名的期間、提名時應記載及檢附的資料，以及公開發行公司違反規定的罰則。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

解題方法

逐項對照《公司法》第 192 條之 1：先確認股東提名資格與公司受理程序，再看提名股東應提交哪些資料，最後核對違規罰則。特別留意第 4 項曾於民國 107 年修正，修正前後對「應檢附證明文件」的規定不同；本題應適用民國 111 年已生效的條文。

選項分析

• **(A) 正確。**依《公司法》第 192 條之 1 第 3 項，持有已發行股份總數百分之一以上股份的股東，得以書面向公司提出董事候選人名單。題目所述持股門檻及書面提名方式符合規定。

• **(B) 正確。**依同條第 2 項，公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前公告受理董事候選人提名的期間等事項，受理期間不得少於十日。

核心觀念

本題考《公司法》第 206 條董事會利害關係迴避規定。以命題當年（民國 111 年）法規為準：

董事對董事會議案有自身利害關係時，應在該次董事會說明其利害關係的重要內容；若其利害關係有害於公司利益之虞，則不得加入表決，也不得代理其他董事行使表決權。董事的配偶就議案有利害關係時，視為該董事對議案有自身利害關係。

解題方法

先確認交易對象是誰：土地交易對象為董事甲的配偶乙。乙對交易有利害關係，因此依法視為甲對該議案有自身利害關係。再區分三件事：甲是否能出席、是否須說明利害關係，以及是否能參與表決。

本題官方答案認定甲不得就該交易案行使表決權，故選項 B 正確。董事會利害關係迴避的重點在於表決權限制；有利害關係並不等於一律不得出席。

選項分析

核心觀念

本題考的是法人股東改派代表人後，該代表人擔任公司董事及董事長的身分如何變動。依民國 111 年《公司法》第 27 條第 3 項，法人股東得改派代表人補足原任期；原代表人因改派而當然解任。董事長則由董事會選任，並非由法人股東決定。

解題方法

先區分三個身分：法人股東 B、B 指派的代表人甲，以及由董事互選產生的董事長。B 改派乙後，甲的董事身分依法當然解任；但乙只是取代甲成為 A 公司董事，並不因此承接董事長職位。由於原董事長已失去董事身分，A 公司須重新選任董事長。

本題以命題當年（民國 111 年）《公司法》規定為準。

選項分析

• (A) A 公司須重新選出新任董事長：正確。 甲因 B 改派代表人而當然解任，隨之失去董事身分，不能繼續擔任董事長。

核心觀念

本題考《公司法》第 369 條之 2 與第 369 條之 3 的控制公司、從屬公司認定。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

依第 369 條之 2，符合下列任一情形，即為控制公司與從屬公司：

1. 公司持有他公司有表決權股份「超過」已發行有表決權股份總數半數。
2. 公司直接或間接控制他公司的人事、財務或業務經營。

依第 369 條之 3，若公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同，或兩公司半數以上有表決權股份由相同股東持有，則推定有控制與從屬關係。

解題方法

先檢查各家公司是否符合「持股超過半數」或「實質控制」標準；若不符合，再檢查是否有第 369 條之 3 的推定情形。持股恰為 $50\%$ 不等於「超過半數」。

• A 持有 B $50\%$，未超過半數。
• 題目明示 A 控制 C 業務經營，符合第 369 條之 2 的實質控制標準。
• A、D 共有 4 名相同董事，但 A 有 9 席董事，4 席未達半數以上；不能因此推定 A、D 有控制從屬關係。
• A、B、C、D 持有 E 的股份，不能只把各公司持股比例相加，就認定 A 控制 E。須先確認 B、C、D 是 A 的從屬公司，才能依相關規定將從屬公司持股併入計算。

選項分析

(A) B 公司：錯誤。 A 持有 B 恰為 $50\%$，而民國 111 年《公司法》第 369 條之 2 的持股標準是「超過」半數，故僅憑此持股比例，B 不屬於 A 的從屬公司。

核心觀念

本題考《公司法》第 208 條董事長的一般職權，以及第 223 條董事與公司交易時的特別代表規則。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

依《公司法》第 208 條第 3 項，董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司；第 4 項則規定董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理，未置副董事長或不能代理時，由董事互推一人代理。

但依同法第 223 條，董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，應由監察人代表公司。這是避免董事同時代表交易雙方、產生利益衝突的特別規定。

解題方法

先辨別題目問的是董事長的一般職權，還是法律另設的特別代表規則：

1. 董事長主持董事會、股東會，並對外代表公司，屬第 208 條的一般職權。
2. 交易相對人若是公司董事，則適用第 223 條，由監察人代表公司，不由董事長代表。

因此，D 所述交易須適用第 223 條，不屬董事長的代表職權。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 32 條公開說明書不實的民事責任。以命題當年（民國 111 年）法規為準，公開說明書應記載的主要內容有虛偽或隱匿時，對於善意相對人因此受有損害，法定責任人應負連帶賠償責任。

第 32 條列出的責任人包括：發行人、發行人的負責人、曾在公開說明書上簽章以證實內容的發行人職員、該有價證券的證券承銷商，以及曾在公開說明書上簽章以證實內容或陳述意見的相關專業人員。

解題方法

先逐一比對選項與第 32 條列出的對象，並留意各類對象是否有「簽章」要件：

• 發行人、負責人及證券承銷商，條文明列為責任人。
• 發行人職員則須曾在公開說明書上簽章，並以簽章證實其內容。

因此，沒有在公開說明書上簽章的公司職員，不屬於第 32 條明定的求償對象；但承銷商並不以簽章為條文明定的責任要件。

選項分析

(A) A 公司：錯誤選項。 A 公司是發行人，屬於第 32 條明定的責任人。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 43 條之 6 的私募程序，包括私募對象與人數、股東會決議門檻、可辦理私募的公司範圍，以及向主管機關申報的時點。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

私募有價證券的應募人，除符合特定條件的銀行業、票券業、信託業、保險業等機構外，原則上不得超過 35 人。符合條件的機構投資人不計入此 35 人上限。

公開發行公司辦理私募，應經股東會決議；出席股東須代表已發行股份總數過半數，並經出席股東表決權三分之二以上同意。公司於股款或價款收足後 15 日內，應向主管機關報備。

解題方法

先依序檢核題目提供的四項事實：應募人數是否計入上限、股東會決議是否達法定門檻、公司是否屬可辦理私募的範圍，以及股款收足後報備是否逾期。

本題的 40 家應募人均為銀行業或保險業者，符合題目所述的特定機構類別，不計入一般應募人數上限，因此「應募人數超額」的說法錯誤。股東會部分則須比對兩個門檻：出席股份過半數、出席表決權三分之二以上同意。題目雖有足額出席，但僅以出席表決權過半數同意，未達同意門檻。

選項分析

(A) A 公司本件私募案之應募人數超額：錯誤。 銀行業或保險業者屬特定機構投資人，依《證券交易法》第 43 條之 6 的人數規定，不計入一般應募人數上限。

核心觀念

本題考《公司法》第 201 條的董事缺額補選規定。以命題當年（民國 111 年）法規為準，董事缺額達章程所定董事席次三分之一時，應辦理補選；公開發行股票之公司，應自缺額事實發生日起六十日內召開股東臨時會補選。

解題方法

A 公司章程規定五席董事，甲、乙同時死亡後，董事缺額為二席：

$\frac{2}{5}=40\%$

缺額比例已達章程席次三分之一。A 公司股票上櫃，屬公開發行股票之公司，適用六十日內召開股東臨時會補選的規定。因此，應選擇 於出缺事實發生日起六十日內召開股東臨時會補選。

選項分析

• (A) 於最近一次股東會補選：錯誤。 一般董事缺額達章程席次三分之一時，規定以最近一次股東會補選；

核心觀念

本題考《證券交易法》第 36 條，重點是上市公司財務報告的公告申報期限，以及董事長、總經理變動時的重大訊息申報期限。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

依當時《證券交易法》第 36 條規定，第一季、第二季及第三季財務報告，應於各季終了後 45 日內公告並向主管機關申報；報告須由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，經會計師核閱並提報董事會。另上市公司董事長或總經理變動，屬於應於事實發生日起二日內公告並申報的事項。

解題方法

先分辨題目涉及兩類期限：

1. 第一季財務報告的期限，是「第一季終了後 45 日內」，不是會計年度終了後三個月。
2. 董事長、總經理變動的期限，是「事實發生日起二日內」，不是三日。

再核對季報的審核程序：第一季財報須經會計師「核閱」並提報董事會，不是年度財報所用的「查核簽證」及監察人承認程序。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 14 條之 1 第 3 項所定的內部控制聲明書申報期限。公開發行公司須每年自行評估內部控制制度設計及執行的有效性，並依規定格式作成內部控制聲明書；除經主管機關核准外，應於每會計年度終了後三個月內向主管機關申報。

本題以命題當年（民國 111 年）法規為準；該申報期限為三個月。

解題方法

抓住題幹的「每會計年度終了後多久」以及「內部控制聲明書」兩個關鍵詞，對應《證券交易法》第 14 條之 1 第 3 項，即可直接判斷期限為三個月，選擇與「3 個月內」相符的選項。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 25 條第 2 項所定的公開發行公司董事持股變動申報程序。董事每月持股變動資訊採取「董事先向公司申報，公司再彙總向主管機關申報」的方式，兩個期限分別為次月 5 日前及次月 15 日前。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

解題方法

抓住申報對象與期限的先後順序：

1. 董事於每月 5 日以前，將上月份持股變動情形向公司申報。
2. 公司於每月 15 日以前，彙總向主管機關申報。

因此，正確程序必須同時符合「董事報公司」、「公司彙總報主管機關」及兩個期限，符合者為 D。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 20 條之 1 的財務報告不實損害賠償責任。以命題當年（民國 111 年）法規為準，財務報告主要內容有虛偽或隱匿情事時，發行人、負責人、曾在財務報告或財務業務文件上簽章的職員，以及簽證會計師，依各自的身分及法定要件負賠償責任。

本題關鍵在同條關於「過失致損害者，依責任比例負賠償責任」的規定，明文排除「發行人」。A 公司是發行人，因此不能列為依過失及責任比例負賠償責任之人。

解題方法

先辨認三人的法律身分：

• A 公司：發行人。
• 甲：A 公司董事長，屬發行人負責人。
• 乙：辦理財務報告的簽證會計師。

再對照《證券交易法》第 20 條之 1 的責任規定：發行人以外之相關責任人，因過失致生損害時，依其責任比例負賠償責任。法條將發行人排除在這項「過失責任比例」規定之外，因此包含 A 公司的選項不符合題幹所問。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 157 條之 1 第 3 項的內線交易民事損害賠償責任。以命題當年（民國 111 年）法規為準，內線交易人對善意從事相反買賣之人，應就交易價格與消息公開後 10 個營業日收盤平均價格的差額負賠償責任；情節重大時，法院得依請求將賠償額提高至 3 倍。

解題方法

題目已指出甲為違反內線交易規定的上市公司董事，直接抓住法條所定的兩項數字即可：

1. 計算基準期間：消息公開後 10 個營業日。
2. 重大情節的賠償上限：法院得依善意相反買賣人之請求，提高至 3 倍。

因此，正確組合是「十個營業日；三倍」。

選項分析

核心觀念

本題以命題當年（民國 111 年）法規為準，測驗重點在於證券交易法中「大量取得股權之申報與公告門檻」及「法條文字之本數計算規則」：

1. 大量股權申報門檻（民國 111 年當時之證券交易法第 43 條之 1 第 1 項）： 任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額**「超過百分之十」**之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項，並公告之。
2. 法律用語之邊界判斷（本數規則）： 法學通則及我國法規用語中，「以上」、「以下」、「以內」皆俱連本數計算；而「超過」、「未滿」、「逾」則不含本數。因此，「超過 $10\%$」代表持股比例必須嚴格大於 $10\%$（即持股比例 $> 10\%$）。
3. 修法提醒：

現行法已修正：證券交易法第 43 條之 1 第 1 項於民國 112 年 5 月 10 日修正公布，並自 113 年 5 月 10 日起施行，大量持股申報與公告之門檻已調降為**「超過百分之五（$5\%$）」**。但本題作答仍以命題當年（111 年）法規為準。

解題方法

本題之解題核心在於「將題目事實精確涵攝至法定構成要件」：

1. 審定法律構成要件： 依民國 111 年當時適用之證券交易法第 43 條之 1 第 1 項，負有向主管機關申報並公告之法定要件為取得公開發行公司已發行股份總額「超過 $10\%$」。
2. 檢驗題目事實： 題目載明自然人甲購得股票之總計「剛好為 $10\%$」（持股比例 $= 10\%$）。
3. 涵攝與結論： 因法條明定「超過」，不包含本數 $10\%$ 本身。

本詳解以命題當年（民國 111 年）法規為準（註：截至現行法相關條文亦未變更）。

核心觀念

本題測驗核心為《證券交易法》中證券商高階經營管理人員（董事、監察人、經理人）之「消極資格與當然解任事由」，以及「兼職之限制規範」，涉及以下法條：

1. 《證券交易法》第 53 條（董監事與經理人之消極資格）： 有下列情事之一者，不得充任證券商之董事、監察人或經理人；其已充任者，解任之，並由主管機關函請經濟部撤銷其董事、監察人或經理人登記：

• 第 1 款：有《公司法》第 30 條各款情事之一者。
• 第 2 款：曾任法人宣告破產時之董事、監察人、經理人或其他地位相等之人，其破產終結未滿三年或調協未履行者。
• 第 3 款：最近三年內在金融機構有拒絕往來或喪失債信之紀錄者。
• 第 5 款：違反第 51 條之規定者。

2. 《證券交易法》第 51 條（兼職之限制）： 證券商之董事、監察人或經理人，不得兼任其他證券商之任何職務。但因投資關係，並經主管機關核准者，得兼任被投資證券商之董事或監察人。
3. 《公司法》第 30 條第 2 款（經理人消極資格）： 曾犯詐欺、背信、侵占罪，經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿二年。

解題方法

本題屬於法條構成要件與年限門檻的精準對照題，審查步驟如下：

1. 檢驗法定年限與期間門檻：檢視破產終結期間（第 53 條第 2 款）、金融機構拒絕往來期間（第 53 條第 3 款），判斷是否落入禁任年限。
2. 檢驗兼職禁止要件：檢視是否違反《證券交易法》第 51 條之兼職限制；若違反，則直接落入第 53 條第 5 款之解任事由。
3. 檢驗犯罪刑度要件：檢視《公司法》第 30 條第 2 款之罪名與宣告刑長度是否達「一年以上」之法定門檻。

選項分析

核心觀念

本題測驗核心為商業會計法第 9 條所定之「一定金額以上支出之支付工具與方法」（以命題當年民國 111 年法規為準，現行法亦同）：

1. 商業會計法第 9 條：

• 第 1 項：「商業之支出達一定金額以上者，應使用匯票、本票、支票、劃撥、電匯、轉帳或其他經主管機關核定之支付工具或方法，並載明受款人。」
• 第 2 項：「前項一定金額，由中央主管機關定之。」

2. 主管機關標準： 依經濟部 95 年 12 月 18 日經商字第 09502431810 號公告，商業會計法第 9 條第 2 項所稱之「一定金額」為新臺幣 100 萬元整。
3. 規範要件重點：

• 對象限於「支出」：法條規範目的在於防弊、查核金流與防杜逃漏稅，因此僅限制「支出」，不限制「收入」。
• 金額門檻：支出金額達新臺幣 100 萬元（含）以上者，強制使用法定載明受款人之非現金支付工具或轉帳方法，不得直接交付現金。

解題方法

判斷涉及款項交易是否符合商業會計法第 9 條規定，依序檢視以下三步驟：

1. 第一步（判斷交易方向）：該筆交易屬於「支出」還是「收入」？

• 若為「收入」，非本條規範客體，即使收受超過新臺幣 100 萬元現金亦不違法。
• 若為「支出」，進入第二步。

2. 第二步（判斷金額門檻）：支出金額是否達「新臺幣 100 萬元」以上？

• 未達 100 萬元：得以現金直接支付。
• 達 100 萬元以上：進入第三步。

3. 第三步（檢視支付工具）：是否採用匯票、本票、支票、劃撥、電匯、轉帳等留有資金軌跡並載明受款人之法定工具？

• 若提取現金後直接以現金交付受款人，即違反規定。

選項分析

核心觀念

本題測驗核心為《商業會計法》第二章「會計憑證」之法定分類、定義及編製程序，主要依據為商業會計法第 14 條、第 15 條及第 17 條（以命題當年民國 111 年法規為準，現行法規內容亦同）：

1. 會計憑證分類（第 14 條）：

• 原始憑證：證明會計事項之經過，而為造具記帳憑證所根據之憑證。
• 記帳憑證：證明處理會計事項人員之責任，而為記帳所根據之憑證。

2. 原始憑證之種類（第 15 條第 1 款）：

• 外來憑證：係自商業本身以外之人所取得者（如：向廠商進貨取得之統一發票）。
• 對外憑證：係給與商業本身以外之人者（如：銷貨開立給客戶之統一發票存根聯）。
• 內部憑證：係由商業本身自行製存者（如：員工差旅費報銷單、薪資表、領料單）。

3. 記帳程序與簡化例外（第 17 條第 1 項）：

• 原則上應「根據原始憑證編製記帳憑證，再根據記帳憑證登入會計帳簿」。
• 例外（但書）：商業會計事務較簡單者，得免編製記帳憑證，而逕以原始憑證作為記帳所根據之憑證。

解題方法

本題屬標準法條文義理解與分類題，解題切入點如下：

1. 核對憑證大分類與次分類：掌握「會計憑證」下分「原始憑證」與「記帳憑證」，而原始憑證又依來源與流向分為「外來」、「對外」、「內部」三類。
2. 檢視概念範圍是否遭限縮：若選項將下位概念（如「對外憑證」）以排他字眼擴大解釋為上位概念全體（如「原始憑證專指...」），即屬以偏概全之典型錯誤命題。

核心觀念

本題以命題當年（民國 111 年）之《商業會計處理準則》為準（現行法規相關規範亦同）。

本題的核心測驗重點在於各類金融資產「減損損失之認列與後續迴轉」之法規限制：

1. 法源依據：

• 《商業會計處理準則》第 15 條第 1 項第 2 款第 6 目：「以成本衡量之金融資產：指投資於無活絡市場公開報價之權益工具，或與此種權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，其公允價值無法可靠衡量者。以成本衡量之金融資產有減損之客觀證據時，應認列減損損失，此項減損損失金額後續不得迴轉。」
• 《商業會計處理準則》第 19 條第 1 項第 2 款：採權益法之投資準用相關準則進行資產減損評估與迴轉。

2. 會計理論邏輯：

• 以成本衡量之權益工具：因缺乏活絡市場報價，其公允價值本就無法可靠衡量；一旦認列減損，若日後允許隨意迴轉，將難以客觀驗證價值回升之真實性，極易淪為企業操縱損益的工具，故會計規範一律嚴格禁止迴轉。
• 債務工具投資：具有明確的合約現金流量與到期日，若後續信用風險改善或客觀減損因素消失，其價值的恢復具備客觀依據，故依法允許在限額內迴轉。

解題方法

判斷金融資產「減損能否迴轉」的標準切入點在於區分**「資產類別」與「衡量模式」**：

1. 辨識投資性質（權益工具 vs. 債務工具）：

• 債務工具投資（如按攤銷後成本衡量、無活絡市場之債務工具）：只要有客觀證據顯示減損情況改善，原則上**「均得迴轉」**（以不超過未認列減損情況下之帳面金額為限）。

2. 檢視權益工具之衡量模式：

• 採權益法之投資：將投資視為單一資產進行減損測試，可回收金額回升時得予迴轉。
• 以成本衡量之權益工具投資：公允價值無法可靠衡量，法條明定認列減損後**「絕對不得迴轉」**。

因此，僅有「以成本衡量之權益工具投資」符合題目所問「資產帳面金額仍不予迴轉」之要件。