115 專技高考高等考試 會計師 公司法、證券交易法與商業會計法 考古題詳解

核心觀念

本題主要考《公司法》關於：

1. 董事會以視訊方式開會，是否符合「董事親自出席」要求。
2. 常務董事之設置資格及人數限制。
3. 董事委託代理出席董事會之對象及形式要件。

以下均以命題當年，即民國115年之《公司法》為準。

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（一）A公司董事會可否以視訊會議方式為之？

解題方法

先判斷《公司法》是否承認視訊參與等同親自出席，再檢查董事會決議的一般出席門檻。

法律依據

依《公司法》第205條第2項：

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

因此，董事以視訊方式參與董事會，在法律上視為親自出席，並非委託代理出席。

另依《公司法》第206條第1項，董事會決議原則上須有過半數董事出席，並經出席董事過半數同意。

A公司共有7名董事，因此普通董事會之出席門檻為：

$$7 \div 2 = 3.5$$

須有超過半數，即至少4名董事出席；決議則須經出席董事過半數同意。例如4名出席時，至少須有3名同意。

結論

A公司董事會可以視訊會議方式召開。以視訊參與之董事，視為親自出席，但仍須符合董事會之法定出席及決議門檻。

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（二）A公司打算設置常務董事會，其可否為之？

解題方法

本題應先確認常務董事之法定人數，再將A公司7名董事代入計算。

法律依據

依《公司法》第208條第2項：

1. 常務董事名額至少3人。
2. 常務董事名額最多不得超過董事人數三分之一。
3. 常務董事須依董事長選任之方式選出，即須有三分之二以上董事出席，並經出席董事過半數同意。

A公司共有7名董事，其常務董事人數上限為：

$$7 \times \frac{1}{3} = \frac{7}{3} \approx 2.33$$

常務董事人數必須為整數，且不得超過三分之一，因此最多只能設置2人；但法律又規定常務董事至少3人。

可整理如下：

$$3 \leq \text{常務董事人數} \leq 2$$

此一人數範圍不存在。

結論

A公司不得設置常務董事會。原因在於7名董事之三分之一未達3人，無法同時符合「至少3人」及「不得超過董事人數三分之一」之要求。

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（三）董事甲不克出席董事會，可否委託好友乙代理出席？

核心規則

一、核心觀念

本題涉及公開發行公司私募有價證券之：

1. 股東會召集通知應記載事項。
2. 私募案得否授權董事會於一年內分次辦理。
3. 股東會特別決議之出席及表決門檻。

以下均以命題當年（民國 115 年）法規為準。

依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項，公開發行股票公司辦理普通股私募，須經股東會特別決議：

• 有代表已發行股份總數過半數股東出席；
• 出席股東表決權三分之二以上同意。

又依同條第 6 項，私募案應於股東會召集事由中列舉並說明：

1. 價格訂定之依據及合理性；
2. 特定人選擇之方式；如已洽定應募人，並應說明應募人與公司之關係；
3. 辦理私募之必要理由。

依同條第 7 項，只有在股東會議案中已列舉並說明分次私募相關事項時，始得於股東會決議日起一年內分次辦理。

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二、召集程序之適法性

（一）私募價格不得概括授權董事會決定

通知記載：

「本次私募價格……授權由董事會視實際情形決定之。」

此記載不符證券交易法第 43 條之 6 第 6 項及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之要求。

股東會召集事由至少應說明：

• 私募價格訂定之依據；
• 參考價格及其計算方式；
• 私募價格不得低於參考價格之成數；
• 暫定價格或具體訂價方式；
• 價格訂定之合理性。

股東會可以在一定範圍內授權董事會，於股東會所決定之價格成數及訂價基準內決定日後實際價格；但不得將私募價格之訂價基準或最低價格完全概括授權董事會決定。

本題僅記載「授權董事會視實際情形決定」，未記載價格基準、參考價格、最低成數及訂價合理性，屬召集事由記載不完整，召集程序有瑕疵。

（二）特定人選擇方式記載不具體

通知記載：

「特定人選擇方式授權由董事會視實際情形決定之。」

此種記載並非具體的「特定人選擇方式」，而是將法定應說明事項概括授權董事會日後決定。

公司至少應說明：

• 應募人之選擇方式；
• 選擇特定人之目的；
• 應募人資格及其與公司之關係；
• 如通知寄發前已洽定應募人，應說明其姓名或名稱及與公司之關係。

因此，本題未具體說明特定人之選擇標準、程序及目的，召集程序亦有瑕疵。

此外，私募應募人仍須限於證券交易法第 43 條之 6 第 1 項所定之特定人，包括特定法人、符合條件之自然人、法人或基金，以及公司或關係企業之董事、監察人、經理人等；其中部分類型之應募人總數不得超過三十五人。董事會不能藉由概括授權突破此限制。

（三）辦理私募之必要理由記載不完整

通知記載：

「不採用公開募集而使用私募之理由在於考量資本市場籌資之時效性及可行性等因素……」

並記載資金用途為：

「充實營運資金、增置及更新設備或發展大陸及東南亞地區事業……」

上述內容已初步說明：

• 不採用公開募集之理由；
• 私募資金用途；
• 辦理私募之目的。

但是，依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項，必要理由仍應記載：

1. 得私募額度；
2. 資金用途；
3. 預計達成效益；
4. 如採分次辦理，應列明預計辦理次數；
5. 各分次私募之資金用途及預計達成效益。

核心觀念

本題核心在於判斷：

1. 不實薪資表是否屬於《商業會計法》所稱之會計憑證。
2. 甲、乙、丙是否具備《商業會計法》第71條之責任身分。
3. 乙事前拒絕之法律效果，即《商業會計法》第73條之減輕或免除其刑。
4. 丙為非法代客記帳業者，應適用第74條及第75條之特別規定。

依民國115年命題當年法規，相關規定如下：

• 《商業會計法》第15條：會計憑證分為原始憑證及記帳憑證。
• 《商業會計法》第16條：原始憑證包括外來憑證、對外憑證及內部憑證。
• 《商業會計法》第71條第1款：明知為不實事項而填製會計憑證或記入帳冊者，處5年以下有期徒刑、拘役，或科或併科新臺幣60萬元以下罰金。
• 《商業會計法》第73條：主辦、經辦會計人員事前曾表示拒絕或提出更正意見，且有確實證據者，得減輕或免除其刑。
• 《商業會計法》第74條：未依法取得資格而擅自代他人處理商業會計事務者，處新臺幣10萬元以下罰金；經查獲後3年內再犯者，處1年以下有期徒刑、拘役，或科或併科新臺幣15萬元以下罰金。
• 《商業會計法》第75條：無資格代他人處理商業會計事務，而有第71條、第72條情形者，應依第71條或第72條處罰。

解題方法

應依「行為客體—身分—主觀故意—特別減免事由」四步驟判斷：

一、不實薪資表屬會計憑證

薪資表係記載員工薪資支出及給付情形之文件，屬於公司內部製作、用以證明會計事項之內部原始憑證。

甲、乙、丙明知員工並未實際領受薪資，仍虛偽填製已領薪資款項，並蓋用印章於薪資表上，已符合：

$$\text{明知不實事項}+\text{填製會計憑證}$$

因此成立《商業會計法》第71條第1款之「明知為不實事項而填製會計憑證罪」。

二、國稅局申報文件之定位

各類所得扣繳暨免扣繳憑單及營利事業所得稅結算申報書，主要是向稅捐機關提出之申報文件，未必直接屬於《商業會計法》第15條所稱之會計憑證。

本題成立第71條第1款之關鍵，不在於丙所製作之稅務申報文件本身，而在於甲、乙、丙先行製作不實薪資表，該薪資表本身已屬不實會計憑證。丙再以不實薪資表製作申報文件，係延續並利用前階段之不實會計資料。

若另有證據證明其行為進一步造成公司會計事項或財務報表不實，亦涉及第71條第5款之「利用不正當方法，致使會計事項或財務報表發生不實之結果」，但本題以第71條第1款為主要規範即可。

甲之責任

一、具備第71條之身分

甲為A公司總經理，屬公司之經理人。依《公司法》第8條，經理人在執行職務範圍內為公司負責人；依《商業會計法》第4條，商業負責人之範圍依公司法等相關規定認定。

因此，甲屬《商業會計法》第71條所稱之商業負責人。

二、成立第71條第1款罪

甲明知員工未實際領受薪資，仍聯合乙、丙虛偽填製薪資表並蓋用印章，具有直接故意，且親自參與不實會計憑證之製作。

甲成立《商業會計法》第71條第1款罪，法定刑為5年以下有期徒刑、拘役，或科或併科新臺幣60萬元以下罰金。

甲不屬主辦或經辦會計人員，不能適用第73條之減刑或免刑規定。

乙之責任

一、具備第71條之身分

乙為A公司主辦會計人員，屬《商業會計法》第71條明文規定之主辦會計人員。

核心觀念

本題考《公司法》第 27 條法人股東代表制度，以及董事長產生與改派的權限分配。

依民國 115 年命題時之《公司法》：

1. 政府或法人為股東時，得當選為董事，但須指定自然人代表行使職務。
2. 法人股東所指定之代表人，得代表法人股東執行董事職務。
3. 法人股東得依其與代表人間之職務關係，隨時改派代表人補足原任期。
4. 董事長係由董事會選任，並非由法人股東直接任免。

因此，本題關鍵在於區分：

• 「董事」職位：法人股東得改派代表人。
• 「董事長」職位：須由董事會選任，法人股東不得單方面改派董事長。

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解題方法

先判斷甲在 B 公司所擔任的兩個身分：

1. 甲是 A 公司指定之自然人代表，並代表 A 公司當選 B 公司董事。
2. 甲再由 B 公司董事會選任為董事長。

其中，董事身分來自法人股東 A 公司之指定及改派；董事長身分則來自 B 公司董事會之選任。

所以，A 公司可以改派新的自然人代表甲行使董事職務，但不能僅憑改派行為，直接使新代表人當然取得董事長職位。新任代表人若要擔任董事長，仍須經 B 公司董事會依法重新選任。

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選項分析

(A) A 公司可隨時改派他人取代甲在 B 公司董事之地位

正確。

依《公司法》第 27 條，法人股東所指定之代表人，法人股東得依其職務關係隨時改派其他自然人，補足原任期。

因此，A 公司可以改派乙取代甲，代表 A 公司行使 B 公司董事職務。此時甲的董事身分因代表關係消滅而終止，乙則接任至原董事任期屆滿為止。

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(B) A 公司可隨時改派他人取代甲在 B 公司董事長之地位

錯誤，為本題答案。

董事長不是由法人股東直接任命，而是由董事會依《公司法》規定選任。A 公司改派代表人，只能處理甲作為 A 公司代表、行使 B 公司董事職務的身分，不能直接改派或任免 B 公司董事長。

若甲原本兼任 B 公司董事長，A 公司改派乙取代甲成為董事後：

核心觀念

本題考《公司法》第 15 條關於公司資金貸與股東或他人的限制。

公司原則上不得將資金貸與股東或其他人，但公司間若有短期融通資金之必要，得在法定限額內辦理。此類融資金額不得超過公司淨值的百分之四十。

本題以命題當年（民國 115 年）法規為準。

公司淨值的計算公式為：

$$公司淨值＝資產總額－負債總額$$

法定融資上限為：

$$公司淨值 \times 40\%$$

解題方法

A 公司淨值為：

$$500萬元－300萬元＝200萬元$$

公司因短期融通資金所能貸與的總額上限為：

$$200萬元 \times 40\%＝80萬元$$

題目已說明 A 公司先貸與 B 公司 $50$ 萬元，因此該筆貸款必須計入公司短期融通資金的總額，剩餘可貸與 C 公司的金額為：

$$80萬元－50萬元＝30萬元$$

因此，A 公司最多可貸與 C 公司 $30$ 萬元。

選項分析

• (A) $120$ 萬元：錯誤。

$120$ 萬元是以實收股本 $300$ 萬元乘以百分之四十計算：

$$300萬元 \times 40\%＝120萬元$$

核心觀念

本題考查股份有限公司之解散程序，以及公司解散後法人格是否立即消滅。

依《公司法》規定，股份有限公司因股東會決議而解散者，應由股東會作成解散決議；解散決議屬股東會特別決議，而非董事會決議或股東會普通決議。

此外，公司解散後，並非立即消滅法人格，而是進入清算程序。在清算完結前，公司仍視為存續，但其活動範圍限於清算必要事項。

以下均以命題當年（民國 115 年）法規為準。

解題方法

本題可依序判斷兩個問題：

1. 解散決議應由何種機關作成，以及須具備何種決議門檻。
2. 公司解散後，法人格是否立即消滅。

股份有限公司之解散，若是因股東會決議而發生，須由股東會作成特別決議。解散後，公司進入清算階段，清算目的在於了結現務、收取債權、清償債務、分派剩餘財產，因此在清算完結前，公司仍須保有法人地位，以完成清算事務。

選項分析

(A) 解散須經 A 公司董事會特別決議

錯誤。

董事會是股份有限公司之業務執行機關，但公司解散屬於公司存續與否的重大事項，應由股東會決議，不是由董事會決議。

因此，無論是普通決議或特別決議，均不是由董事會作成。董事會至多負責召集股東會，不能以董事會特別決議直接決定公司解散。

(B) 解散須經 A 公司股東會普通決議

錯誤。

公司解散須經股東會特別決議，不是普通決議。

核心觀念

本題考查有限公司的四項基本制度：

1. 股東表決權的計算方式。
2. 股東出資是否得分期繳納。
3. 出資轉讓的限制及其他股東之優先受讓權。
4. 有限公司財務表冊的編製及承認程序。

有限公司與股份有限公司的重要差異，在於有限公司資本不分為股份，且不設股東會、董事會等股份有限公司式的機關。

解題方法

逐一檢查各選項是否符合公司法對有限公司的特別規定：

• 表決權：原則上一股東一表決權，但章程得另訂按出資比例計算。
• 出資：資本總額應由股東全部繳足，不得分期繳納。
• 出資轉讓：轉讓予他人須經其他股東表決權過半數同意；反對股東享有相同條件之優先受讓權。
• 財務表冊：有限公司由「董事」造具，不是董事會；並由股東承認，不是股東會承認。

選項分析

(A) 錯誤

有限公司股東原則上每人有一表決權，但公司法允許章程另訂依出資多寡分配表決權。

因此，正確規則是：

• 原則：每一股東一表決權。
• 例外：章程得約定依出資比例分配表決權。

本選項後段稱「不得以章程特約依出資額多寡分配其表決權」，與公司法規定相反，因此錯誤。

(B) 錯誤

有限公司的資本不分為股份，各股東之出資應於公司設立登記前繳足，不能如股份有限公司發行股份後分期繳納。

核心觀念

本題考查股份有限公司章程得否約定特定事項，以及董事、監察人選任方式是否受公司法強制規定拘束。

以命題當年（民國115年）法規為準：

• 公司章程得規定置經理人。
• 非閉鎖性股份有限公司選任董事、監察人，原則上應採累積投票制。
• 公司得依章程決定是否發行股票。
• 特別股屬於公司得選擇發行之股份種類，並非強制發行。

解題方法

逐一判斷各選項所記載事項是否：

1. 為公司法明文允許章程規定之事項；
2. 涉及公司得自由選擇之制度；
3. 違反公司法對非閉鎖性股份有限公司所設之強制規定。

其中，若章程約定內容直接排除公司法所要求之累積投票制，即屬違法而無效。

選項分析

(A) 本公司設經理人若干人

此項有效。

依公司法第29條，公司章程得訂明設置經理人若干人，並由董事會決議委任、解任及決定其報酬。

因此，章程記載公司設經理人若干人，屬公司法明文允許之事項，並未違反強制規定。

(B) 本公司董事及監察人之選任，採全額連記法

此項無效，為本題正確答案。

公司法第198條所定之董事選任方式，係採累積投票制。其基本計算方式為：

$$每一股份之選舉權數 = 應選董事人數$$

股東可以將其全部選舉權集中投給一位候選人，也可以分配投給數位候選人。例如，公司應選董事5人，股東持有100股，則其選舉權為：

$$100 \times 5 = 500票$$

核心觀念

本題考「股份有限公司申請辦理公開發行」與「申請停止公開發行」所需之公司內部決議，以及證券主管機關之監督權限。

以命題當年（民國 115 年）法規為準，相關規範重點如下：

1. 公司申請辦理公開發行，原則上由董事會決議。
2. 公司申請停止公開發行，應經股東會特別決議。
3. 證券主管機關對公開發行公司具有公權力監督權限，不以公司主動申請為限。
4. 公營事業之公開發行或停止公開發行，仍須依相關證券法令辦理，並非一律採「事後報備」方式。

因此，本題應掌握「公開發行由董事會決議；停止公開發行須股東會特別決議」之區別。

解題方法

逐一比對各選項所述之：

• 決議機關：董事會或股東會；
• 決議種類：普通決議或特別決議；
• 證券主管機關之權限：僅能依申請，或得依職權處理；
• 公營事業之程序：事前核准、事後報備或其他法定程序。

其中，申請停止公開發行會影響公司股票之公開交易及投資人權益，法律要求較高程度之股東意思決定，因此須經股東會特別決議。

選項分析

(A) 申請辦理公開發行程序，應經股東會普通決議

錯誤。

股份有限公司申請辦理公開發行，依相關證券法令，原則上應經董事會決議，並非由股東會普通決議。

本選項將「董事會決議」誤改為「股東會普通決議」，因此錯誤。公開發行雖涉及公司籌資及股東權益，但法規所要求之公司內部決議機關，並不是股東會普通決議。

(B) 申請停止公開發行，應經股東會特別決議

正確。

公司申請停止公開發行，將使公司股票不再具有公開發行公司之法律地位，並可能影響股票流通性、投資人交易權益及資訊公開義務。

核心觀念

本題考查《公司法》關於董事會編造財務報表、監察人查核、股東常會承認及董事與監察人責任解除之規定。解題重點有三：

1. 董事會應依法編造各項表冊及財務報表。
2. 董事會應於股東常會前一定期間送交監察人查核。
3. 財務報表的內容包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及其附註，不能任意排除其中部分報表。

以下均以命題當年（民國115年）法規為準。

解題方法

本題為單選題，應先掌握《公司法》相關期間及程序，再檢查選項是否正確：

• 「股東常會前30日」：董事會將各項表冊送交監察人查核。
• 「股東常會前10日」：將董事會所造具之各項表冊及監察人報告書備置於本公司。
• 「股東常會承認」：原則上視為公司解除董事及監察人責任，但有不法行為者不在此限。
• 「財務報表」：包含權益變動表及現金流量表，不得排除。

因此，選項若錯誤排除權益變動表及現金流量表，即與法定財務報表內容不符。

選項分析

(A) 正確

依《公司法》規定，董事會所造具之各項表冊及監察人之報告書，應於股東常會開會10日前備置於本公司，供股東查閱。

本選項所述「股東常會開會10日前備置於本公司」，符合公司法關於股東行使查閱權及股東常會資料準備之規定，故正確。

(B) 正確

依《公司法》規定，董事會所造具之財務報表，經股東常會承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任；但董事或監察人有不法行為者，不在此限。

其法律效果可整理如下：

核心觀念

本題主要考查：

1. 非公開發行公司股東常會之召集通知期間。
2. 股東會臨時動議之限制。
3. 股東常會法定召開期限。
4. 股東會延期或續行集會之規定。

以下均以命題當年（民國115年）法規為準。

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解題方法

逐一檢查各選項所涉及之法定期間與程序：

• 先判斷 A 公司為公開發行或非公開發行公司，確認股東會通知期間。
• 再判斷「重大建廠案」是否屬於公司法禁止以臨時動議提出之事項。
• 接著確認股東常會之法定最晚召開期限。
• 最後判斷法律是否完全禁止股東會延期或續行。

本題的關鍵在於：「重大」不當然等於公司法所稱不得以臨時動議提出之重大事項，仍須回到公司法明文規定判斷。

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選項分析

(A) A 公司股東常會之召集，應於 30 日前通知各股東

錯誤。

依公司法第172條，公開發行公司召集股東常會，應於30日前通知股東；但非公開發行公司召集股東常會，原則上應於20日前通知股東。

本題已明確說明 A 公司為非公開發行公司，因此其股東常會通知期間為20日，而非30日。

因此，30日是公開發行公司的規定，不能適用於本題的 A 公司。

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(B) 依現行法規定，A 公司之重大建廠案得以臨時動議提出

正確。

公司法第172條規定，股東會召集通知中，應記載召集事由；對於法律特別要求應在召集事由中列明之事項，不得以臨時動議提出。

其中包括公司法第185條第1項所列之重大營業行為，例如：

• 營業或財產之全部或重要部分讓與；
• 受讓他人全部營業或財產；
• 其他足以影響公司營運之法定重大事項；
• 公司合併、分割或解散等依法應由股東會決議之事項。

但是，「建廠」本身並未當然列入公司法第172條所稱不得以臨時動議提出之事項。重大建廠案縱然金額龐大或對公司經營具有重要性，仍須進一步判斷其內容是否實際涉及公司法第185條等法定事項。

在本題沒有說明該建廠案涉及公司主要營業或財產之讓與、受讓、合併、分割、解散等情形下，該建廠案得以臨時動議提出。

因此，依官方答案，本選項正確。

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核心觀念

本題考《公司法》第197條關於公開發行公司董事持股設質後，超過法定比例部分不得行使表決權的規定。

以命題當年（民國115年）法規為準：

• 董事選任當時持有股份數：作為計算基準。
• 設質股份達到選任當時持股數二分之一以上時，超過二分之一的部分不得行使表決權。
• 不得行使表決權的股份，也不算入已出席股東的表決權數。

本題股份皆為普通股，因此每股原則上均有一股表決權，僅須扣除依法受限制的部分。

解題方法

第一步，計算甲於董事選任當時持有股份的二分之一：

$$100,000 \times \frac{1}{2}=50,000\text{股}$$

第二步，計算設質股份超過該上限的部分：

$$60,000-50,000=10,000\text{股}$$

因此，甲所設質的6萬股中，只有超過選任當時持股二分之一的1萬股，不得行使表決權。

第三步，從開會時甲持有的30萬股中扣除不得行使表決權的1萬股：

$$300,000-10,000=290,000\text{股}$$

所以，甲於該次股東會得行使之表決權總數為29萬股。

選項分析

• (A) 30萬股：錯誤。 未扣除設質股份超過選任當時持股二分之一的部分。甲設質6萬股，而法定上限為5萬股，超過的1萬股不得行使表決權。

核心觀念

本題考《公司法》第 223 條之「董事與公司間之交易」及利益衝突迴避制度。

董事長甲欲將自己所有之土地出售予 A 公司，交易雙方分別為：

• 出賣人：董事長甲本人
• 買受人：A 公司

因此，甲同時具有公司董事及交易相對人之身分，屬於董事為自己與公司為法律行為。土地買賣即屬法律行為，應適用《公司法》第 223 條：

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。

本題以命題當年（民國 115 年）法規為準。

解題方法

判斷本題代表機關的關鍵，可依下列步驟：

1. 確認交易是否為董事與公司間之交易。
2. 確認董事是否為自己或他人進行交易。
3. 若屬《公司法》第 223 條之情形，判斷法律指定何人代表公司。

本題中，董事長甲出售自己所有的土地給 A 公司，屬於甲為自己與公司進行買賣。因此，A 公司不得由甲本人代表，也不得由一般董事依通常代表權代表公司，而應由監察人代表 A 公司與甲訂立買賣契約。

選項分析

(A) 董事長

錯誤。

董事長甲本身就是土地的出賣人，與 A 公司具有直接的利益衝突。若由甲同時代表 A 公司，又以自己名義與公司交易，將形成自己代理自己之高度利益衝突情形。

《公司法》第 223 條已特別規定，董事為自己與公司為買賣或其他法律行為時，應由監察人代表公司，因此不得由董事長代表 A 公司。

(B) 董事長以外之其他董事

錯誤。

其他董事雖然不是本件交易的直接相對人，但《公司法》第 223 條並未規定由其他董事代表公司，而是明文指定由監察人代表公司。

核心觀念

本題考點為《公司法》第282條公司重整聲請權人的資格。以命題當年（民國115年）法規為準，公開發行股票公司因財務困難而暫停營業或有停業之虞，且具有重建更生可能者，得由下列關係人之一向法院聲請重整：

1. 公司本身。
2. 繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
3. 公司之工會。
4. 公司三分之一以上之員工。

本題公司已發行股份為5,000萬股，員工人數為900人，應分別檢驗各選項是否符合上述資格。

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解題方法

本題採「逐一比對法定聲請資格」：

• 員工選項：計算公司員工總數的三分之一。
• 股東選項：計算持股比例，並檢查是否已連續持有六個月以上。
• 債權人及經濟部選項：確認是否屬於《公司法》第282條列舉的聲請權人。

員工法定門檻為：

$$900 \times \frac{1}{3}=300\text{人}$$

因此，至少300名員工即可具備聲請資格，600名員工當然符合。

股東持股比例為：

$$\frac{600萬股}{5,000萬股}\times 100\% =12\%$$

雖然持股比例已超過百分之十，但仍須「繼續六個月以上持有」。題目僅說在聲請前一個月取得股份，未符合六個月的持有期間要求。

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選項分析

(A) 600人以上之公司員工——正確

公司員工總數為900人，三分之一為：

$$900 \times \frac{1}{3}=300\text{人}$$

核心觀念

本題考《公司法》有關股份有限公司股東常會召開前，董事會及監察人應備置相關文件供股東查閱的期限。

依命題當年（民國 115 年）《公司法》第 229 條規定：

董事會所造具之各項表冊及監察人之報告書，應於股東常會開會 十日前 備置於本公司，供股東查閱。

因此，法定期間為股東常會開會前 10 日。

解題方法

題目已明確指出：

1. 文件為董事會所造具之各項表冊；
2. 文件為監察人之報告書；
3. 場所為本公司；
4. 時點為股東常會開會前。

上述要件正好對應《公司法》第 229 條，直接判斷法定期限即可：

$$\text{備置期限} = \text{股東常會開會前 10 日}$$

所以正確答案為 10 日。

選項分析

核心觀念

本題考點在於《證券交易法》及其相關規範下，發行人募集、發行有價證券時，原則上應編製並交付公開說明書；但若屬特定非募集資金、非對外籌資的發行型態，法律得設有免除規定。

以命題當年（民國 115 年）法規為準，判斷重點如下：

1. 是否屬公開發行公司募集、發行有價證券。
2. 是否涉及對外募集資金。
3. 是否屬法規明文列為得免編製、交付公開說明書的特殊情形。

其中，以資本公積轉增資發行新股，係將公司既有的資本公積轉為股本，並按股東原持股比例配發新股，沒有向投資人募集新資金，因此屬於公開說明書制度下的免除類型。

解題方法

逐一判斷各選項是否屬於「對外募集、發行有價證券」及是否有法定免除事由：

• 對外募集資金或供投資人認購者，原則上須編製、交付公開說明書。
• 單純將公司既有資金或資本公積轉換為股本，未引進外部資金者，通常不具募集資金性質，得適用免除規定。

因此，本題應找出「沒有對外募集資金，且屬法定免除公開說明書」的選項。

選項分析

(A) 上市公司依據與員工簽訂員工認股權契約之內容而發行員工認股權憑證

錯誤。

員工認股權憑證雖係依員工認股權契約發行，受配對象主要為公司員工，並非一般投資人，但仍屬公開發行公司發行有價證券的一種。其發行程序、發行條件及資訊揭露，仍須依公開發行公司募集與發行有價證券的相關規範辦理。

本選項的陷阱在於「員工」二字。員工認股權並不當然等於免除公開說明書義務；除非符合相關法規明文規定的特別免除情形，否則仍不能直接認定無須編製、交付公開說明書。

(B) 上市公司募集發行普通公司債

錯誤。

公司債是公司向投資人募集資金的重要工具。上市公司募集發行普通公司債，具有明確的對外籌資性質，投資人亦須依公開說明書取得公司債的重要資訊，例如：

核心觀念

本題考查《證券交易法》對證券商之基本規範，包括：

1. 證券商開始營業之資格要件。
2. 證券商分支機構設立之許可。
3. 證券自營商得否擔任公司股份之認股人或公司債之應募人。
4. 證券承銷商包銷有價證券後，承銷期間屆滿仍有剩餘證券時之處理義務。

以下均以命題當年（民國115年）法規為準。

解題方法

本題屬於法條判斷題，應逐一比對各選項與《證券交易法》規定。判斷重點在於：

• 證券商是否具備「加入同業公會」之營業要件；
• 分支機構是否須經主管機關許可；
• 證券自營商是否得擔任認股人或應募人；
• 「包銷」與「代銷」的法律效果是否相同。

其中，包銷係由證券承銷商承擔銷售風險。承銷期間屆滿仍未售出的部分，原則上應由承銷商自行認購，不得退還發行人。

選項分析

(A) 證券商非加入同業公會，不得開業

正確。

依《證券交易法》關於證券商營業資格之規定，證券商須經主管機關許可、取得許可證照，並加入證券商同業公會後，始得營業。

本選項雖以「不得開業」表述，實質上是在描述證券商開始營業前之必要要件，內容符合規定。

(B) 證券商分支機構之設立，應經主管機關許可

正確。

依《證券交易法》關於證券商分支機構之規定，證券商設立分支機構，須經主管機關許可。證券商不得僅依公司內部決定，即自行設立營業據點。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 66 條「證券商違反證券法令時，主管機關得採取之行政處分」。

以命題當年（民國 115 年）法規為準，證券商違反《證券交易法》或依該法發布之命令時，主管機關得視情節輕重，作成下列處分：

1. 警告。
2. 命令證券商解除董事、監察人或經理人職務。
3. 對公司或分支機構之全部或一部營業，命令停業六個月以內。
4. 撤銷或廢止公司或分支機構之營業許可。
5. 其他必要之處置。

本題關鍵在於：選項所述處分是否屬於第 66 條明文列舉或可直接涵蓋的主管機關權限。

解題方法

先將四個選項與《證券交易法》第 66 條逐款對照：

• 「警告」對應第 66 條第 1 款。
• 「解除經理人職務」對應第 66 條第 2 款。
• 「撤銷營業許可」對應第 66 條第 4 款。
• 「改組董事會，重新聘任其他經理人」並非第 66 條明文列舉的處分內容。

因此，沒有法律明文依據、且已超出單純命令解除特定經理人職務範圍的選項，即為本題答案。

選項分析

(A) 對 A 公司警告：錯誤選項

《證券交易法》第 66 條第 1 款明定，證券商違反本法或依本法所發布之命令時，主管機關得作成「警告」處分。

題目指出經理人甲執行業務時多次違反證券交易法，主管機關得依違法情節，對 A 公司作成警告。因此，A 項屬於法定處分手段。

(B) 命令 A 公司解除甲之經理人職務：錯誤選項

《證券交易法》第 66 條第 2 款明定，主管機關得「命令該證券商解除其董事、監察人或經理人職務」。

甲是 A 公司經理人，且其執行業務時多次違反證券交易法，主管機關得命令 A 公司解除甲的經理人職務。此項正是第 66 條第 2 款所明文規定的處分。

須注意，主管機關是命令證券商解除特定職務人員，不是由主管機關直接代替公司任命新任經理人。

(C) 命令 A 公司改組董事會，重新聘任其他經理人：正確選項

核心觀念

本題考「公開發行公司獨立董事之資格限制」，主要涉及：

1. 獨立董事須為具備一定專業資格之自然人。
2. 獨立董事不得持有公司過高比例之股份。
3. 獨立董事須具備實質獨立性，不得同時擔任公司之會計師等提供會計服務之專業人士。

依《證券交易法》第 14 條之 2 授權訂定之獨立董事相關規範，獨立董事之專業資格、持股限制及獨立性均有明文要求。

本題以命題當年（民國 115 年）法規為準。

解題方法

先計算 A 公司已發行股份總數：

$$\frac{20\text{億元}}{10\text{元／股}} = \frac{2,000,000,000}{10} = 200,000,000\text{股}$$

獨立董事之判斷順序如下：

1. 先確認是否為得擔任獨立董事之自然人。
2. 再檢查是否具備專業資格。
3. 檢查持股比例是否超過法定限制。
4. 檢查是否與公司存在會計、僱傭或其他足以影響獨立性之關係。

乙具有商務專業經驗，且其持股比例為：

$$\frac{20,000}{200,000,000}\times 100\% = 0.01\%$$

持股比例極低，未達獨立董事之持股限制，因此乙符合本題所給條件。

選項分析

(A) B 公司：錯誤

B 公司為法人股東。獨立董事須由具備法定專業資格且具有獨立性之自然人擔任，法人本身不得被選任為獨立董事。

以命題當年（民國 115 年）法規為準

核心觀念

本題考《證券交易法》第 28 條之 2 有關上市、上櫃公司買回自己股份（庫藏股）的規定，重點包括：

1. 公司買回股份之法定事由。
2. 買回股份數量上限。
3. 買回股份應於何期限內轉讓予員工。
4. 買回股份在未轉讓前是否可以質押。
5. 公司買回股份期間，關係企業是否可以出售所持有之公司股份。

A 公司為強化員工向心力，買回股份之目的為「轉讓予員工」，屬於法定買回事由之一。其餘判斷應依庫藏股的期間、數量及交易限制逐一檢核。

解題方法

本題不必計算 300 萬股是否超過上限，因為題目未提供 A 公司已發行股份總數，無法進行實際比例判斷。解題關鍵在於直接比對法定規定：

• 轉讓員工期限：買回之日起 5 年內。
• 買回股份數量：不得超過已發行股份總數 10%。
• 買回股份：在轉讓前 不得質押。
• 買回期間：公司的關係企業 不得出售所持有之該公司股份。

選項分析

(A) A 公司應於買回之日起 2 年內將其股份轉讓員工

錯誤。

公司為轉讓股份予員工而買回股份者，應於買回之日起 5 年內轉讓予員工，而非 2 年。

因此，選項所稱「2 年內」縮短了法定期限，與規定不符。

(B) A 公司不得將買回之股份質押

正確。

依《證券交易法》第 28 條之 2，上市、上櫃公司買回自己股份後，在轉讓或註銷前，買回股份不得質押。

核心觀念

本題考查《證券交易法》第150條關於「上市有價證券買賣場所」及其例外規定，並測驗「上市」與「上櫃」的區別。

依民國115年法規：

• 《證券交易法》第150條規定，上市有價證券之買賣，原則上應於證券交易所開設之集中交易市場為之。
• 但該條規範對象是「上市有價證券」，不是所有上市、上櫃股票。
• A公司股票題目明確記載為「上櫃公司股票」，並非「上市公司股票」。
• 因此，A公司股票之買賣，不直接適用第150條關於上市股票集中交易市場及一個成交單位的限制。

「張」通常代表股票交易單位；在上市股票的脈絡下，1張通常為1,000股。但本題的關鍵不在於甲持有3張，而在於A公司是「上櫃」公司。

解題方法

本題應依下列順序判斷：

1. 先確認股票種類：A公司股票是「上櫃股票」。
2. 再確認第150條是否適用：第150條規範的是「上市有價證券」，本題不是上市股票。
3. 因此，不能援引第150條但書第三款「私人間直接讓受不得超過一個成交單位」的限制。
4. 甲、乙均為私人，甲將所持3張A公司股票直接出售予乙，題目未設有其他違法事由，故買賣均屬合法。

此外，題目特別說明甲不是董事、監察人、經理人或持股超過10%的股東，表示甲不是《證券交易法》第157條所規範的短線交易人。題目也沒有交代甲係基於尚未公開的重大消息交易，因此無須進一步認定內線交易。

選項分析

(A) 甲乙間之直接讓受A公司股票3張均為合法——正確

A公司為上櫃公司，並非上市公司。證券交易法第150條關於上市有價證券集中交易市場及私人間直接讓受數量的限制，不適用於本題上櫃股票。

法規基準

本題以命題當年（民國 115 年）《證券交易法》及相關規定為準，核心在於公開發行公司財務報告的：

1. 備置與查閱；
2. 會計師查核簽證資格；
3. 財務報告簽名及責任；
4. 定期申報義務。

解題方法

本題應逐一核對各選項是否符合《證券交易法》對公開發行公司財務報告的規範。判斷重點是：公開發行公司除申報年度及季財務報告外，仍負有按月申報上月份營運情形的義務。因此，凡表示「無須每月申報」者，即與法律規定不符。

選項分析

(A) 正確

公開發行公司編製的財務報告，依法應備置於公司及其分支機構，提供股東或公司債權人查閱或抄錄。

此規定的目的，在於落實股東及債權人的資訊取得權，使利害關係人得以瞭解公司的財務狀況、經營成果及現金流量。因此，選項所述內容符合公開發行公司財務報告備置及查閱制度。

(B) 正確

公開發行公司財務報告涉及廣大投資人及債權人的權益，必須由具備法定資格、並經主管機關核准的會計師辦理查核簽證。

因此，並非任何會計師均可直接承辦公開發行公司財務報告的查核簽證業務，必須符合主管機關所定資格並取得核准。選項敘述正確。

核心觀念

本題考《證券交易法》第36條關於上市公司定期申報義務，包括：

1. 每月營運情形。
2. 季報及半年度財務報告。
3. 年度財務報告。
4. 財務報告申報後發現錯誤時的更正程序。

以下均以命題當年（民國115年）法規為準。

解題方法

本題採「逐一核對法定申報期限」判斷。上市公司定期申報期限的重點如下：

• 每月營運情形：於每月十日以前公告並申報上月份資料。
• 第一季及第三季財務報告：原則上於各該季終了後四十五日內公告並申報。
• 半年度財務報告：於上半會計年度終了後二個月內公告並申報。
• 年度財務報告：於每會計年度終了後三個月內公告並申報。
• 已公告申報的財務報告如有錯誤，須依法辦理更正公告及申報，並非僅自行修改即可。

因此，直接比較各選項所載期限及程序即可作答。

選項分析

(A) 錯誤

公司應於每會計年度終了後三個月內，公告並申報年度財務報告，並非六個月內。

因此，選項將法定期限「三個月」誤列為「六個月」，錯誤。

(B) 錯誤

核心觀念

本題考《證券交易法》第20條之1，重點是財務報告主要內容有虛偽或隱匿時，不同責任主體所負的民事責任及歸責原則。

依民國115年命題時法規：

1. 發行人：無過失責任
2. 發行人之負責人：推定過失責任
3. 曾在財務報告上簽名或蓋章之發行人職員：推定過失責任
4. 辦理簽證之會計師：一般過失責任

其中，《證券交易法》第20條之1第1項規定，發行人及其負責人、曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章之職員，對善意取得人、出賣人或持有人因財務報告不實所受損害，負賠償責任。

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解題方法

本題直接以「責任主體＋歸責原則」逐一對照：

責任主體	歸責原則
發行人	無過失責任
發行人之負責人	推定過失責任
曾簽名或蓋章之職員	推定過失責任
會計師	一般過失責任

判斷關鍵在於：

• 「無過失責任」：發行人不能以自己沒有故意或過失作為免責理由。
• 「推定過失責任」：法律先推定其有過失，但責任人可證明已盡相當注意，且有正當理由合理確信內容無虛偽或隱匿，以主張免責。
• 「一般過失責任」：須證明會計師有不正當行為，或違反、廢弛業務上應盡義務，且該過失造成損害。

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選項分析

(A) 發行人對於所發行有價證券之持有人因財務報告不實所受損害，須負賠償責任

正確。

《證券交易法》第20條之1第1項規定，財務報告主要內容有虛偽或隱匿時，發行人對其所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受損害，應負賠償責任。

發行人所負的是無過失責任，即使發行人主張自己沒有故意或過失，仍不能因此免除其對投資人的法定賠償責任。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 157 條之 1內線交易規範，重點包括：

1. 內線交易規範主體
2. 重大消息成立時點
3. 重大消息公開後之禁止交易期間

以命題當年（民國 115 年）法規為準。

依《證券交易法》第 157 條之 1，內線交易規範主體包括：

• 公司董事、監察人及經理人；
• 持有公司股份超過百分之十之股東；
• 依《公司法》第 27 條第 1 項、第 2 項指定代表行使職務之自然人；
• 基於職業或控制關係獲悉重大消息之人；
• 從上述人員獲悉消息之人。

上市公司重大合併案屬於重大消息。消息成立後，在尚未公開前，內部人不得買賣該公司股票；消息公開後，仍須經過法定冷卻期間始得交易。

解題方法

本題可依序判斷三件事：

一、逐一確認各人是否屬內線交易規範主體

董事、法人董事及其代表人、因職業關係參與重大消息形成之顧問，均可能成為內線交易規範對象。

二、判斷重大消息何時成立

重大合併案通常在董事會作成決議時，重大消息即已成立，不以正式簽約為必要條件。

三、計算公開後的限制期間

重大消息公開後，須滿 18 小時 才能交易。若於下午 5 時公開：

$$下午5時+18小時=翌日上午11時$$

因此，翌日上午 9 時仍在禁止交易期間內。

選項分析

(A) B 公司及甲均為內線交易規範之主體

正確。

B 公司為法人股東，當選為 A 公司之法人董事；甲則是 B 公司指定代表行使董事職務之自然人。

依《公司法》第 27 條及《證券交易法》第 157 條之 1，法人股東本身以及其指定代表行使職務之自然人，均屬內線交易規範之主體。

法規基準

以下以命題當年（民國115年）《商業會計法》規定為準。

《商業會計法》第2條的判斷架構如下：

1. 商業原則上是指「以營利為目的之事業」。
2. 公營事業會計事務之處理，除其他法律另有規定外，適用《商業會計法》。
3. 小規模合夥或獨資商業，如每月銷售額未達使用統一發票標準，得不適用《商業會計法》。

因此，本題應分別判斷「營利性質」、「組織型態」、「公營事業身分」及「銷售額是否達標準」。

選項分析

(A) 正確

公營事業之會計事務，原則上適用《商業會計法》；但其他法律另有特別規定時，依特別規定辦理。

因此，選項所述「除其他法律另有規定者外，適用商業會計法」符合第2條規定。

(B) 正確

合夥或獨資商業原則上屬於《商業會計法》的適用對象。

僅有「每月銷售額未達使用統一發票標準」的小規模合夥或獨資商業，得不適用本法。題目所述為「每月銷售額達使用統一發票標準」，既然已達標準，即不屬於得免適用的情形，應適用《商業會計法》。

(C) 正確

公營事業的適用依據，並不以其必須是公司組織或以營利為目的為限。

核心觀念

本題考查《商業會計法》關於會計帳簿的分類、必備帳簿及帳簿目錄之規定。以命題當年（民國 115 年）法規為準，應掌握下列重點：

1. 會計帳簿分為：

• 序時帳簿：普通序時帳簿、特種序時帳簿。
• 分類帳簿：總分類帳簿、明細分類帳簿。

2. 商業必須設置的帳簿為：

• 普通序時帳簿；
• 總分類帳簿。

3. 商業會計制度健全，且使用「總分類帳各會計項目日計表」者，得免設普通序時帳簿。

4. 商業應設置會計帳簿目錄，並記載帳簿名稱、性質、啟用及停用日期，由主辦會計人員及經辦會計人員會同簽名或蓋章。

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解題方法

本題不涉及計算，直接採取「法條關鍵字比對法」：

• 先判斷必備帳簿是「總分類帳簿」還是「明細分類帳簿」；
• 再辨認現金簿、銷貨簿、進貨簿的帳簿性質；
• 接著核對免設普通序時帳簿的法定要件；
• 最後比對會計帳簿目錄的記載事項及簽章人員。

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選項分析

(A) 商業必須設置之會計帳簿為普通序時帳簿及明細分類帳簿

錯誤。

《商業會計法》規定，商業必須設置的會計帳簿為「普通序時帳簿及總分類帳簿」，不是明細分類帳簿。

明細分類帳簿是商業得視實際需要設置的帳簿，並非所有商業均屬法定必備帳簿。

---

(B) 現金簿、銷貨簿、進貨簿屬於明細分類帳簿

錯誤。

現金簿、銷貨簿及進貨簿是依會計事項發生的時序記錄，屬於「特種序時帳簿」，並非明細分類帳簿。

核心觀念

本題考查《商業會計法》關於會計憑證之：

1. 製作原則；
2. 保存年限；
3. 保管方式；
4. 因過失致會計憑證滅失時之損害賠償責任。

以下均以命題當年（民國 115 年）法規為準。

《商業會計法》規定，商業應根據真實事項造具會計憑證；會計憑證除應永久保存或涉及未結會計事項者外，至少保存五年。應永久保存之會計憑證，得免附於記帳憑證之後，另行保管。

解題方法

本題直接依各選項對照《商業會計法》規定即可。判斷重點有二：

• 保存年限及永久保存憑證之保管方式；
• 會計憑證因過失滅失時，應由何人負損害賠償責任。

其中最容易混淆之處，是將「商業負責人」與「經辦或主管人員」之責任混為一談。法律所規定的賠償義務主體，應以實際有過失而造成憑證滅失之經辦或主管人員為主。

選項分析

(A) 應永久保存之會計憑證可不附於記帳憑證之後

正確。

《商業會計法》規定，應永久保存之會計憑證，得免附於記帳憑證之後，另行保管。因此，永久保存之憑證不必一律裝訂在記帳憑證後面，但仍須妥善保存。

本選項使用「可不附於」之表述，符合「得免附於記帳憑證之後」之規定。

(B) 除應永久保存或有關未結會計事務者外，會計憑證至少保存五年以上

正確。

會計憑證之保存期間，原則上為至少五年；但有兩種例外：