112 專技高考高等考試 會計師 公司法、證券交易法與商業會計法 考古題詳解

核心觀念

本題考查公司法對股份有限公司三種資金運用方式的限制：成為合夥事業合夥人、貸與資金、提供公司財產為他人設定抵押權。三者分別涉及公司法第 13 條、第 15 條及第 16 條。

以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

解題方法

先辨認 A 公司每個選項的法律行為性質，再分別套用公司法規定：

1. 成為 B 合夥的合夥人：檢查公司法第 13 條的禁止規定。
2. 將資金貸給 B 合夥：檢查第 15 條是否符合貸與例外及其限額。
3. 以 A 公司土地擔保 B 合夥的借款：檢查第 16 條及實務上對物上擔保的見解。

題目所給淨值 5,000 萬元，主要用於檢驗第 15 條「短期融通」的 40% 限額；該限額為

核心觀念

本題考《證券交易法》第 43 條之 6 的私募程序，以及第 43 條之 8 的私募股票轉讓限制。判斷時要分清三件事：私募須由誰決議、完成後須否向金管會申報、滿三年後能否直接在集中交易市場交易。

以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。私募股票滿三年後的轉讓數量等限制，主管機關於民國 112 年另有相關令釋規範。

解題方法

先確認 A 公司是上市公司，屬《證券交易法》第 43 條之 6 所稱公開發行股票公司，辦理私募須依該條規定。再依程序順序判斷：股東會決議、價款繳納完成後申報備查，以及私募股票解除轉讓限制後的補辦公開發行與上市程序。

題目提供章定資本總額 200 億元、實收資本 180 億元及私募 5,000 萬股。以每股面額 10 元計算，私募股款所增加的股本為 5 億元，低於章定資本額與實收資本額間的 20 億元差額。這些數字說明尚有章定資本額空間；但不影響私募仍須依《證券交易法》取得股東會決議。

（一）本次私募應否經股東會決議？

應經股東會決議，董事會決議不足。

依《證券交易法》第 43 條之 6 第 1 項，公開發行股票公司辦理有價證券私募，須經股東會決議。決議門檻為：代表已發行股份總數過半數股東出席，並經出席股東表決權三分之二以上同意。

因此，A 公司董事會決議私募普通股，只能作為提案或執行準備，不能取代股東會決議。另依同條規定，私募議案須在股東會召集事由中列舉並說明價格訂定依據及合理性、特定人選擇方式、辦理私募的必要理由等事項，不得以臨時動議提出。

本案為開發新循環紡織技術，得作為說明辦理私募必要性的理由；股價在 7 至 9 元間波動，則與價格訂定依據及合理性說明相關。題目未提供私募價格，故無從進一步判斷該價格是否合理，但不影響須經股東會決議的結論。

（二）應否向金管會申報？

核心觀念

本題考《商業會計法》對「毀損會計帳簿頁數」的刑事與行政責任。會計帳簿應依頁數順序編號，不得毀損，依同法第24條規定。

以下以命題當年（民國112年）法規為準；相關條文現行法仍有相同規定。

解題方法

分別從刑事責任與行政責任的罰則切入，依題目所述「命丁毀損帳簿頁數」，判斷實際行為人，以及下令或參與毀損者是否屬條文規定的責任對象。題目明確指出三名董事為董事長及董事、丁為主辦會計，應將其身分對照《商業會計法》的商業負責人及主辦會計人員。

（一）刑事責任之處罰依據及對象

依《商業會計法》第71條第3款，商業負責人、主辦及經辦會計人員，或依法受託代他人處理會計事務之人員，若偽造或變造會計憑證、會計帳簿報表內容，或毀損其頁數，處五年以下有期徒刑、拘役，或科或併科新臺幣六十萬元以下罰金。

本題是毀損會計帳簿頁數，符合第71條第3款所定行為。甲、乙、丙身為公司負責人，指使毀損者應負刑責；丁身為主辦會計，若依命令實際毀損，也屬該款列舉的責任對象。刑責並不以毀損者為實際動手之人為限，指使者亦可能依其參與情形負責。

核心觀念

本題考《公司法》所定的公司解散原因，以及解散後是否應進行清算。以命題當年（民國 112 年）法規為準，《公司法》第 24 條規定，公司解散後，除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。

因此，判斷關鍵是：解散原因是否屬於「合併、分割、破產」三種免行一般清算的情形。

解題方法

逐一比對選項與《公司法》第 24 條的例外。合併、分割、破產均明列為免行清算的原因；法院命令解散不在例外之列，解散後應行清算。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》及《證券交易法》對股份有限公司董事人數與董事會設置方式的規定。判斷時要先區分公開發行公司、一般非公開發行公司、政府或法人股東一人公司，以及閉鎖性公司；不同類型適用的董事人數規則不同。

以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

解題方法

先看董事人數的基本規則，再確認各類公司是否有例外：

• 《證券交易法》第 26 條之 3 第 1 項規定，已依該法發行股票之公司，董事會設置董事不得少於 5 人。
• 《公司法》第 192 條第 1 項規定，股份有限公司董事會原則上至少設置 3 名董事；但非公開發行股票公司得依章程規定不設董事會，置董事 1 人或 2 人。
• 《公司法》第 128 條之 1 另規定，政府或法人股東一人所組織的股份有限公司，得依章程規定不設董事會，置董事 1 人或 2 人。
• 《公司法》第 356 條之 3 規定，閉鎖性股份有限公司得依章程規定不設董事會，置董事 1 人至 3 人。

因此，判斷本題關鍵在於：非公開發行公司即使不是一人公司，也有《公司法》第 192 條所定不設董事會、改置 1 人或 2 人董事的選項。

選項分析

(A) 公開發行股票公司之董事不得少於 5 人。

核心觀念

本題考《公司法》第 267 條，重點是辨別一般發行新股時的員工承購保留規定，以及限制員工權利新股的發行資格、發行規範與適用對象。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

一般而言，公司發行新股，應保留發行新股總數百分之十至十五由員工承購；但公司以公積抵充、核發新股予原有股東時，不適用這項員工承購保留規定。限制員工權利新股則可由公司發行，其相關發行規範由證券主管機關訂定；公開發行股票公司的章程得將符合一定條件的控制或從屬公司員工列為發行對象。

解題方法

逐項辨認選項敘述是否符合《公司法》第 267 條：

1. 先確認選項是否正確交代員工承購保留規定的適用例外。
2. 再確認限制員工權利新股是否限於公開發行公司，以及相關規範由何機關訂定。
3. 最後核對章程得列入的發行對象範圍。

選項分析

(A) 錯誤。 公司以公積抵充、核發新股予原有股東時，《公司法》第 267 條明定不適用員工承購保留規定。因此不能說此時仍須保留百分之十至十五由員工承購；

核心觀念

本題考查股份有限公司董事會的召集程序、通知期間、書面行使表決權，以及董事委託代理出席的規定。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

解題方法

逐項對照公司法第 203 條之 1、第 204 條及第 205 條。題目特別指出 A 公司是「非公開發行公司」，因此第 205 條關於書面行使表決權的規定可以適用；再辨認各選項是否沿用已刪除的舊法文字。

選項分析

(A) 正確。 依公司法第 203 條之 1，過半數董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會；請求提出後 15 日內，董事長仍未召開，過半數董事得自行召集。選項內容符合規定。

(B) 正確。 依公司法第 204 條，董事會召集應於 3 日前通知各董事及監察人；章程訂有較長通知期間者，依章程規定。A 公司為非公開發行公司，適用此一般規定。

核心觀念

本題考公司法第 27 條的法人董事制度，關鍵是區分「法人本身當選董事」與「自然人代表法人當選董事」。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

依公司法第 27 條第 1 項，政府或法人為股東時，得以法人本身名義當選董事；第 2 項則規定，法人也得由其代表人當選董事。前者的董事是法人，後者的董事是代表法人當選的自然人。

解題方法

看登記表中的「姓名」與「所代表法人」欄：

• 若姓名欄是自然人，而「所代表法人」欄填法人名稱，表示該自然人代表法人當選董事。
• 若姓名欄空白，而職稱列出法人名稱，表示法人本身當選董事，屬法人董事。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》對有限公司董事的人數、選任、報酬及任職保障。依民國 112 年命題時的《公司法》第 108 條：

• 有限公司至少置董事一人，最多置董事三人。
• 董事須經股東表決權三分之二以上同意，並由有行為能力的股東中選任。
• 同條準用《公司法》第 49 條及第 51 條，分別涉及董事報酬及不得無故辭職、退職的規定。

解題方法

逐項比對選項與《公司法》第 108 條及其準用規定。最直接的判斷點是董事人數：法律規定「至少一人、最多三人」，選項 A 卻說「最少三人」，與法條相反，因此 A 為錯誤選項。

選項分析

(A) A 公司最少置董事 3 人。—錯誤

《公司法》第 108 條規定，有限公司「至少置董事一人，最多置董事三人」。三人是董事人數上限，不是最低人數，因此本選項錯誤。

(B) 董事應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。—正確

核心觀念

本題考《公司法》第 129 條的股份有限公司章程記載事項，重點在區分「絕對必要記載事項」與其他章程事項。絕對必要記載事項必須記載於章程；漏未記載時，章程不生效力。

本題依命題當年（民國 112 年）法規判斷。《公司法》第 129 條規定，股份有限公司章程應記載公司名稱、所營事業、股份總數及每股金額、所在地、董事及監察人之人數與任期、訂立章程之年、月、日等事項。

解題方法

先辨認題目問的是第 129 條所列的「絕對必要記載事項」，再逐項核對選項。若某事項屬公司可選擇設置或另有規定的章程事項，即使可以記載於章程，也不因此成為第 129 條的絕對必要事項。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第 392 條之 1「公司外文名稱登記及變更登記」。以命題當年（民國 112 年）法規為準：

• 公司得向主管機關申請外文名稱登記，主管機關依公司章程記載的外文名稱辦理登記。
• 外文名稱登記後，遇到法定情形，主管機關得依申請令公司限期辦理變更登記。
• 公司外文名稱可使用的外文種類，由中央主管機關定之。

解題方法

抓住本條的三個重點：外文名稱依章程記載、變更命令須「依申請」、外文種類由中央主管機關決定。逐一比對選項是否把程序先後、主管機關權限或法定事由說錯。

選項分析

**(A) 錯誤。**公司得向主管機關申請外文名稱登記，主管機關依章程所記載的外文名稱辦理。選項把順序倒置成「先登記，始可於章程記載」；條文並未要求公司必須先完成外文名稱登記，才能將名稱記載於章程。

核心觀念

本題考的是監察人召集股東會的權限，以及監察人有數人時，個別監察人能否行使召集權。

依命題當年（民國 112 年）《公司法》第 220 條，監察人除法律另有規定外，得為公司利益於必要時召集股東會。監察人有數人時，依同法第 221 條，各監察人得單獨行使監察權。因此，甲得單獨判斷是否為公司利益及有無召集必要，不須乙同意。

題目另指出董事丙有違反章程且情節重大，與《公司法》第 200 條所定股東會得決議解任董事的事由相符；解任董事是股東會的職權，監察人召集股東會並不等於監察人自行解任董事。

解題方法

先區分兩件事：第一，丙是否具有可由股東會決議解任的事由；第二，甲能否召集股東會。前者依《公司法》第 200 條判斷，後者依第 220 條及第 221 條判斷。

核心觀念

本題考公司法上公司募集公司債的決議門檻、公開發行公司債總額限制、無擔保公司債的發行限制，以及公司債受償順位。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

依公司法第 246 條，公司募集公司債應經董事會決議；依同法第 206 條，董事會決議須有過半數董事出席，並經出席董事過半數同意。公司法第 247 條則限制公開發行股票公司的公司債總額：不得超過公司現有全部資產減去全部負債後的餘額；其中無擔保公司債總額不得超過該餘額二分之一。另依第 249 條，符合特定禁止情形的公司不得發行無擔保公司債；依第 246 條之 1，公司得約定公司債受償順序次於公司其他債權。

解題方法

逐項對照法條的門檻與限制即可：先辨認董事會出席門檻是否為「過半數」，再核對公開發行公司的總額上限是否以全部公司債為準；接著區分「近三年有虧損」與法定的無擔保公司債禁止事由；最後確認受償順位條款所允許的是優先或次順位。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第六章之一「關係企業」及第 369 條之 12 的關係企業三書表，重點是先判斷各公司間的控制與從屬關係，再依公司是否公開發行，判斷由誰編製何種書表。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

依《公司法》第 369 條之 2，持有他公司超過半數有表決權股份，或實質控制其人事、財務、業務者，為控制公司。依同法第 369 條之 3，公司間有半數以上相同股東持有其有表決權股份者，推定有控制與從屬關係。

第 369 條之 12 規定：

• 從屬公司為公開發行公司，應編製與控制公司間的關係報告書。
• 控制公司為公開發行公司，應編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。

解題方法

先按持股比例及股東關係判斷控制關係：

1. A、B 的表決權股東均相同，符合《公司法》第 369 條之 3 所定推定控制與從屬關係的情形。
2. A、B 分別持有 C 的 28% 及 24%，合計 52%。依本題所示的共同股東及持股安排，C 與 A、B 間具有控制與從屬關係；C 為公開發行公司，因此應就其與控制公司 A、B 間編製關係報告書。
3. C 持有 D 55%，C 為 D 的控制公司，D 為從屬公司。D 非公開發行，因此 D 不因第 369 條之 12 第一項而負有關係報告書義務；C 為公開發行控制公司，則應編製包含其從屬公司 D 的合併營業報告書及合併財務報表。

核心觀念

本題考《公司法》第 167 條的「股份回籠禁止」原則：公司原則上不得收回、收買或收為質物自己的股份，只有法律明定的情形才能例外。判斷時要分清楚「公司取得自己的股份」與「從屬公司取得控制公司股份」：後者不是例外，反而是法律另外禁止的情形。

以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

解題方法

先辨認各選項是否屬於公司法明定的股份回籠例外：

• 特別股回收：公司法第 158 條規定的例外。
• 員工庫藏股：公司法第 167 條之 1 規定的例外。
• 反對股東行使股份收買請求權：公司法第 186 條、第 317 條等規定的例外。
• 從屬公司取得控制公司股份：公司法第 167 條第 3 項明文禁止。

因此，題目問「何者非例外」，應選被法律禁止的從屬公司取得控制公司股份。

選項分析

(A) 特別股回收：錯誤選項。 依公司法第 158 條，公司得依章程規定收回特別股。這是法律明定的例外，故不是本題答案。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 126 條對公司制證券交易所經理人所設的資格限制。以命題當年（民國 112 年）法規為準，證券商的董事、監察人、股東或受僱人，不得擔任公司制證券交易所的經理人。

因此，判斷重點不是「是否為某公司的股東」，而是該公司是否為證券商。本題未涉及此條後續重要修正。

解題方法

先確認題目問的是「依法不能擔任」公司制證券交易所經理人的人，再對照第 126 條列出的身分：證券商的董事、監察人、股東或受僱人。四個選項中，只有（B）明確指向證券商的股東，符合條文所列的禁止身分。

選項分析

核心觀念

本題考的是仲裁約定對法院訴訟的排除效果。依命題當年（民國 112 年）《證券交易法》第 166 條，證券商與客戶因有價證券交易所生的爭議，得依約定進行仲裁；雙方已有有效仲裁約定時，當事人就約定範圍內的爭議向法院起訴，他方得依《仲裁法》第 4 條提出妨訴抗辯，請求法院以裁定駁回訴訟，不進入實體審理。

解題方法

先辨別選項所述理由屬於哪一類：

• 仲裁約定是程序上的排除事由，符合要件時可阻止法院進入實體審理。
• 業務員有無過失，以及客戶能否證明損失數額，則是實體爭議中的責任或舉證問題，須經法院審理後判斷。

因此，能作為「不經實體審查而駁回訴訟」理由的是仲裁約定。

選項分析

(A) A 證券商與甲有仲裁約定。正確。 若仲裁約定有效，且本件爭議在約定的仲裁範圍內，A 證券商可依《仲裁法》第 4 條主張妨訴抗辯，請求法院裁定駁回甲的訴訟。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 25 條之 1 授權訂定的《公開發行公司出席股東會使用委託書規則》，重點是委託書的取得方式、用紙及徵求期限，以及違規委託書對表決權的效果。

以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。該規則於民國 114 年修正過部分規定；本題涉及的委託書用紙、不得以利益換取委託書、常會 38 日前送件及違規表決權不予計算等規範，仍是本題判斷重點。

解題方法

逐項核對規則即可：先判斷委託書是否能自行製作、能否用金錢或利益取得，再確認徵求人應在何時送件；最後區分「違規委託書的表決權不予計算」與「股東會決議因此無效」兩種不同法律效果。C 選項把表決權的處理效果直接推成整個決議無效，是錯誤敘述。

選項分析

(A) 正確。 《公開發行公司出席股東會使用委託書規則》第 11 條第 1 項第 1 款規定，取得委託書不得以給付金錢或其他利益為條件；但代為發放股東會紀念品，或徵求人支付給代為處理徵求事務者的合理費用，不在此限。選項所述符合規定。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 22 條之 2，測驗公司內部人轉讓持股的三種法定方式與各自的申報時點。董事屬於該條規範的內部人；上市公司董事轉讓持股，原則上須依下列方式之一辦理：

1. 經主管機關核准，或自申報主管機關生效日起，向非特定人轉讓。
2. 依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，申報後於集中交易市場或證券商營業處所轉讓；申報日起三日後始得轉讓。
3. 申報日起三日內，向符合主管機關所定條件的特定人轉讓。

以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

解題方法

先辨認題目考的是《證券交易法》第 22 條之 2 的轉讓方式，再把三種方式與期限逐一對照。關鍵在於分清楚「三日後」與「三日內」：前者適用市場交易方式，後者適用轉讓給特定人的方式。A 將第二種方式的期限套用到第三種方式，因此錯誤。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 32 條：公開說明書應記載的主要內容有虛偽或隱匿時，哪些人須對善意相對人負損害賠償責任，以及哪些人可以主張已盡注意而免責。

依民國 112 年《證券交易法》第 32 條，發行人及其負責人、曾在公開說明書簽章的職員、證券承銷商，以及特定專業人員，均可能負賠償責任；但各類人的免責條件並不完全相同：

• 發行人不得以已盡注意為由免責。
• 發行人負責人、簽章職員及證券承銷商，對未經專業人員簽證的部分，得證明已盡相當注意，且有正當理由確信內容無虛偽、隱匿，而免負賠償責任。
• 會計師、律師等專業人員，則須證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實，始得免責。

解題方法

本題要判斷各選項對責任性質及免責事由的描述是否正確。先區分「發行人」與「發行人負責人」：前者不得主張法定注意義務免責；後者則有法條明文的免責機會。因此，不能把公司與董事長一概當成無過失責任。

題幹所稱甲為 A 公司董事長，屬發行人負責人。甲雖可能負賠償責任，但在符合法定條件時得免責，故「甲自己應負無過失責任」的說法錯誤。

選項分析

(A) 甲自己應負無過失責任。錯誤。 甲是發行人負責人，並非發行人本身。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 28 條之 1 的現金增資股權分散規定，以及《公司法》第 267 條的員工與原股東新股認購順序。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

上市公司現金發行新股時，主管機關得規定提撥一定比例以時價對外公開發行，並排除《公司法》第 267 條第 3 項原股東優先認購的規定。《證券交易法》第 28 條之 1 並規定，提撥比率為發行新股總額的 10%；若要採較高比率，須有股東會決議。

另一方面，《公司法》第 267 條第 1 項規定，原則上應保留新股總數 10% 至 15% 由員工承購；第 3 項則規定，扣除員工保留部分後，原股東按持股比例優先認購。

解題方法

先依新股分配順序判斷：

1. 先保留法定比例由員工承購。
2. 上市公司依《證券交易法》第 28 條之 1 提撥部分對外公開發行時，該部分不受原股東優先認購規定限制。
3. 剩餘股份再依《公司法》第 267 條交由原股東優先認購。

題目中的錯誤在於：A 公司以董事會決議把對外公開發行比例訂為 15%。法定比率是 10%；要採較高比率，須經股東會決議，董事會不能自行把比率提高至 15%。因此選項 (C) 正確指出程序錯誤。

選項分析

(A) 現金發行新股適用股權分散之規定。—錯誤

核心觀念

本題考查公開發行公司獨立董事的「獨立性資格」及任職期間喪失資格的法律效果。以命題當年（民國 112 年）法規為準，依《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》第 3 條第 1 項第 2 款，獨立董事於選任前二年及任職期間，不得是公司或其關係企業的董事、監察人。

同辦法第 2 條規定，違反獨立董事資格者，不得充任獨立董事；已充任者，當然解任。《證券交易法》第 14 條之 2 第 4 項第 3 款亦明定，違反主管機關所定獨立董事資格者，已充任的獨立董事當然解任。

甲與乙結婚後，乙仍是該公司的董事；甲因此成為公司董事之配偶，落入獨立董事資格限制。甲不是轉任一般董事，而是可能喪失董事職務資格。

解題方法

先找出任職期間必須持續符合的獨立性條件，再判斷婚姻關係是否使甲落入限制。既然甲結婚後成為同公司非獨立董事乙的配偶，即不再符合獨立董事資格；接著依《證券交易法》第 14 條之 2 第 4 項判斷法律效果：已充任而違反資格者，當然解任。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 157 條的「短線交易利益歸入權」，以及公司不行使歸入權時，股東得請求董事或監察人行使的期限。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

發行股票公司的董事、監察人、經理人或持股超過公司股份總額百分之十的股東，對公司上市股票於取得後六個月內再行賣出，或賣出後六個月內再行買進而獲利，公司應請求其將利益歸於公司。

公司董事會或監察人不為公司行使前述請求權時，股東得定三十日期限，請求董事或監察人行使；期限屆滿仍不行使，請求的股東得為公司行使歸入權。

解題方法

甲是 A 公司的董事，屬於《證券交易法》第 157 條規範的公司內部人。甲於 1 月中旬買進 A 公司上市股票，並於 3 月下旬賣出，兩次交易相隔未滿六個月，且題目已明示獲利 100 萬元，因此涉及短線交易利益歸入權。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 157 條之 1 的內線交易規範，重點在於區分交易標的、消息內容、消息公開時間，以及行為人是否屬於規範對象。

以命題當年（民國 112 年）法規為準，第 157 條之 1 規定，符合條文所列身分的人，實際知悉重大消息後，在消息明確而未公開前，或公開後 18 小時內，不得自行或以他人名義買入或賣出相關股票。董事屬於規範對象；離職後一定期間內，仍可能受規範。

條文另就重大影響公司支付本息能力的消息設有公司債交易規定：在該消息明確而未公開前，或公開後 18 小時內，禁止買入或賣出該公司上市或在證券商營業處所買賣的非股權性質公司債中的「賣出」行為。

解題方法

依序檢查各選項：先確認交易標的是股票還是公司債，再看該消息屬於影響股價或影響支付本息能力，接著確認條文禁止的是買賣兩種方向或僅禁止其中一種，最後檢查離職或消息公開後是否仍在規範期間內。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法施行細則》第 6 條，判斷財務報告更正後是否須重編並重行公告。須先區分是「個體或個別財務報告」還是「合併財務報告」，兩者門檻不同；題目問的是合併財務報告。

以命題當年（民國 112 年）法規為準，合併財務報告符合下列任一標準，應重編並重行公告：

• 更正綜合損益金額達新臺幣 1,500 萬元，且達原決算營業收入淨額 1.5%。
• 更正資產負債表個別項目（不含重分類）金額達新臺幣 3,000 萬元，且達原決算總資產 3%。

解題方法

先鎖定「合併財務報告」，再核對兩種更正項目各自的門檻：

法條要求金額及比率兩項條件同時達成；「或」是指綜合損益與資產負債表更正兩類標準擇一符合。

選項分析

核心觀念

本題考《商業會計法》第 72 條。以命題當年（民國 112 年）法規為準，使用電子方式處理會計資料之商業，其第 71 條所列人員或處理電子會計資料的相關人員，有下列情事之一，處 5 年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣 60 萬元以下罰金：

1. 故意登錄或輸入不實資料。
2. 故意毀損、滅失、塗改貯存體之會計資料，致使財務報表發生不實結果。

第 72 條所列情事著重在電子會計資料的登錄、輸入，以及貯存體資料遭不當處理；故意遺漏會計事項不為記錄、其他利用不正當方法致使會計事項或財務報表不實，則是《商業會計法》第 71 條的規範內容。

解題方法

對照第 72 條列舉的兩款情事：

• ①「故意輸入不實資料」對應第 72 條第 1 款。
• ②「故意塗改貯存體之會計資料，使財務報表不實」符合第 72 條第 2 款。

核心觀念

本題考《商業會計法》第 66 條第 3 項，考點是「決算報表」的簽章負責人。以命題當年（民國 112 年）法規為準，決算報表應由代表商業之負責人、經理人及主辦會計人員簽名或蓋章負責。

易混淆之處在於，《商業會計法》第 35 條對記帳憑證及會計帳簿的簽章規定，另包括經辦會計人員；不能將該條規定直接套用到決算報表。

解題方法

先確認題目問的是「決算報表」，再對照《商業會計法》第 66 條第 3 項所列人員：代表商業之負責人、經理人、主辦會計人員。題目選項中，只有 (C) 完整列出這三類人員，且沒有多列經辦會計人員。

選項分析

核心觀念

本題考查商業會計法對「會計憑證」的分類與定義，以及記帳憑證的簽章責任和名稱、格式的規定。以下以命題當年（民國 112 年）法規為準。

依《商業會計法》第 15 條，商業會計憑證分為：

• 原始憑證：證明會計事項的經過，並作為造具記帳憑證的依據。
• 記帳憑證：證明處理會計事項人員的責任，並作為記帳的依據。

記帳憑證的簽章依同法第 35 條辦理；名稱及格式則依《商業會計處理準則》第 3 條，由中央主管機關公告。

解題方法

先用《商業會計法》第 15 條核對憑證分類及原始憑證定義，再以第 35 條判斷記帳憑證能否由受授權人員簽章，最後核對《商業會計處理準則》第 3 條所定的名稱及格式公告機關。題目問「何者錯誤」，選出與法規不符的敘述即可。

選項分析

• (A) 正確。 這是《商業會計法》第 15 條第 1 款對原始憑證的定義：證明會計事項的經過，並作為造具記帳憑證所根據的憑證。