109 專技高考高等考試 會計師 公司法、證券交易法與商業會計法 考古題詳解

核心觀念

本題考公司董事全數辭任，董事會無法運作時，股東臨時會的召集途徑。A 公司原有三席董事，三人均辭任後，董事缺額已達全體董事席次的三分之一以上；且全體董事均離任，董事會已不能召集股東會。

以下以命題當年（民國 109 年）公司法規定為準。當時公司法第 201 條規定，董事缺額達三分之一時，應於法定期限內召開股東臨時會補選；但本題董事全數辭任，召集股東會的實際方式，須一併適用公司法關於股東會召集權的規定。

解題方法

先判斷董事會是否仍能召集股東會，再依序檢視監察人、股東及法院的補救途徑。題目明示尚有一席監察人，且董事三人全部辭任，因此監察人依公司法第 220 條召集，是最直接的途徑；其他途徑則依各自的持股、程序及法院要件辦理。

可行方法

1. 由監察人召集：公司法第 220 條

董事會不能召集股東會時，監察人得為公司利益，於必要時召集股東會。本題董事全數辭任，董事會不能召集；為補選董事以恢復公司治理，屬公司利益上的必要情形，因此監察人得召集股東臨時會，並將選任董事列入召集事由。

2. 由符合條件的股東請求並經許可後自行召集：公司法第 173 條第 1、2 項

繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上的股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。董事會收到請求後十五日內不為召集通知，該股東得報經主管機關許可後自行召集。

本題董事會已無法運作，股東仍可依此一般程序提出請求；但自行召集仍須符合持股期間、持股比例、董事會未於十五日內通知及主管機關許可等要件。

3. 由符合條件的股東因董事會不能召集而自行召集：公司法第 173 條第 4 項

依民國 109 年公司法第 173 條第 4 項，董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，持有已發行股份總數百分之三以上股份的股東，得報經主管機關許可自行召集。本題董事全體辭任，屬董事會不能召集的情形；符合持股比例並取得主管機關許可的股東，可循此途徑召集。

核心觀念

本題考《證券交易法》第155條第1項第4款的「連續高買」操縱股價禁止規定。依民國109年法條，對上市有價證券，不得意圖抬高或壓低集中交易市場的交易價格，自行或以他人名義，連續以高價買入或低價賣出，且有影響市場價格或市場秩序之虞。以命題當年（民國109年）法規為準。

成立要件可整理為：

1. 行為人自行或以他人名義買入上市有價證券。
2. 在一定期間內反覆買入，達到「連續」程度。
3. 買入方式屬「高價買入」。
4. 主觀上具有抬高交易價格的意圖。
5. 客觀上有影響市場價格或市場秩序之虞；不必證明股價已實際上漲或市場已實際受損。

本款重點在維護集中交易市場由正常供需形成價格的機制。行為人不必以獲取不法利益為目的；若以連續買入來支撐或抬高股價，即使是為了公司經營或其他目的，也不能因此排除規範。

解題方法

逐項檢驗甲的抗辯是否足以排除上述要件：

• 「看好食品業、打算長期投資」：這是甲提出的投資理由，並非當然無罪事由。法院應綜合其交易頻率、買入價格相對於當時行情的位置、委託與成交情形、持股變化及對股價的影響等客觀資料，判斷甲是否具有抬高價格的意圖。主觀意圖可由交易行為及周邊事證推認，不能只憑甲自述的投資目的判定。

核心觀念

本題在考兩件事：證券交易法第 36 條的適用對象，以及商業會計法第 69 條對決算報表查閱的規範。判斷時須先分清楚，公司是否為「已依證券交易法發行有價證券之公司」，再判斷股東查閱決算報表是否符合商業會計法的條件。

以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

解題方法與法條適用

一、甲依證券交易法第 36 條第 1 項第 1 款主張查閱

證券交易法第 36 條第 1 項規定，已依該法發行有價證券之公司，原則上應於每會計年度終了後三個月內，公告並向主管機關申報年度財務報告。

本題已明示大安公司是非公開發行公司，不屬該條所定的適用對象。因此，甲不能依證券交易法第 36 條第 1 項第 1 款，要求公司於會計年度終了後三個月內備置決算報表供其查閱。該條所定的是特定公司公告、申報年度財務報告的義務，也不是股東查閱決算報表的直接依據。

結論：甲援引證券交易法第 36 條第 1 項第 1 款，主張大安公司須於三個月內備置報表供其查閱，並不適法。

二、乙依商業會計法第 69 條第 2 項答覆

商業會計法第 69 條規定：

• 代表商業之負責人應將各項決算報表備置於本機構。
• 商業之利害關係人因正當理由請求查閱前項決算報表時，代表商業之負責人於不違反商業利益之限度內，應許其查閱。

核心觀念

本題考《公司法》第27條的政府或法人股東代表制度，以及第198條、第227條關於董事、監察人選舉方式的規定。以下以命題當年（民國109年）法規為準。

政府或法人股東有兩種參與董事、監察人選任的方式：

1. 依第27條第1項，由政府或法人股東本身當選，再指定自然人代表行使職務。
2. 依第27條第2項，由政府或法人的代表人以自己的身分當選。

代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。

解題方法

先用第27條判斷代表人的身分與任職限制，再用第198條確認非閉鎖性股份有限公司是否得以章程改採全額連記法。題目特別標明「非閉鎖性」，是為了區別閉鎖性股份有限公司得另以章程規定董監事選舉方式的例外。

選項分析

(A) 正確。 依《公司法》第27條第1項，政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人，但須指定自然人代表行使職務。因此政府股東得當選董事，並指派自然人代表執行職務。

核心觀念

本題考《公司法》有限公司股東的表決權分配。以命題當年（民國 109 年）法規為準，依《公司法》第 102 條，股東表決權的分配，章程可以另定；章程未定時，每一股東不問出資多寡，均有一表決權。

解題方法

先確認公司型態為「有限公司」，再查看章程是否另定表決權分配。本題已說明章程未明定，直接適用法定原則：每位股東一表決權。甲、乙、丙雖分別出資六成、三成、一成，出資比例不影響法定表決權數。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第 208 條之 1 的股份有限公司臨時管理人制度。依命題當年（民國 109 年）法規，董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院得依利害關係人或檢察官聲請，選任一人以上臨時管理人，代行董事長及董事會之職權；臨時管理人於必要時，得為公司利益處分公司業務。

解題方法

先抓住法條的三個關鍵：

1. 聲請人：利害關係人或檢察官。
2. 適用情形：董事會「不為」或「不能」行使職權，並致公司有受損害之虞。
3. 職權與限制：臨時管理人代行董事長及董事會職權；必要時得為公司利益處分公司業務。

逐一比對選項，即可判斷只有符合聲請人規定的 (B) 正確。

選項分析

核心觀念

本題考公司法第 369 條之 9 與第 369 條之 10 的「相互投資」及表決權限制。依命題當年（民國 109 年）法規，公司與他公司相互投資各達對方已發行有表決權股份總數三分之一以上者，為相互投資公司。相互投資公司明知相互投資事實時，對被投資公司的表決權不得超過其已發行有表決權股份總數三分之一；但以盈餘或公積增資配股取得的股份，仍得行使表決權。

解題方法

A、B 兩公司原各有 600 萬股有表決權股份：

• A 持有 B 公司 280 萬股，達 B 公司股份總數的三分之一以上。
• B 原持有 A 公司 190 萬股，達 A 公司股份總數的三分之一以上。

因此，A、B 屬相互投資公司。題目又明示雙方都知道相互投資事實，適用第 369 條之 10 的表決權限制。

B 原持有 A 的 190 萬股，未超過表決權上限：

$600\text{ 萬股}\times\frac{1}{3}=200\text{ 萬股}$

核心觀念

本題考公司依《公司法》實施員工庫藏股制度時，轉讓給員工的股份，得限制員工轉讓的最長期間。以命題當年（民國 109 年）法規為準，《公司法》第 167 條之 1 第 4 項規定，公司轉讓予員工的股份，得限制員工於一定期間內不得轉讓；該期間最長為 2 年。

解題方法

先辨認題目問的是「員工庫藏股轉讓後的員工轉讓限制」，再依《公司法》第 167 條之 1 第 4 項找期間上限。法條明定最長不得超過 2 年，因此選項中以 2 年為正確答案。

選項分析

核心觀念

本題考公司法上股東以電子方式行使表決權，以及電子投票與委託代理出席併用時的效力。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準，主要適用公司法第 177 條、第 177 條之 1 及第 177 條之 2。

股東以電子方式投票，對股東會的臨時動議及原議案修正案視為棄權；若同時委託代理人出席，則以代理人出席行使的表決權為準。股東已將委託書送達公司後，若想改為親自出席或以書面、電子方式投票，必須在股東會開會二日前，以書面通知公司撤銷委託。

解題方法

逐一核對各選項所述的規則與法定期限，特別注意兩種不同的撤銷：

• 撤銷電子投票，須在開會二日前，以與原投票相同的方式為之。
• 撤銷已送達公司的委託書，須在開會二日前，以書面通知公司。

因此，選項若稱開會當天才通知撤銷委託即可，即與法定期限不符。

選項分析

(A) 正確。 公司法第 177 條之 1 規定，股東以書面或電子方式行使表決權，對股東會的臨時動議及原議案修正，視為棄權。

核心觀念

本題考《公司法》第172條之1「股東提案權」：

• 股東須持有已發行股份總數 1%以上。
• 提案權係向公司提出 股東常會議案。
• 提案權的行使不以股份具有表決權為必要條件。
• 董事會對於符合法定要件的提案，不得違法拒絕列入議程；違反者依法處以罰鍰，並非有期徒刑。

以下以命題當年（民國113年）法規為準。

解題方法

本題直接掌握三個判斷點：

1. 持股比例：是否達已發行股份總數百分之一。
2. 持股期間：法律是否要求繼續持有一年以上。
3. 適用會議：股東提案權是針對股東常會，還是股東臨時會。

再判斷無表決權股份是否仍屬「已發行股份」的一部分，即可選出正確答案。

選項分析

(A) 錯誤

董事會違法拒絕將股東的合法提案列入股東會議程，依《公司法》相關規定係處以罰鍰，並非「有期徒刑1年以下」。

因此，處罰種類及刑度均不正確。

(B) 錯誤

股東提案權的基本持股門檻為持有已發行股份總數 1%以上，法律並未要求股東必須繼續持有公司股份達一年以上。

核心觀念

本題考《公司法》第 181 條第 3 項的股東分別行使表決權制度，亦稱「股東分割投票制度」。依該項規定，公開發行公司之股東係為他人持有股份時，得主張分別行使表決權；相關資格條件、適用範圍、行使方式及作業程序，另由證券主管機關訂定辦法。

本題以命題當年（民國 109 年）法規為準。此制度的判斷重點是「公司須為公開發行公司」，且股東須係「為他人持有股份」；並非自然人身分、持股比例或僅為自己持股所能決定。

解題方法

直接抓《公司法》第 181 條第 3 項的兩項法定要件：「公開發行公司」與「為他人持有股份」。選項 (A) 符合第一項要件，因此正確；其餘選項若把制度限縮為特定股東身分、僅為自己持股或特定持股門檻，均與法條不符。

選項分析

核心觀念

本題考查股東會臨時動議的提出限制，以及特定議案是否依法必須列入召集事由。依命題當年（民國 109 年）《公司法》第 172 條第 5 項，公開發行股票公司股東常會的召集通知，應列舉主要議題；修章、董事競業許可、減資、申請停止公開發行、董事解任、盈餘或公積轉增資、解散、合併、分割，以及《公司法》第 185 條第 1 項各款事項，均應在召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出。

另依命題當年《證券交易法》第 43 條之 6，公開發行公司私募有價證券，應由股東會決議，並在召集事由中列舉、說明重要內容，不得以臨時動議提出。

解題方法

逐項辨認選項的議案性質，再核對是否屬於上述不得臨時動議提出的事項：

• 私募股票：受《證券交易法》第 43 條之 6 限制。
• 解除董事競業禁止：屬《公司法》第 209 條事項，須列入召集事由。
• 資本公積發給新股或現金：屬公積轉增資或分派，須列入召集事由。
• 對董事提起訴訟：由股東會決議選任代表公司訴訟之人，並非前述不得以臨時動議提出的事項。

選項分析

(A) 私募股票之議案：錯誤。 公開發行公司辦理私募有價證券，依《證券交易法》第 43 條之 6，應提股東會決議，且須在股東會召集事由中列舉並說明重要內容，不得以臨時動議提

核心觀念

本題考《公司法》第 204 條的董事會召集程序。以命題當年（民國 109 年）法規為準，董事會召集須通知各董事及監察人，通知並應載明召集事由；若以電子方式通知，須經相對人同意。公開發行股票之公司，其通知期間另依證券主管機關規定。

解題方法

逐一對照《公司法》第 204 條的三項要求即可：通知對象、通知內容，以及電子通知的同意要件。違反董事會召集程序的法律效果，則不能直接套用股東會決議撤銷的規定。

選項分析

(A) 正確。《公司法》第 204 條明定，董事會召集應通知「各董事及監察人」。因此監察人也是法定通知對象。

核心觀念

本題考《公司法》第 237 條法定盈餘公積的提列規則：公司於完納稅捐後分派盈餘時，應先提列 10% 為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達 實收資本總額 時，不在此限。

**以命題當年（民國 109 年）法規為準。**判斷是否達提列上限，基準是「實收資本總額」，不是章定資本額。

解題方法

A 公司實收資本總額為新臺幣 5 億元，因此法定盈餘公積達 5 億元時，即達法定提列上限。題目已知現有法定盈餘公積為 4 億 8 千萬元，距上限尚差：

$5億元-4億8千萬元=2千萬元$

去年度稅後盈餘 3 億元的 10% 為 3 千萬元。公司須提列法定盈餘公積，但提列至達上限為止，因此最低應提列額為：

$\min(3千萬元,\ 2千萬元)=2千萬元$

提列 2 千萬元後，法定盈餘公積恰為 5 億元，已達上限。

核心觀念

本題考《公司法》關係企業規定，重點是區分「控制與從屬關係」、「推定控制與從屬關係」及「相互投資公司」。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

• 依《公司法》第 369 條之 2，公司持有他公司有表決權股份超過半數者，為控制公司；此外，公司直接或間接控制他公司的人事、財務或業務經營，也屬控制公司。
• 依同法第 369 條之 3，公司與他公司有特定關係時，推定有控制與從屬關係，包括持有他公司有表決權股份或出資額達半數以上，以及雙方董事有半數以上相同等情形。
• 依同法第 369 條之 9，公司與他公司相互投資，各持有對方有表決權股份總數或資本總額達三分之一以上者，為相互投資公司。

解題方法

先分別檢視持股比例及董事重疊比例，再套用各條件的門檻：

1. A 持有 B 有表決權股份 40%，未超過半數；單看持股尚未達第 369 條之 2 的控制標準。
2. 甲為 A 公司持有 B 有表決權股份 12%。將 A 與其持有的股份合併計算，A 對 B 的持股為 $40\%+12\%=52\%$，超過半數，符合控制公司標準。
3. A 與 B 互相持股：A 持有 B 40%，B 持有 A 30%。雖兩者均達三分之一，但相互投資公司須符合「各達三分之一以上」的規定；B 持有 A 僅 30%，未達門檻。

核心觀念

本題考《證券交易法》關於大量持股申報、公開說明書交付、終止上市，以及審計委員會組成的規定。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

解題方法

逐項比對選項與法定要件，尤其注意大量持股申報的持股門檻與申報期限。選項 A 把法定門檻寫成「超過百分之十」，且規定取得後一個月內申報；兩處都與當時《證券交易法》第 43 條之 1 第 1 項不符。

選項分析

• (A) 錯誤。依民國 109 年《證券交易法》第 43 條之 1 第 1 項，任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之五的股份，應於取得後十日內向主管機關申報。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 43 條之 6、之 7 的私募規範，重點包括：私募決議機關與分次辦理期間、公司提供資訊的對象、私募完成後的備查期限，以及私募不得公開招募或廣告。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

解題方法

逐項核對四個關鍵點：

1. 普通公司債私募的分次辦理期間，從哪一種決議日起算。
2. 公司於私募完成前負有資訊提供義務的應募人，是否涵蓋所有私募對象。
3. 私募完成後的報備期限，以及備查制下遇有虛偽情事的處理。
4. 在公開網站發布具體增資或出售資訊，是否已屬公開招募或廣告。

選項分析

(A) 錯誤。 公開發行股票公司私募普通公司債，依《證券交易法》第 43 條之 6，得於董事會決議之日起一年內分次辦理；選項寫成「股東會普通決議之日起」，決議機關與起算日均不符。普通公司債私募的這項分次規定，應與其他私募有價證券依股東會決議分次辦理的規範區分。

(B) 錯誤。 依同條規定，公司於私募完成前，應依合理請求提供與本次私募有關的財務、業務或其他資訊；義務對象是第一項第二款所列的應募人。

核心觀念

本題以命題當年（民國 109 年）法規為準，主要考《證券交易法》第 157 條之 1 的內線交易、第 22 條之 2 的內部人持股轉讓，以及重大消息的判斷。

內線交易須同時符合：行為人屬法定規範對象、實際知悉重大影響股價的消息，且在消息明確後、公開前，或公開後 18 小時內買入或賣出。董事辭職本身是否屬重大消息，不能只看消息尚未公開；仍須先判斷其是否屬法定的重大消息。

解題方法

先判斷「董事辭職」是否為重大消息，再檢視甲交易時的身分與持股轉讓限制。

依民國 109 年《證券交易法》第 22 條之 2，董事等內部人轉讓持股，原則上須依法定方式辦理；但在集中交易市場或證券商營業處所交易時，每一交易日轉讓股數未超過 1 萬股者，免予申報。此規定與內線交易的重大消息及 18 小時限制，是不同制度。

選項分析

• **(A) 正確。**題目指定甲不是獨立董事，也不是董事長。依本題適用的重大消息規範，這類董事辭職並非本題所指的重大消息。因此，甲在消息尚未公開時賣股，不因這項辭職消息而構成內線交易。內線交易成立仍須有重大消息，僅有「消息尚未公開」並不足夠。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 157 條的短線交易利益歸入權。公開發行公司的董事等法定身分人，於取得該身分後六個月內，對該公司股票有「買進後賣出」或「賣出後買進」的交易，若因此獲利，公司得請求將利益歸入公司。

短線交易利益的計算，採對應買賣、逐筆配對方式：先找出六個月內可配對的買賣股數，再以有利於公司請求較高利益的價格組合計算。題目已排除股息、利息、手續費及證券交易稅。

以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

解題方法

依交易先後配對，買進與賣出股數相同的部分才能配成一組：

核心觀念

本題考《證券交易法》第 22 條之 2 的內部人持股轉讓規範，以及透過該條第 1 項第 3 款受讓股票者的再轉讓限制。依命題當年（民國 109 年）的規定，董事等內部人轉讓持股，須依第 1 項所列方式之一辦理；經由第 3 款受讓股票的人，若在受讓後一年內再轉讓，仍須依第 1 項各款所列方式之一為之。

解題方法

題目已說明甲是依第 22 條之 2 規定將持股轉讓給孫女乙，故乙屬於經由該條第 1 項第 3 款受讓股票的人。接著直接適用同條關於受讓人再轉讓的期間規定：受讓後一年內轉讓，仍受第 1 項各款轉讓方式的限制。因此答案是 1 年。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 20 條之 1 的財報不實民事賠償責任。依命題當年（民國 109 年）法規，財務報告「主要內容」有虛偽或隱匿，且投資人因此受有損害時，善意取得人、出賣人或持有人得依法請求賠償。

責任主體及歸責方式須分開判斷：

• 發行人：負無過失責任。
• 發行人及其負責人、曾在財報上簽章的職員：發行人以外之人，得證明已盡相當注意，且有正當理由確信財報內容無虛偽或隱匿，以免負責。
• 會計師：須有不正當行為，或違反、廢弛業務上應盡義務，並因此造成損害，始負賠償責任。
• 除發行人以外之責任人：因過失致損害發生者，依其責任比例負賠償責任。

題示虛偽交易金額占營業額四分之一以上，足以支持其屬財報主要內容的不實，而非無關緊要的細節。

解題方法

先依責任主體分類，再核對各自的歸責標準。尤其要分清：公司是無過失責任；董事、經理人等適用相當注意的免責規定及過失責任比例；會計師則依其業務上是否有不正當行為或違反、廢弛義務判斷。選項若把其中一類人的責任標準套用到另一類人，即可能有誤。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 150 條的上市有價證券場外交易限制，以及違反該條的刑事責任。依命題當年（民國 109 年）法規，上市有價證券買賣原則上應在證券交易所集中交易市場進行，但法律另設例外。

其中，私人間直接讓受上市有價證券，須同時符合兩個條件：每次讓受數量不超過該證券一個成交單位，且前後兩次讓受相隔不少於三個月。違反第 150 條者，依同法第 177 條負刑事責任。

解題方法

逐項確認三件事：標的是上市還是上櫃有價證券、交易是否屬於第 150 條的例外，以及例外所要求的數量與時間條件是否都符合。

股票一個成交單位為 1,000 股。判斷私人直接讓受例外時，數量與間隔是「且」的關係；即使每次數量剛好不超過一個成交單位，只要兩次間隔未滿三個月，仍不符合例外。

選項分析

核心觀念

以命題當年（民國 109 年）法規為準，證券交易法第 36 條第 1 項第 3 款規定，發行有價證券之公司應於每月 10 日以前，公告並申報上月份營運情形。上市公司屬於本條適用對象，應按月申報營收。

解題方法

題目問 8 月份營收報表的最晚申報時間。依規定，申報期限按「月份」判斷：8 月營運情形應於次月 10 日以前，也就是 9 月 10 日以前公告並申報。題目提供的 6 億元營收金額不影響申報期限。

選項分析

核心觀念

本題考查《證券交易法》關於獨立董事、審計委員會與監察人制度的規定，以及董事持股變動是否影響其職位。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

• 依《證券交易法》第 14 條之 2，應設置獨立董事的公司，獨立董事至少 2 人，且不得少於董事席次五分之一。
• 依同法第 14 條之 4，審計委員會由全體獨立董事組成，人數不得少於 3 人；設置審計委員會的公司，不再另設監察人。審計委員會決議須有全體成員二分之一以上同意。
• 獨立董事不適用一般董事持股不足而當然解任的規定。

解題方法

先辨認題幹已明示 A 銀行由 3 名獨立董事組成審計委員會，再逐項核對獨立董事最低人數及比例、審計委員會與監察人的關係、持股變動的解任效果，以及審計委員會的決議門檻。A 選項把「董事席次五分之一」誤寫成「三分之一」；D 的決議門檻則與法條相符。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 53 條對證券商經理人的消極資格限制。以命題當年（民國 109 年）法規為準，最近三年內在金融機構有拒絕往來或喪失債信紀錄者，不得充任證券商經理人；已經充任者，應予解任。

解題方法

先確認 A 公司是證券商，再判斷甲的紀錄是否落在法條所定期間內。甲於就任前一年有金融機構拒絕往來紀錄，屬「最近三年內」的情形，因此不具擔任證券商經理人的資格。即使甲任內表現優異、為公司帶來獲利，也不影響法定資格限制。

選項分析

核心觀念

本題考《商業會計法》第 19 條關於原始憑證無法取得、毀損、缺少或滅失時的補充記帳憑證規定。以命題當年（民國 109 年）法規為準，原始憑證因意外事故毀損，應根據事實及金額作成憑證，並由商業負責人或其指定人員簽名或蓋章，憑以記帳。

解題方法

題幹已指明原始憑證是「因意外事故毀損」，直接套用《商業會計法》第 19 條的例外處理規定。辨認關鍵在於簽章者是商業負責人或其指定人員，而非一般經辦人員、主辦會計或經理人。

選項分析

核心觀念

本題考《商業會計法》對帳簿所記載之人名帳戶、財物帳戶的要求，以及《商業會計處理準則》對帳簿目錄與更換新帳簿的規定。以下以命題當年（民國 109 年）法規為準。

《商業會計法》第 26 條規定：人名帳戶應載明其人之真實姓名，並在分戶帳內註明住所；如為共有人帳戶，應載明代表人的真實姓名及住所。財物帳戶則應載明名稱、種類、價格、數量及存置地點。

解題方法

逐項比對選項中的帳簿記載要求與法條文字，特別注意共有人帳戶究竟要列全體共有人，還是代表人；帳簿目錄由哪些人簽章；舊帳簿空白頁應如何處理。

選項分析

• **(A) 錯誤。**共有人帳戶應載明代表人的真實姓名及住所，並非全部共有人。選項把「代表人」改成「全部共有人」，不符《商業會計法》第 26 條。

核心觀念

本題考《商業會計法》第 73 條的刑罰減免規定。以命題當年（民國 109 年）法規為準，主辦、經辦會計人員或以電子方式處理會計資料的相關人員，若犯《商業會計法》第 71 條或第 72 條之罪，且有確實證據證明自己曾在事前表示拒絕或提出更正意見，法院得減輕或免除其刑。

關鍵是：有事前更正意見及確實證據，還必須符合第 73 條列出的特定身分。

解題方法

先依題幹鎖定「事前提出更正意見，且有確實證據」，這對應《商業會計法》第 73 條。再比對選項中的身分是否屬於該條列舉對象。

第 71 條雖將「依法受託代他人處理會計事務之人員」列入相關犯罪的處罰對象，但第 73 條的減刑規定並未列入這類人員；不能把犯罪處罰對象直接等同於減刑適用對象。

選項分析