114 專技高考高等考試 會計師 公司法、證券交易法與商業會計法 考古題詳解

核心觀念

本題考查兩項公司法責任：

1. 股東代表訴訟：公司怠於追究董事責任時，符合持股條件的股東，須先請求監察人為公司起訴；監察人逾期不提起，股東才得以自己名義「為公司」提起訴訟。
2. 非董事的指揮者責任：公司法第8條第3項規定特定非董事實質指揮董事者，與董事負相同責任；但該規定在民國114年命題時限於公開發行股票之公司，本題 A 公司並未公開發行。仍須另行檢視甲的行為是否成立民法侵權行為責任。

以下以命題當年（民國114年）法規為準。

（一）乙能否直接以自己名義代位 A 公司起訴？

公司法第214條第1項規定，繼續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之一以上的股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟；依同條第2項，監察人自受請求日起三十日內不提起訴訟，該股東始得為公司提起訴訟。

乙持有百分之五，且為原始股東；A 公司已成立十年，乙符合持股比例及繼續持股期間要件。但題目問的是「直接」代位起訴，未交代乙曾以書面請求監察人，也未交代監察人收到請求後三十日仍未起訴。這兩項是代表訴訟的前置程序，不能因乙持股比例已達門檻而省略。監察人庚與甲沒有親友關係，也不改變法定程序要求。

因此，乙不得未經前置程序即直接起訴。如乙先書面請求庚為公司起訴，而庚三十日內未提起，乙才得依公司法第214條為 A 公司起訴；訴訟請求的賠償歸 A 公司所有，而非歸乙個人。

（二）甲是否應對 A 公司負損害賠償責任？

1. 公司法第8條第3項不直接適用

甲不是 A 公司董事或監察人，但持有百分之四十股份，且四名董事經常以甲的意見作為執行業務的依歸；本次投資中，四名董事更不顧其他董事反對，依甲指示通過未妥為評估風險的投資。這些事實足以顯示甲具有實質指揮董事執行業務的情形，具有影子董事的特徵。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 32 條「公開說明書主要內容不實」的民事賠償責任。以命題當年（民國 114 年）法規為準。

依該條，公開說明書應記載的主要內容有虛偽或隱匿，致善意相對人受有損害時，發行人、發行人負責人、特定職員、承銷商及特定專門職業人員，應就其應負責部分與公司負連帶賠償責任。條文另設不同的免責門檻：

• 發行人不得主張條文所定的相當注意免責。
• 發行人負責人、職員及承銷商，須證明已盡相當注意，且有正當理由確信相關內容真實，始得免責。
• 會計師等專門職業人員，須證明已經合理調查，且有正當理由確信簽證或意見真實，始得免責。

解題方法

依序確認四件事：一、是否有公開說明書主要內容不實；二、戊是否為善意相對人；三、各被告是否屬第 32 條列舉之責任主體，並符合該身分的要件；四、是否成立免責，以及戊受有何種損害。

本題將財務報表中的應收帳款虛增新臺幣 1 億元，屬影響投資判斷的重要財務資訊，為公開說明書主要內容不實。戊因相信說明書而認購新股，題目並明示其善意，具備第 32 條的基本要件。

各人責任判斷

A 公司：負賠償責任。 A 公司是發行人。證券交易法第 32 條將發行人列為責任主體，且相當注意免責事由不適用於發行人。公開說明書財務報表不實，戊因而受損，A 公司應與其他依法負責者就各自應負責部分負連帶賠償責任。

甲：負賠償責任。 甲為董事長，屬發行人負責人。他指示乙虛增應收帳款，對不實內容有直接故意，不能證明已盡相當注意並有正當理由確信內容真實，因此不能免責。甲應就其應負責部分與 A 公司等負連帶賠償責任。

乙：依題目已知事實，尚不能認定負第 32 條責任。 發行人職員須曾在公開說明書上簽章，以證實全部或一部內容，才屬第 32 條所列職員責任主體。題目只說乙依甲指示製作虛增內容，未說乙曾在公開說明書上簽章；因此不能僅憑其製作不實資料，即認定符合該條特定職員的身分要件。若乙曾簽章證實該內容，則其明知虛偽，不能主張相當注意免責，應負連帶賠償責任。

核心觀念

**以命題當年（民國 114 年）法規為準。**本題考查商業會計法對決算報表簽章責任的規定，以及未依法簽章時的行政罰。

依《商業會計法》第 66 條第 3 項，決算報表應由代表商業之負責人、經理人及主辦會計人員簽名或蓋章負責。三類人員均在法定簽章責任範圍內。

解題方法

先以題目中的「決算報表」定位《商業會計法》第 66 條第 3 項，再對照罰則章的第 79 條第 4 款。該款明定，未依第 66 條第 3 項簽名或蓋章者，處新臺幣 1 萬元以上、5 萬元以下罰鍰。

核心觀念

本題考《公司法》第 13 條的轉投資限制。依民國 114 年命題時的規定，公司不得為他公司無限責任股東；公司為他公司有限責任股東時，原則上不受轉投資總額限制，但公開發行股票之公司仍受特別規範：其所有轉投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十。符合以投資為專業、章程另有規定，或依法經股東會決議等法定例外者，不在此限。

因此，題目問「原則上受法定投資額度限制」的公司，關鍵是辨認公開發行股票公司這項特別規定。

解題方法

先抓題幹中的「為他公司有限責任股東」：這是在問公司對外轉投資，不是公司組織型態、股東人數或是否發行特別股的通則。接著套用《公司法》第 13 條，找出設有投資總額上限的公司類型，即公開發行股票之公司；法定上限原則為本公司實收股本的百分之四十。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》對有限公司董事的資格、任期及出資轉讓限制。以下以命題當年（民國 114 年）法規為準。有限公司董事依《公司法》第 108 條選任，出資轉讓則依同法第 111 條規定。

解題方法

逐項比對法條即可判斷：

• 第 108 條規定，有限公司至少設董事一人，最多三人；董事須由有行為能力的股東中選任。該條沒有規定董事任期不得逾三年。
• 第 111 條規定，董事要轉讓全部或部分出資，須取得其他股東表決權三分之二以上同意。

因此，選項中把股份有限公司的董事任期規定套用到有限公司者，為錯誤敘述。

選項分析

(A) 最多得設置董事三人：正確。 《公司法》第 108 條明定，有限公司至少置董事一人，最多置董事三人。

核心觀念

本題考公司法上現金增資時，原股東依持股比例認購新股的優先認購權，以及員工保留認購股份對原股東可認購總數的影響。

依命題當年（民國 114 年）公司法第 267 條第 1 項，公開發行股票之公司發行新股時，應提撥一定比例由員工承購；非公開發行股票之公司則得經董事會決議，提撥發行新股總數一定比例由員工承購。其餘新股由原股東按持股比例優先認購。

解題方法

A 公司為非公開發行股票公司，董事會決議由員工認購新股的 10%，因此原股東可按比例認購的股份為：

甲持有公司已發行股份的比例為：

因此甲的優先認購股數為：

核心觀念

本題考公司法第 179 條關於股東會決議時，哪些股份「不算入已發行股份總數」。以命題當年（民國 114 年）法規為準：

• 公司依法持有自己股份，以及被持有已發行有表決權股份總數或資本總額超過半數的從屬公司所持有的控制公司股份，均無表決權。
• 股東會決議時，無表決權股份數不算入已發行股份總數。

因此，判斷重點是該股份是否屬於法定無表決權股份，而非僅看持股公司間是否有其他關係。

解題方法

逐項判斷股份是否因公司法第 179 條而無表決權；若無表決權，該股份數即不列入股東會決議的已發行股份總數。若僅有董事重疊等關係，但不符合第 179 條所列的持股條件，股份仍計入。

選項分析

**(A) 錯誤。**甲持有的是無表決權特別股。依公司法第 179 條，股東會決議時，無表決權股份數不算入已發行股份總數，因此這 1 萬股不計入。

核心觀念

本題考《公司法》第 223 條的董事與公司間交易之代表權。董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，應由監察人代表公司。題目中甲是 A 公司董事，且 A 公司要向甲購買土地，屬董事與公司間的交易，因此適用該條。

以下以命題當年（民國 114 年）法規為準。

解題方法

先確認交易雙方身分：土地由董事甲所有，買方是甲所任職的 A 公司，故甲是公司董事，也是交易相對人。接著套用公司法第 223 條，確認公司一方應由監察人代表。

此規定是為避免董事同時代表公司與自己交易，造成利益衝突；因此本題不由通常代表公司的董事長出面，而由監察人代表公司。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第 267 條第 1 項的員工認股制度。公司發行新股時，除依法保留供公開發行或其他法定用途的股份外，原則上應保留新股總數的 10% 至 15%，由公司員工承購；董事會得在法定範圍內決定保留比例。

本題以命題當年（民國 114 年）法規為準。

解題方法

現金發行新股共 100 萬股，題目問「至少」保留多少股，因此取法定下限 10%：

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第 369 條之 4 的控制公司責任，以及控制公司未賠償時，誰能以自己名義行使從屬公司的權利。

A 持有 B 已發行有表決權股份總數 60%，超過半數，A 為控制公司、B 為從屬公司。A 使 B 為不合營業常規之經營，未於會計年度終了時適當補償，致 B 受有損害，A 應依《公司法》第 369 條之 4 負賠償責任。

依同條規定，控制公司未為賠償時，從屬公司之債權人，以及符合持股條件的從屬公司股東，得以自己名義行使從屬公司的權利，請求控制公司向從屬公司給付。此處是為從屬公司追討損害賠償，給付對象是 B。

解題方法

先確認 A、B 間為控制與從屬關係，再確認題幹已具備控制公司責任的要件：A 使 B 為不合營業常規經營、未適當補償，且 B 受有損害。最後依《公司法》第 369 條之 4 判斷誰有權以自己名義行使 B 的權利。

本題只須辨認法定權利人是 B 的債權人或符合條件的 B 股東。題目沒有要求債權人達到特定債權比例；B 選項所述債權額已足以表明其為 B 的債權人。

選項分析

• **(A) B 公司之獨立董事：錯誤。**獨立董事身分本身不在《公司法》第 369 條之 4 所列的權利人之中。

核心觀念

本題考《公司法》外國公司的定義、在我國境內營業的規則，以及分公司名稱與營業資金規定。以下以命題當年（民國 114 年）法規為準。

《公司法》第 4 條於 107 年修法後，已刪除外國公司須經認許的制度。外國公司是指以營利為目的、依外國法律組織登記的公司；在法令限制內，與我國公司有同一之權利能力。外國公司若要在我國境內以外國公司名義經營業務，依同法第 371 條須辦理分公司登記，並非先經認許。

解題方法

先辨認選項是否仍以「外國公司須經認許」為前提，再核對其餘選項是否符合外國公司分公司登記的規定。認許制度已於 107 年修法刪除，因此凡稱「經認許始得在臺營業」者，與命題當年的法規不符。

選項分析

核心觀念

本題考公司設立登記的申請期限、代理申請資格、登記文件查閱權，以及公司外文名稱登記。以下以命題當年（民國 114 年）法規為準。

公司法第 387 條規定，公司設立登記應於代表公司之負責人就任後 15 日內申請；申請登記得委任代理人，代理人以會計師或律師為限。公司法第 393 條則規範公司登記資料的查閱及公司外文名稱登記。

解題方法

逐一核對選項與公司法條文即可。特別留意代理人資格：法條並未限定只能委任會計師，也包括律師。

選項分析

• (A) 正確。 公司法第 387 條規定，公司設立登記應於代表公司之負責人就任後 15 日內申請。題目所述符合規定。

核心觀念

本題考《公司法》第 161 條之 1 的股票發行義務。依民國 114 年命題時適用的規定，公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後 3 個月內發行股票。條文所定的期限義務，適用對象是公開發行股票的公司。

非公開發行公司得選擇是否發行股票，因此「可不發行股票」正確。題幹所說「發行新股變更登記後多久發行」的三個月期限，不能直接套用到非公開發行公司。

解題方法

先辨認公司是否公開發行，再套用《公司法》第 161 條之 1 的適用對象與期限。題目明示為非公開發行公司，因此不負該條所定的三個月內發行股票義務，選項 A 正確。

選項分析

• (A) 可不發行股票：正確。 非公開發行公司沒有《公司法》第 161 條之 1 所定的限期發行義務，可以不發行股票。

核心觀念

本題考《公司法》規定的股份有限公司股東會召集權人。以命題當年（民國 114 年）法規為準，《公司法》第 171 條規定，股東會除本法另有規定外，由董事會召集；第 220 條規定，監察人於必要時得召集股東會；第 173 條之 1 則規定，繼續 3 個月以上持有已發行股份總數過半數股份的股東，得自行召集股東臨時會。

董事長是董事會的代表人，負責執行董事會決議，但不是《公司法》明定的股東會召集權人。

解題方法

逐一比對各選項是否屬於《公司法》明文列出的召集權人。注意區分「董事會」與「董事長」：股東會的法定召集權屬於董事會，不能直接將董事會的職權等同於董事長個人的職權。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第 201 條：股份有限公司董事缺額達全體董事的三分之一時，董事會應於法定期限內召開股東臨時會補選。門檻是「達三分之一」，也就是缺額達到或超過原應有董事席次的三分之一。

以下以命題當年（民國 114 年）法規為準。

解題方法

直接抓住條文中的「董事缺額達三分之一」即可。題目問的是補選的最低門檻，因此只要缺額達全體董事席次的三分之一，就須召開股東臨時會補選；不必等到過半或全部退任。

例如，公司應有 9 名董事，缺額達 3 名即達三分之一，觸發補選規定。條文另規定一般公司應於 30 日內召開；公開發行股票之公司應於 60 日內召開。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 22 條的申報生效要求，以及《發行人募集與發行有價證券處理準則》第 3 條對申報生效制的規範。關鍵在於分辨「公司募集、發行有價證券」與「有價證券持有人公開招募出售既有證券」，並注意申報生效並非主管機關對證券價值或申報內容的背書。

以下以命題當年（民國 114 年）法規為準。

解題方法

先看行為是公司發行新證券，還是股東出售已持有的證券；再判斷是否屬於對非特定人公開招募。若屬公開招募，不能只因公司尚未上市，就認為不用申報。最後，依申報生效制度的例外規定，判斷主管機關能否要求補正，以及申報生效後能否宣稱政府認可申報內容。

選項分析

• (A) 正確。《證券交易法》第 22 條第 2 項規定，有價證券持有人出售所持有的同法第 6 條第 1 項有價證券，若對非特定人公開招募，準用同條第 1 項的申報生效規定。甲股東出售持有的特別股，屬於股東公開招募出售既有證券；只要符合公開招募要件，即須向主管機關申報生效。題幹提到持股「相當大量」，不影響此一申報義務的判斷。

核心觀念

本題考民國 114 年公司法第 267 條及證券交易法第 28 條之 1、發行人募集與發行有價證券處理準則第 60 條，重點是區分「現金增資」與「盈餘轉增資」，以及上市公司現金增資時員工、原股東與對外公開發行的安排。以下以命題當年（民國 114 年）法規為準。

公司法第 267 條第 1 項規定，公司發行新股時，得保留發行新股總數 $10\%$ 至 $15\%$ 由員工承購；第 3 項原則上由原股東按持股比例優先認購。上市公司辦理現金增資時，依相關規定須提撥新股總額 $10\%$，以時價對外公開發行，該部分不適用原股東優先認購。

解題方法

先確認題目情境是「上市後現金增資發行新股」。接著分辨三項安排：

1. 員工承購保留額，是公司法第 267 條的「得」保留，並非上市公司現金增資時一律必須提撥。
2. 對外公開發行的法定比例，是新股總額的 $10\%$，以時價發行。
3. 原股東按比例優先認購，是原則；但對外公開發行的法定部分不適用此原則。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 22 條之 2 第 1 項第 2 款，適用於公開發行股票公司董事等內部人轉讓持股的申報規定。依民國 114 年法規，董事透過集中交易市場出售持股，原則上應依規定向主管機關申報，並於申報日起三日後始得轉讓；但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。

解題方法

題目已指明甲是上市公司董事，且要在集中交易市場出售持股，因此直接適用《證券交易法》第 22 條之 2 第 1 項第 2 款的每日免申報門檻。法條所定「未超過一萬股」包含一萬股整數，故每日出售數量上限為一萬股。

核心觀念

本題考股票在證券櫃檯買賣中心（櫃買中心）上櫃交易的程序，以及上櫃後的交易方式。法規判斷以命題當年（民國 114 年）法規為準。

公司申請上櫃，須符合櫃買中心所定的上櫃審查標準；通過審查後，發行公司應與櫃買中心簽訂上櫃契約，並依規定辦理後續程序。

解題方法

逐一辨認各選項所描述的規範主體與程序：上櫃條件由櫃買中心規範，契約由公司與櫃買中心簽訂；再檢查契約是否須經主管機關核准，以及上櫃股票是否一律禁止場外交易。

選項分析

(A) 錯誤。 上櫃審查的規模及其他條件，依櫃買中心的上櫃審查規範辦理，並非由經濟部規定公司規模作為申請上櫃的要件。選項誤置規範機關。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 150 條：上市有價證券原則上應在證券交易所集中交易市場買賣，但「私人間直接讓受」符合特定條件時，屬例外。

依命題當年（民國 114 年）適用的《證券交易法》第 150 條第 3 款，私人間直接讓受若同時符合以下條件，不必透過集中交易市場：

1. 每次讓受數量不超過該證券一個成交單位。
2. 前後兩次讓受行為相隔不少於三個月。

上市股票一個成交單位通常為一張，即 1,000 股。

解題方法

甲、乙是私人間直接交易，關鍵在判斷是否符合第 150 條第 3 款例外。乙持有 3 張股票，這不代表他可以一次場外轉讓 3 張；應看本次讓受的數量及前後交易間隔。

題目說乙僅先轉讓其中 1 張給甲，符合「不超過一個成交單位」的數量限制。題目未提及乙在三個月內另有其他直接讓受，依題意將本次交易視為符合私人間直接讓受的例外。因此交易合法，選項 D 正確。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第 172 條第 5 項對公開發行公司股東會召集事由的要求：特定重大事項必須在召集事由中列舉並說明主要內容，且不得以臨時動議提出。判斷關鍵是看選項是否屬於法定列舉事項。

董事競業禁止之解除，依《公司法》第 209 條，須經股東會決議；對公開發行公司而言，這項議案也屬於《公司法》第 172 條第 5 項所列事項。

解題方法

先找出題目問的是哪種股東會議案：必須事先列入召集事由、不得臨時提出的事項。再逐一對照《公司法》第 172 條第 5 項的法定清單。

其中，《公司法》第 209 條的「解除董事競業禁止」明列於清單內，因此應事先列舉並說明主要內容。

選項分析

• **(A) 決議對董事提起訴訟：錯誤。**依《公司法》第 212 條，股東會得決議對董事提起訴訟；但此事項不在《公司法》第 172 條第 5 項所列「不得以臨時動議提出」的特定事項中，因此不是本題所問的法定列舉事項。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 28 條之 2 的庫藏股制度。以命題當年（民國 114 年）法規為準，股票已上市或於證券商營業處所買賣的公司，符合下列法定目的之一，並經董事會法定決議程序，得買回股份：

1. 轉讓股份予員工。
2. 配合特定有價證券的發行，作為股權轉換之用。
3. 為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。

因此，公司買回股份須有法律規定的目的，不是股東提出要求，公司就必須買回。

解題方法

比對各選項與《證券交易法》第 28 條之 2 列出的三種法定買回目的。符合其中一種者，就是上市公司得買回股份的原因；只要選項主張超出法定事由，即為本題答案。

選項分析

核心觀念

本題考證券交易法第 36 條對上市、上櫃公司定期財務資訊及重大事項的公告申報期限。判斷時要分清楚年度財務報告、各季財務報告、每月營運情形，以及股東常會承認財報與先前公告財報不一致時的補充申報規定。

以下以命題當年（民國 114 年）法規為準。

解題方法

依證券交易法第 36 條逐項比對各選項的期限與程序：

• 年度財務報告：會計年度終了後 3 個月內公告申報。
• 第一季及第三季財務報告：各季終了後 45 日內公告申報。
• 第二季財務報告：第二季終了後 2 個月內公告申報。
• 每月營運情形：上月份資料於次月 10 日以前公告申報。
• 股東常會承認之年度財報與先前公告申報的年度財報不一致：事實發生日起 2 日內公告申報。

題目最明顯的錯誤在選項 (B)：它把三季財報一律說成季終了後 30 日內，且未區分第一、第三季與第二季的期限。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第171條第1項第3款的特別背信、侵占罪，關鍵在於同時確認行為人身分與公司受損金額。

以命題當年（民國114年）法規為準，該款規定：已依證券交易法發行有價證券公司的董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人利益而違背職務或侵占公司資產，且致公司遭受損害達新臺幣500萬元，始依該款處罰。受損害未達500萬元者，依同條第3項，依刑法第336條及第342條處罰。

同條第1項第2款雖也列有公司「受僱人」，但處罰的是使公司進行不利益且不合營業常規的交易，致公司遭受重大損害；不是本題所述侵占公司資產的規定。

解題方法

先辨別題目行為是哪一款規範：甲反覆挪用、侵占公司資金，應檢視第171條第1項第3款，而非第2款的不合營業常規交易罪。

再依第3款逐項確認：

1. 身分：行為人須為董事、監察人或經理人；一般受僱人不在第3款列舉範圍內。
2. 行為與意圖：須有為自己或第三人利益而違背職務或侵占公司資產的行為。
3. 損害額：公司遭受損害須達500萬元。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 157 條之 1 的內線交易禁止規定，以及重大消息的成立時點與公開後的禁止交易期間。依民國 114 年命題時的規定，內部人實際知悉重大影響公司股票價格的消息後，自消息明確起至公開前，以及公開後 18 小時內，不得買賣該公司股票。

甲是 A 公司董事長，屬於法定規範的內部人。合併屬於可能重大影響公司股價的消息；依《證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法》，重大消息的成立時點，依具體事證判斷，董事會決議日等時點均可能作為判斷依據。本題已明示董事會於 3 月 5 日中午 12 時決議合併，故從該時點起，甲不得在消息公開前交易。

解題方法

先確認甲是否為規範對象，再分別對照「消息明確時點」、「消息公開時點」及「公開後 18 小時」：

• **3 月 5 日上午 11 時：**雖然甲已到場閱讀會議資料，但此時尚未作成題目所述的董事會合併決議，依題目給定的明確時點，尚未進入本題所設定的禁止交易期間。
• **3 月 5 日下午 1 時 20 分：**消息已於下午 1 時透過公開資訊觀測站公告，但距公開僅 20 分鐘，仍在公開後 18 小時內，禁止買進。

核心觀念

本題考《商業會計法》第 5 條關於會計人員的設置、公司主辦會計人員任免，以及委託他人處理商業會計事務的程序。以下以命題當年（民國 114 年）法規為準。

商業會計事務原則上應設置會計人員辦理。公司組織之商業，主辦會計人員的任免，依公司型態適用不同決議門檻；若委託會計師或具資格者處理商業會計事務，則依《商業會計法》第 5 條規定的程序辦理。

解題方法

先依題幹鎖定《商業會計法》第 5 條，再逐項核對：

1. 商業是否應設置會計人員。
2. 股份有限公司、有限公司聘任主辦會計人員的決議方式。
3. 委託會計師處理商業會計事務的法定程序中，是否有「須經監察人同意」的要求。

選項分析

核心觀念

本題考《商業會計法》的會計憑證義務，以及《商業會計處理準則》對憑證格式、記載事項的補充規定。會計憑證分為原始憑證與記帳憑證；原始憑證用以證明會計事項經過，並作為編製記帳憑證的依據。

以下以命題當年（民國 114 年）法規為準。

解題方法

逐項比對法條用語，尤其留意原始憑證無法取得時，依法應由誰簽名或蓋章。《商業會計法》第 19 條規定，商業因事實上限制無法取得原始憑證時，應根據事實及金額作成記帳憑證，並由「商業主管人員」簽名或蓋章，憑以記帳。選項 D 將簽章人改為「商業負責人或其指定人員」，與法條不符。

選項分析

• (A) 正確。《商業會計法》第 14 條規定，會計事項發生，均應取得、給予或自行編製足以證明的會計憑證。違反憑證取得或給予義務的處罰規定，除針對相關負責人及會計人員外，也包括商業本身。

核心觀念

本題考《商業會計法》關於商業決算期限的規定。以命題當年（民國 114 年）法規為準，商業決算應於每會計年度終了後二個月內辦理完竣；必要時，得延長二個半月。

採曆年制的會計年度自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日，因此年度終了日為 12 月 31 日。題目問的是包含必要延長期間後的最晚期限。

解題方法

先確定年度終了日，再計算原期限及延長期間：

• 原期限：12 月 31 日後二個月，至翌年 2 月底。
• 延長期間：二個半月，即二個月又十五日。
• 最晚期限：由 12 月 31 日起算二個月又二個半月，至翌年 5 月 15 日。

所以，採曆年制商業最晚應於每年 5 月 15 日前辦理完竣。