113 專技高考高等考試 會計師 公司法、證券交易法與商業會計法 考古題詳解

核心觀念

本題考查法人股東改派代表人後，代表人是否當然取得董事長職位，以及公司登記與董事長代表權對善意第三人的效力。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

依公司法第 27 條第 2 項，政府或法人股東的代表人以自然人身分當選為董事者，法人股東得依其職務關係隨時改派代表人補足原任期。改派使新代表人取得董事身分，但不等於當然取得董事長身分；董事長仍須依公司法第 208 條由董事會選任。

（一）丁是否合法就任 A 公司董事長？

丁取得董事身分，但未合法就任董事長。

甲原為 B 公司指派的代表人，以自然人身分當選 A 公司董事。B 公司依公司法第 27 條第 2 項將代表人由甲改派為丁後，丁得以新代表人身分補足甲的董事任期，因此丁取得 A 公司董事身分。

然而，公司法第 208 條第 1 項規定，股份有限公司董事長應由董事互選之；同條第 3 項並規定董事長對外代表公司。董事長職位須經董事互選產生，法人股東改派代表人並不會使新代表人自動承接原代表人的董事長職位。B 公司指定丁繼任董事長，不能取代 A 公司董事會依法互選的程序。題目未見 A 公司董事會另行選任丁為董事長，因此丁雖是董事，並未合法取得董事長身分。

公司變更登記將丁登記為董事長，並不能補正欠缺的董事會選任程序。

（二）A 公司是否可拒絕向 C 公司給付 1,800 萬元？

核心觀念

本題考查公開發行公司發行新股時的兩項規範：

1. 申報生效：依《證券交易法》第 22 條第 2 項，已依該法發行股票的公司，依《公司法》發行新股，原則上應向主管機關申報生效後始得為之。
2. 新股認購與股權分散：《公司法》第 267 條規範員工優先認購及原股東認購；《證券交易法》第 28 條之 1 則規範上市、上櫃公司現金增資時對外公開發行的比例，以及超過法定比例時的股東會決議要求。

以下均以命題當年（民國 113 年）法規為準。

（一）盈餘轉增資是否應申報

應向金管會申報生效。

A 公司是已依《證券交易法》發行股票的上市公司，以盈餘轉增資方式無償配發新股，仍屬依《公司法》發行新股。依《證券交易法》第 22 條第 2 項，應向金管會申報生效後始得發行。

題目所列去年稅後盈餘為新臺幣 8 億元，不影響本題申報義務的判斷；重點在於公司已公開發行股票，且本次屬發行新股。

（二）現金增資案是否合法

員工保留 12% 合法；對外公開發行 20% 須經股東會決議。題目未載明已作成該決議，因此不能逕認本案合法。

1. 員工優先認購 12%

依命題當年《公司法》第 267 條第 1 項，公司發行新股時，除依法得排除適用的情形外，應保留新股總數 10% 至 15% 由員工承購。

本案保留 12%，落在法定範圍內，符合員工認購比例規定。

2. 對外公開發行 20%

依命題當年《證券交易法》第 28 條之 1 第 2 項及第 3 項，上市公司現金發行新股時，提撥對外公開發行的法定比率為新股總額的 10%；若採用高於 10% 的比率，須經股東會決議。

本案提撥 20%，高於法定 10%。因此：

核心觀念

本題考《商業會計法》第六十六條至第六十八條，以及第七十八條、第七十九條的罰則。重點在區分三件事：決算報表的編製、提請承認的期限，以及報表簽章責任。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

依題目兩個小題分別對照條文：

1. 「何時、由誰提請承認」及「承認後責任是否解除」，依第六十八條判斷；「不編報表」則看第七十八條。
2. 「誰須在報表簽章負責」依第六十六條第三項判斷；違反簽章義務則看第七十九條。

（一）決算報表提請承認、未編製的罰則及承認效果

商業負責人應於會計年度終了後六個月內，將商業決算報表提請商業出資人、合夥人或股東承認。出資人、合夥人或股東認為有必要時，得委託會計師審核。

如違反《商業會計法》第六十六條第一項，未編製營業報告書及財務報表，依第七十八條，代表商業之負責人、經理人、主辦及經辦會計人員，處新臺幣三萬元以上十五萬元以下罰鍰。

決算報表獲得承認後，商業負責人及主辦會計人員對該年度會計上的責任，原則上解除；但有不法或不正當行為者，不在此限。因此，承認不是對不法或不正當行為的免責。

核心觀念

本題考公司法第 175 條的「假決議」適用範圍。股東會第一次召集時，出席股數未達普通決議門檻，但已達已發行股份總數三分之一以上，且出席股東表決權過半數同意者，得作成假決議；公司須在一個月內再召集股東會，並由出席股東表決權過半數同意，始視為承認該決議。

假決議僅適用於普通決議事項，不得用來取代法律要求特別決議或其他特定決議程序的事項。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

逐一辨認各選項的法定決議方式：普通決議事項可適用公司法第 175 條；法律另定特別決議，或須依特定方式處理者，不能以假決議降低其表決門檻。

選項分析

• **(A) 董事報酬之決定：正確。**依公司法第 196 條，董事報酬由章程訂明，或由股東會議定；該決定屬普通決議事項。因此，符合公司法第 175 條要件時，得作成假決議。

核心觀念

本題考《公司法》第 282 條的公司重整聲請權人。依民國 113 年法規，公開發行股票或公司債的公司，因財務困難而暫停營業或有停業之虞，且有重建更生可能時，公司或法定利害關係人得向法院聲請重整。法定利害關係人包括：

1. 繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份的股東。
2. 相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上的公司債權人。
3. 工會。
4. 公司三分之二以上的受僱員工。

解題方法

直接比對選項與公司法第 282 條列舉的聲請權人及其門檻。特別注意股東持有期間、債權人計算基準，以及條文所稱的工會；題目中的「同業公會」並非條文所列之人。

選項分析

(A) 錯誤。 民國 113 年公司法規定，股東須繼續持有已發行股份總數百分之十以上股份「六個月以上」，選項所稱「一年以上」不符法定期間。

核心觀念

本題考《公司法》第 156 條與第 157 條，重點是股份有限公司轉換票面金額股，以及非公開發行公司發行特別股的種類與限制。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

依《公司法》第 157 條，股份有限公司發行特別股時，應將特別股的權利義務記載於章程；可設計的內容包括複數表決權、特定事項否決權，以及特別股股東當選一定名額董事的權利。非公開發行股票公司得採用這些特別股設計。

解題方法

逐項核對兩組規定：票面金額股轉換無票面金額股，須經股東會特別決議；特別股的權利安排則看《公司法》第 157 條及其監察人選舉的特別規則。A、B、C均符合條文，D將法律允許的董事席次權利說成禁止，因而錯誤。

選項分析

(A) 正確。《公司法》第 156 條規定，公司得經股東會特別決議，將已發行的票面金額股全數轉換為無票面金額股。因此，A 公司符合此項規定；題目所列股數與面額不影響判斷。

核心觀念

本題考《公司法》第 111 條有限公司股東出資轉讓的限制，並以甲具有「董事」身分為關鍵。有限公司具有閉鎖性，股東轉讓出資須取得法定同意；董事轉讓出資，適用較高的同意門檻。

以命題當年（民國 113 年）法規為準，《公司法》第 111 條規定：董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得將其出資全部或一部轉讓於他人。

解題方法

先辨認甲的身分：甲不只是有限公司股東，也是董事。因此，不能只套用一般股東出資轉讓的門檻，應適用董事轉讓出資的特別規定。甲若要將出資轉讓給他人，須取得其他股東表決權三分之二以上同意，故選項 C 正確。

選項分析

核心觀念

本題考公司法第 1 條及企業社會責任。依民國 113 年命題時的公司法第 1 條，公司是以營利為目的、依公司法組織並完成登記成立的社團法人；公司經營業務時，應遵守法令及商業倫理規範，並得採行增進公共利益的行為，以善盡社會責任。

因此，公司的基本目的仍是營利，但公司可以在營利活動中兼顧公共利益；具有社會使命或兼顧營利與公益的企業，也可以採公司組織經營。

解題方法

先抓住公司法第 1 條的兩個層次：

1. 公司以營利為目的，說明公司的基本法律定位。
2. 公司得採行增進公共利益的行為，說明營利目的與企業社會責任可以並存。

接著判斷選項是否把「公司可以兼顧公益」誤解成「公司不能以公司形式兼具營利與公益目的」。官方答案認定這項說法錯誤，故選 D。

選項分析

(A) 公司係以營利為目的之社團法人。正確。

公司法第 1 條將公司定位為以營利為目的的社團法人。這是公司的基本法律性質。題目雖以簡略文字表述，與民國 113 年公司法第 1 條的核心意旨相符。

(B) 公司經營業務，得採行增進公共利益之行為。正確。

核心觀念

本題考《公司法》第 22 條之 1 的公司資料申報義務。以命題當年（民國 113 年）法規為準，公司應申報董事、監察人、經理人，以及持有公司已發行股份總數或資本總額**超過 10%**的股東之姓名或名稱與持股數等資料；持股比例恰為 10% 並不符合「超過」門檻。

持股門檻是看該股東直接持有 A 公司股份的比例。題目並未要求沿著股權鏈追查 A 公司的最終自然人控制者。

解題方法

逐一確認各選項是否屬於法定申報對象：

1. 是否為 A 公司的董事、監察人或經理人。
2. 若為股東，是否直接持有 A 公司已發行股份總數超過 10%。

本題中，B 持有 A 公司 9%，C 持有 8%，均未超過 10%；D 持有 B、C 的全部股份，並未因此成為 A 公司的直接股東。甲持有 D 公司 51%，也不是 A 公司的直接股東或管理人員。乙則是 A 公司的經理人，屬法定申報對象。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第 267 條關於股份有限公司發行新股時，員工承購、原有股東優先認購及認購權轉讓的規定。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

一般股份有限公司發行新股，原則上應保留發行新股總數百分之十至十五，由公司員工承購；但經目的事業中央主管機關專案核定者，不受此項保留義務限制。扣除保留給員工承購的部分後，應公告並通知原有股東，按持股比例優先認購。

解題方法

先分辨兩種不同的認購權：員工承購權，以及原有股東按持股比例優先認購的權利。再核對例外是否為目的事業中央主管機關專案核定，以及股東認購權能否與原有股份分離轉讓。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第 387 條第 6 項關於公司登記代理人的資格限制。以命題當年（民國 113 年）法規為準，公司負責人辦理公司登記，得委任的代理人限於律師、會計師；題幹所稱公司規模小，不會擴大可受委任的代理人範圍。

解題方法

先從法條確認登記代理人的法定資格，再逐一比對選項。選項中，律師與會計師符合規定；代書、記帳士不在法定資格之列。公司規模不影響這項資格判斷。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》上總經理的選任權限，以及股東會決議逾越權限時的效力。依命題當年（民國 113 年）《公司法》第 29 條第 1 項第 3 款，股份有限公司總經理及經理人的委任、解任與報酬，原則上由董事會以董事過半數出席、出席董事過半數同意決議行之；章程得規定由董事會以更高比例決議。股東會並無直接選任或解任總經理的法定權限。

解題方法

先辨認決議機關是否有權處理該事項：題目中的股東會以臨時動議決議選任丁為總經理，實質上是由股東會直接行使總經理選任權。該權限依法屬董事會，股東會決議因此逾越法定職權，應認為無效，而非僅因召集或表決程序有瑕疵而得撤銷。

題幹提到乙、丙是董事長甲的子女及公司經營惡化，這些事實不會改變總經理的法定選任機關。

核心觀念

本題考《公司法》股份有限公司股票發行的義務，以及發行時點。以命題當年（民國 113 年）法規為準，《公司法》第 161 條之 1 規定，公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票；非公開發行股票之公司則不因資本額達到特定門檻而當然負有發行股票義務。

解題方法

先判斷公司是否負有發行股票的法定義務，再核對發行期限與是否須經主管機關核准。民國 113 年的規定以「公開發行股票」作為判斷義務的關鍵，並未以非公開發行公司的實收資本額設下強制發行門檻。

選項分析

**(A) 錯誤。**非公開發行股票公司即使實收資本額達新臺幣 5 億元以上，也不因此當然負有發行股票的義務。

核心觀念

本題考《公司法》第 209 條董事競業禁止及歸入權。董事為自己或他人從事屬於公司營業範圍內的行為，須先向股東會說明行為的重要內容並取得許可；違反規定時，股東會得決議將該行為所得視為公司所得。

本題以命題當年（民國 113 年）法規為準。當時，股東會許可董事競業須採特別決議；違反規定後，將所得視為公司所得則採普通決議，且自所得產生後逾二年即不得再行使。現行法已修正歸入權的期間為一年。

解題方法

先區分兩種股東會決議：事前許可董事競業，適用《公司法》第 209 條的特別決議門檻；違規後決議將所得歸入公司，則適用普通決議門檻。再核對是否須說明行為重要內容，以及歸入權的期間，即可判斷各選項。

選項分析

(A) 錯誤。 董事應向股東會說明其行為的重要內容，並取得許可。只取得許可而未說明重要內容，不符合《公司法》第 209 條第 1 項。

核心觀念

本題考公司法第 392 條之 1「公司外文名稱登記」。依民國 113 年法規，公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載的外文名稱登記；外文名稱的種類由中央主管機關定之。若公司外文名稱有法定事由，主管機關得撤銷或廢止其登記。

本題以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

抓住兩個關鍵：公司外文名稱登記依據是「章程所載名稱」；外文名稱不適用中文公司名稱的預查制度。再檢視各選項是否符合上述規定，以及廢止登記的法定事由是否包含「與公益團體外文名稱相同」。

選項分析

• (A) 錯誤。 公司外文名稱登記不須先辦理中文公司名稱預查。預查制度是中文公司名稱登記的規範，不能直接套用到外文名稱登記。

核心觀念

本題考證券集中交易市場的買賣契約當事人。投資人透過證券經紀商下單，證券交易所負責撮合；成交後，買賣契約成立於買方的證券經紀商與賣方的證券經紀商之間，而非直接成立於兩位投資人之間。

本題涉及證券經紀商受託買賣及集中交易市場的成交關係；以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

先分清楚三種角色：

• 甲、乙是實際委託交易的投資人。
• A、C 是分別接受甲買進委託、乙賣出委託的證券經紀商。
• 臺灣證券交易所負責撮合成交，不是本題買賣契約的交易當事人。

集中市場的買賣委託經交易所撮合後，實際成交的買賣雙方是代表兩端委託參與交易的證券經紀商。因此，甲透過 A 下單、乙透過 C 下單，股票買賣契約成立於 A 與 C 之間。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 43 條之 8 的私募有價證券轉讓限制，以及違反限制的法律效果。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

私募有價證券原則上不得再行賣出，但法條列有例外，包括：特定合格投資人間轉讓、交付日起滿一年後至第三年期間內依規定轉讓、交付日起滿三年、基於法律規定效力的移轉、一定範圍內的私人間直接讓受，以及經主管機關核准者。

其中，違反第 43 條之 8 第 1 項轉售限制者，依同法第 177 條處一年以下有期徒刑、拘役，或科或併科新臺幣 120 萬元以下罰金。因此，違規行為不僅有行政罰，也可能涉及刑事責任。

解題方法

先辨認各選項是在考「例外轉讓」、「三年期限」、「違規效果」或「註記義務」，再以第 43 條之 8 的例外規定及第 177 條的罰則核對。最容易誤判的是把私募轉售違規當成單純行政違規；查核時應一併看轉讓限制條文與罰則條文。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 43 條之 6 的私募規定：公開發行股票公司私募有價證券的股東會決議門檻、應募人數限制，以及私募普通公司債的發行總額上限。以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

先辨認題目考的是第 43 條之 6，再分別核對三項規則：

• 私募有價證券須經股東會特別決議：代表已發行股份總數過半數股東出席，並經出席股東表決權三分之二以上同意。
• 私募應募人並非完全沒有人數限制：第二款及第三款應募人合計不得超過 35 人；第一款所列金融機構等不計入此一上限。
• 普通公司債私募總額，原則上不得超過全部資產減去全部負債餘額的 400%；經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者，不受此上限限制。

選項分析

(A) 錯誤（依官方答案）。 本選項所述的股東會特別決議門檻，是《證券交易法》第 43 條之 6 第 1 項對私募有價證券所定的一般程序。若依條文字面理解，普通公司債也屬於私募有價證券，因此本選項與條文有相當重疊；這也構成本題選項設計的爭議。依官方答案採單選題的預定判斷，本題不選 A，正確選項為 C。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 165 條之 1 對外國公司在我國境內募集、發行或買賣有價證券的規定，尤其是外國公司指定代理人的資格，以及外國公司在我國設立分公司或營業時的公司法義務。

以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

先辨認各選項是在考指定代理人的人數、資格、核准程序，或外國公司設立分公司的義務，再依《證券交易法》第 165 條之 1 與《公司法》相關規定逐項比對。判斷重點是：代理人須在我國境內有住所或居所；外國公司在我國設立分公司或營業，仍須依公司法辦理。

選項分析

(A) 錯誤。 外國公司應在我國境內指定「訴訟及非訴訟代理人」，法條並未要求訴訟代理人與非訴訟代理人必須各指定一人。選項將代理人類型誤寫成必須分別指定各一人，增添了法條沒有的限制。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 36 條第 1 項第 2 款，重點是公開發行公司第一季、第二季及第三季財務報告的公告申報期限。依民國 113 年法規，公開發行公司應於各該季度終了後 45 日內公告並申報經會計師核閱及提報董事會之財務報告。依題意，以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

先辨認題目問的是「第一季、第二季及第三季終了後」的季財務報告期限，再對照《證券交易法》第 36 條第 1 項第 2 款：期限為季度終了後 45 日內。題幹所列「經會計師核閱及提報董事會」也對應該款規定，因此選擇 45 日。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法施行細則》第 6 條：依《證券交易法》第 36 條公告並申報的財務報告，如有未依相關法令編製而須更正的情形，達到法定標準時，應重編財務報告並重行公告。

以命題當年（民國 113 年）法規為準，合併財務報告的資產負債表個別項目更正，須同時符合兩項門檻：

這是「且」的雙重門檻；只符合金額或比例其中一項，仍未達重編標準。

解題方法

先確認題目問的是「合併財務報告」，再套用《證券交易法施行細則》第 6 條關於合併財務報告資產負債表更正的規定。規定要求更正金額至少 3,000 萬元，並且達原決算總資產金額的 3%；「以上」包含等於。

題目特別排除重分類，與該條所定的資產負債表個別項目更正範圍相符。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 171 條第 1 項第 3 款所定的特別背信罪。公開發行公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人取得不法利益，或損害公司利益，而為違背職務之行為或侵占公司資產，並使公司遭受達一定金額的損害，即適用加重刑度。

以命題當年（民國 113 年）法規為準，損害金額達新臺幣 500 萬元者，處 3 年以上 10 年以下有期徒刑，得併科新臺幣 1,000 萬元以上 2 億元以下罰金。

解題方法

先依題幹所列的身分、主觀意圖及違背職務或侵占公司資產等要件，辨認為證券交易法上的特別背信罪；再對照第 171 條所定的加重門檻。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 37 條第 2 項：會計師辦理財務報告查核簽證時，如發生錯誤或疏漏，主管機關得視情節輕重，對會計師為下列處分：

1. 警告。
2. 停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
3. 撤銷簽證之核准。

本題以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

題目已指出會計師甲因過失未發現上市公司財務報告的重大疏漏，屬於會計師辦理查核簽證發生疏漏的情形。判斷時直接比對《證券交易法》第 37 條第 2 項列出的三種處分，再找出選項中不在法定處分清單內的處分。

選項分析

• (A) 對甲為警告：錯誤選項。「警告」是《證券交易法》第 37 條第 2 項明定的處分之一，主管機關得視情節輕重對甲為警告。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 155 條第 1 項所禁止的操縱行為，關鍵在於辨認交易雙方是否事先約定，於同一時間進行相對方向的買賣，以製造交易熱絡或影響股價。

以命題當年（民國 113 年）法規為準，《證券交易法》第 155 條第 1 項第 3 款禁止以自己或他人名義，對於在證券交易所上市的有價證券，與他人通謀而為相對成交。這種操縱方式通常稱為「相對委託」。

解題方法

先抓題幹的交易安排：甲出售 A 公司股票時，乙依約同時買進。甲、乙分別提出賣出與買進委託，且事先約定相互配合，正是「通謀」進行相對方向交易的特徵。因此本題應辨認為相對委託。

題幹指出甲的目的在拉抬股價，這是操縱意圖的背景；判斷選項時，仍以甲、乙是否事先約定相對買賣為核心。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第171條第1項第2款的不合營業常規交易罪，以及第174條之1的公司撤銷權。

甲是已依證交法發行有價證券公司之董事，若以直接或間接方式使公司進行「不利益且不合營業常規」的交易，並因此使公司遭受重大損害，依第171條第1項第2款處罰。若該罪因犯罪獲取的財物或財產上利益達新臺幣1億元以上，依同條第2項加重處罰。

第174條之1則規定，公司得聲請法院撤銷特定董事等所為的無償或有償行為。無償行為有害公司權利即可撤銷；有償行為則要求行為人於行為時明知有損害公司權利，且受益人於受益時也知情。

以下以命題當年（民國113年）法規為準。

解題方法

先確認題幹已給出的事實符合第171條第1項第2款：甲是公開發行公司董事，利用職務使公司進行不利益且不合營業常規的交易，並造成重大損害。因此，檢視選項時，應分別核對法定刑及第174條之1對無償、有償行為的撤銷要件。

選項分析

核心觀念

本題考《商業會計法》第 5 條第 2 項，考點是不同公司組織的主辦會計人員任免，應由哪些人以何種表決門檻決定。須特別區分股份有限公司的董事會決議，與其他公司類型的股東同意。

以命題當年（民國 113 年）法規為準，《商業會計法》第 5 條第 2 項規定：

• 股份有限公司：由董事會以董事過半數出席，並經出席董事過半數同意。
• 有限公司：全體股東過半數同意。
• 無限公司、兩合公司：全體無限責任股東過半數同意。

本題適用的規定自民國 95 年修正後，未有影響本題答案的重要修正。

解題方法

先依公司類型對照法條，再核對兩件事：決定機關或同意者是否正確，以及表決門檻是否正確。股份有限公司看董事會；有限公司看全體股東；無限公司與兩合公司則看全體無限責任股東。法條所定門檻均為「過半數」，並非全體一致同意。

選項分析

核心觀念

本題考《商業會計處理準則》第 15 條與第 16 條所列的短期性、長期性投資會計項目。判斷某一項目能否同時列為兩者，應直接比對兩條的項目名稱；同一種類的金融資產可依流動性分別列為「流動」或「非流動」，但具特定持有關係或性質的項目，未必同時列在兩條中。

以下以命題當年（民國 113 年）法規為準。

解題方法

逐項檢查①至⑤是否同時出現在第 15 條的短期性投資清單，以及第 16 條的長期性投資清單：

• 短期與長期清單都有：可同時出現。
• 僅列於長期清單：不能同時出現。
• 僅列於短期清單：不能同時出現。

選項分析

① 避險之金融資產：可同時出現。 第 15 條列有「避險之金融資產—流動」，第 16 條列有「避險之金融資產—非流動」，故短期、長期兩類均包含此項。

② 按攤銷後成本衡量之金融資產：可同時出現。 第 15 條列有「按攤銷後成本衡量之金融資產—流動」，第 16 條列有「按攤銷後成本衡量之金融資產—非流動」，故兩類均包含

核心觀念

本題考《商業會計法》第 73 條的刑罰減免規定。以命題當年（民國 113 年）法規為準，主辦、經辦會計人員或以電子方式處理會計資料之有關人員，犯同法第 71 條或第 72 條之罪，若有確實證據證明其於事前曾表示拒絕或提出更正意見，得減輕或免除其刑。

題目所述財務報表不實而構成刑事犯罪，涉及《商業會計法》第 71 條所定犯罪；題目所問的關鍵是：第 73 條列出的減刑適用對象，是否包括商業負責人。

解題方法

先依第 73 條確認適用對象，再對照題目三個身分：

• 商業負責人：不在第 73 條列舉的對象內。
• 主辦會計人員：在列舉對象內。
• 經辦會計人員：在列舉對象內。