111 司法特考三等 司法官 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 考古題詳解

核心觀念

本題考公司法上的「揭穿公司面紗原則」，也就是在特定情形下，股東不得藉公司法人格與有限責任規避公司債務。

以命題當年（民國 111 年）法規為準，公司法第 99 條第 2 項規定，有限公司股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務而清償顯有困難，且情節重大而有必要者，該股東應負清償責任。股份有限公司則另有公司法第 154 條第 2 項的規定。

解題方法

先確認公司型態，再找該類型公司的揭穿公司面紗明文規定。A 公司是有限公司，應適用公司法第 99 條第 2 項，因此不能認為此原則只適用於股份有限公司。

但揭穿公司面紗並非公司無資力就當然使股東負責；仍須符合「股東濫用法人地位」、「公司負擔特定債務且清償顯有困難」，以及「情節重大而有必要」等要件。符合要件時，得使股東就特定債務負清償責任，且規定並未限於擔任董事的股東。

選項分析

核心觀念

本題考公司法上的「公司負責人」範圍。依命題當年（民國 111 年）公司法第 8 條第 1 項，在有限公司、股份有限公司，公司負責人為董事；同條第 2 項另列出若干在執行職務範圍內亦為公司負責人的人，包括經理人、清算人、臨時管理人，以及股份有限公司的發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人。

判斷時要區分：哪些職務已列在第 8 條的法定名單內，哪些職務雖在公司法中出現，卻沒有因此成為公司法上的公司負責人。

解題方法

逐一比對各選項與公司法第 8 條：

• 「在職務範圍內為公司負責人」通常對應第 8 條第 2 項所列人員。
• 「有限公司董事為當然負責人」則對應第 8 條第 1 項。

題目問何者錯誤，因此找出未列於第 8 條負責人範圍的職務即可。

選項分析

(A) 公司債受託人在職務範圍內為公司負責人：錯誤。 公司債受託人雖受公司債債權人委任，並依公司法辦理公司債相關事務，但不在公司法第 8 條第 2 項列舉的公司負責人範圍內。

核心觀念

本題考《公司法》第 27 條法人股東改派代表人，以及第 208 條董事長的選任。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

法人股東得依《公司法》第 27 條改派代表人，補足原任期；改派後的代表人承接的是原代表人的董事職務。董事長則是由董事互選產生的職位，依第 208 條第 1 項，應由董事以過半數同意互選一人擔任。因此，改派代表人取得董事身分，不會自動取得原董事長職位。

解題方法

先區分兩個身分：甲原先是 A 公司指派的代表人，並以董事身分被推選為 B 公司董事長。A 公司改派乙後，依第 27 條，乙可補足甲的董事任期；但董事長是董事互選的職務，不能只因代表人改派就當然承受。乙若要擔任董事長，仍須依第 208 條由董事互選。

選項分析

核心觀念

本題考公司法上經理人的權限，以及股份有限公司經理人的委任、解任權限。

依民國 111 年公司法第 29 條第 1 項第 3 款，股份有限公司經理人的委任、解任及報酬，應由董事會以「董事過半數出席、出席董事過半數同意」的決議行之；章程得提高決議門檻，但不能把這項權限改交股東會決議。

經理人的職權另依公司法第 31 條規定：經理人在章程或契約所定授權範圍內，得為公司管理事務及簽名；對其職權所加限制，不得對抗善意第三人。另一方面，公司法第 185 條第 1 項規定，讓與全部或主要部分營業或財產，須經股東會特別決議。

解題方法

先區分「經理人內部職權限制」與「依法須經股東會決議的公司重大事項」：

1. 經理人超越內部授權時，先看交易相對人是否知情；相對人不知情且屬善意時，公司不得以內部限制對抗。
2. 若交易內容本身依法須經股東會特別決議，則不能只因經理人簽約就取代法定決議程序。
3. 最後依公司法第 29 條判斷經理人的委任、解任權限是否能由章程改交股東會。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第106條有限公司增資、減資及不同意股東對章程修正的效力，並搭配第102條的表決權計算。以下以命題當年（民國111年）法規為準。

有限公司章程未另訂表決權分配時，依《公司法》第102條，每位股東各有一表決權，不因出資額不同而異。因此，本題七位股東共七票；「過半數」須取得至少四票。

依第106條：

• 增資，須經股東表決權過半數同意。
• 股東同意增資，仍無按原出資比例出資的義務；如有股東不按比例出資，得經股東表決權過半數同意，由新股東參加。
• 減資，須經股東表決權過半數同意。
• 前述不同意的股東，對章程修正部分視為同意。

解題方法

先辨認本題表決權是按「股東人數」計算，而非按出資額計算；接著針對增資、引進新股東及減資，分別檢查是否取得至少四票。最後再判斷不同意股東能否藉章程修正阻止已通過的減資。

選項分析

核心觀念

本題考公司設立時，不同公司型態的股東或發起人能否以勞務抵充出資。以命題當年（民國 111 年）法規為準，公司法對無限公司、有限公司、一般股份有限公司及閉鎖性股份有限公司的出資種類，採取不同規定。

解題方法

先逐一辨認公司型態，再核對公司法對該型態所允許的出資方式。一般股份有限公司的發起人可以特定財產或技術抵充出資；閉鎖性股份有限公司另有勞務出資的特別規定。有限公司並無勞務出資的規定，因此選項 B 錯誤。

選項分析

• **(A) 正確。**公司法第 43 條規定，無限公司股東得以勞務或其他權利為出資，並應依公司法第 41 條第 1 項第 5 款辦理。
• **(B) 錯誤。

核心觀念

本題考公司法第十三節「閉鎖性股份有限公司」的特別規定，重點在於新股發行、發起人出資方式，以及閉鎖公司與非閉鎖公司間的轉換。以下均以命題當年（民國 111 年）法規為準。

閉鎖性股份有限公司是股東人數不超過五十人，且章程訂有股份轉讓限制的非公開發行股票公司。其制度為新創事業提供較大的股權安排與出資彈性，其中一項重要差異是：公司法第 267 條關於員工及原股東新股認購權的規定，不適用於閉鎖性股份有限公司發行新股。

解題方法

先找出題幹中容易辨認的三組規定：

1. 發行新股：依公司法第 356 條之 12，不適用第 267 條。
2. 發起人出資：依第 356 條之 3，除現金外，得以公司事業所需的財產、技術或勞務抵充。
3. 公司型態轉換：閉鎖公司轉為非閉鎖公司，依第 356 條之 13；非公開發行股票公司轉為閉鎖公司，依第 356 條之 14。

據此逐項對照，即可判斷 A 把一般股份有限公司的認股權規則套用到閉鎖性股份有限公司，是錯誤敘述。

選項分析

(A) 錯誤。 公司法第 356 條之 12 明定，閉鎖性股份有限公司發行新股，不適用第 267 條。因此，員工及原有股東並無依第 267 條取得新股認購權的法定保障。

核心觀念

本題考《公司法》第 241 條：股份有限公司在符合條件時，可將法定盈餘公積及特定資本公積按股東原有股份比例發給新股或現金。最關鍵的前提是「公司無虧損」；公司上一年度沒有盈餘，不代表公司沒有累積虧損。

以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。第 241 條另就法定盈餘公積設有分派上限：僅得使用超過實收資本額 25% 的部分。

解題方法

先區分「無盈餘」與「無虧損」：

• 無盈餘：該年度沒有可供分派的盈餘。
• 無虧損：公司沒有尚待彌補的累積虧損。

本題分派的是第 241 條所定的公積，不是當年度盈餘；即使去年度無盈餘，仍須符合「公司無虧損」的前提。接著核對公積來源、決議方式，以及法定盈餘公積的 25% 門檻。

選項分析

(A) 不論公司有無累積虧損，皆可發放——錯誤

《公司法》第 241 條明定「公司無虧損者」，始得依規定將法定盈餘公積及特定資本公積發給股東。因此，公司有尚未彌補的累積虧損時，不能因為使用的是公積就不受限制。此選項與法條的前提相反，是本題錯誤選項。

核心觀念

本題考公司法上未公開發行公司以電子方式寄發股東會召集通知的要件。依民國 111 年公司法第 172 條第 4 項，股東會召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。A 公司未公開發行，因此適用此規定。

解題方法

先確認公司是否公開發行，再判斷電子通知的法定要件。題目已說明 A 公司未公開發行，且通知依法載明召集事由；關鍵在於電子方式須取得各該股東同意，不能僅以董事會或股東會決議取代。

選項分析

• (A) 錯誤。 董事會決議是公司內部意思決定，不能代替通知相對人同意。未公開發行公司仍須取得股東同意，才可對該股東採電子方式通知。
• **(B) 錯誤。

核心觀念

本題考點是股份有限公司設立時，發起人原則上須達二人以上，以及單一法人股東設立股份有限公司的例外。

依命題當年（民國 111 年）公司法第 128 條，股份有限公司原則上應有二人以上為發起人；同法第 128 條之 1 則規定，政府或法人股東一人所組織的股份有限公司，不受前述發起人人數限制。A 公司是法人，因此得單獨組織 B 公司。

解題方法

先確認題目問的是股份有限公司設立，再依序判斷：

1. 一般規則：發起人須二人以上。
2. 特別規則：若由一名政府或法人股東組織，得不受二人以上限制。
3. 本題留下的單一設立者是 A 公司，屬法人，符合特別規則。

因此，甲退出後，A 公司仍可單獨以股東身分設立 B 公司。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第 205 條關於非公開發行公司董事會以書面方式行使表決權的規定。以命題當年（民國 111 年）法規為準，非公開發行公司若要讓董事以書面表決、而不實際集會，必須同時具備兩項條件：

1. 公司章程有此規定。
2. 全體董事同意就當次董事會議案以書面方式行使表決權。

本題的 A 公司股票未公開發行，符合適用這項例外規定的公司範圍；疫情嚴峻則不會免除上述法定條件。

解題方法

先辨認公司是否為公開發行公司，再套用《公司法》第 205 條的特別規定。題目明示 A 公司股票未公開發行，因此可採書面表決而不實際集會，但仍須依章程規定，且取得全體董事對當次議案採書面表決的同意。

A 公司設有五席董事，所謂「全體董事同意」是五席董事都同意採書面方式處理當次議案；這不是董事會普通決議或特別決議的門檻。

核心觀念

本題考公司法對「監察人缺額」的補選規定。以命題當年（民國 111 年）法規為準，公司法第 217 條之 1 規定：監察人全體均解任時，董事會應於 30 日內召開股東臨時會選任；但公開發行股票之公司，期限為 60 日。

本題 A 公司是未公開發行股票之公司，且原有甲、乙兩名監察人，甲因病辭世後，乙仍在任。因此不是監察人全體均解任，不符合第 217 條之 1 的補選要件。該條也沒有規定監察人缺額達一定比例，就必須補選。

解題方法

先確認公司是否公開發行，再確認剩餘監察人是否仍有人在任。題目明示 A 公司未公開發行，甲辭世後乙仍在任；因此既非監察人全體均解任，也不適用公開發行公司的 60 日期限。依題目所示事實，公司毋須因這次缺額辦理補選。

選項分析

核心觀念

本題考《公司法》第 369 條之 2、第 369 條之 4 的相互投資規範，以及未通知時表決權限制是否發生。判斷重點是：相互投資的門檻是否成立、後投資公司是否在法定期間內超過門檻，以及通知義務與表決權限制的適用對象。

以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

解題方法

公司法第 369 條之 2規定，公司持有他公司有表決權股份或出資額超過他公司已發行有表決權股份總數或資本總額三分之一者，構成控制與從屬公司關係。若雙方互相持有並均達法定門檻，即屬相互投資公司。

依同法第 369 條之 4，先投資的一方超過門檻後，應通知他公司；他公司收到通知後一年內，再取得前一公司超過門檻的股份或出資額者，其超過部分無表決權。題目中的 B 公司是在收到 A 公司通知後一個月內加碼，因而符合一年期間要件。

但表決權受限制的是後取得超過門檻股份的 B 公司，不是先投資並已通知的 A 公司。題目又明示 A 公司不知道 B 公司加碼，且 B 公司未將相互投資事實通知 A 公司；

核心觀念

本題考公司法「關係企業」中，控制從屬關係的推定，以及相互投資公司的判斷。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

依公司法第 369 條之 3，符合下列任一情形，即推定公司間有控制與從屬關係：

1. 兩公司執行業務股東或董事有半數以上相同。
2. 兩公司已發行有表決權股份總數或資本總額，有半數以上由相同股東持有或出資。

依同法第 369 條之 9，公司與他公司相互投資，各持有對方有表決權股份總數或資本總額達三分之一，才屬相互投資公司。判斷時須看「公司彼此持有對方股份」，不是同一股東分別持有兩家公司股份。

解題方法

逐一檢查持股與董事重疊情形。股權題依公司法第 369 條之 3 計算是否達「半數以上」；董事題則分別計算兩家公司董事中相同者是否都達各自董事人數的一半以上。相互投資則須確認投資者是兩家公司彼此，而非共同股東。

選項分析

① 正確。 甲持有 A 公司 5,001 股，超過 10,000 股的一半；持有 B 公司 5,001 股，也超過 6,000 股的一半。

核心觀念

本題考公司法第 282 條、第 287 條及第 293 條的公司重整規定，重點在於：誰可以聲請重整、法院在重整裁定前可以採取哪些保全措施，以及重整裁定送達後由誰管理公司。

以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。公司法後續曾修正公司重整的聲請人規定；本題仍依命題當年的法規判斷。

解題方法

先區分重整程序的兩個階段：

1. 重整裁定前：依公司法第 287 條，法院得因公司或利害關係人聲請，或依職權，裁定限制公司履行債務、限制債權人對公司行使債權等處分。
2. 重整裁定送達後：依公司法第 293 條，公司業務經營及財產管理、處分權移屬於「重整人」；「重整監督人」負責監督交接及監督重整人的職務。

再依公司法第 282 條檢查聲請門檻：股東須繼續持有已發行股份總數 10％以上滿六個月，並非 3％；公司自行聲請，則依法須經董事會決議，並非董事會與股東會都須作成特別決議。

選項分析

核心觀念

本題考《保險法》關於保險標的物部分損失時的契約終止，以及證明、估計損失必要費用的負擔。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

依《保險法》第 66 條，保險標的物受部分損失時，保險人與要保人均有終止契約的權利。依同法第 67 條，雙方都不終止契約時，除契約另有約定外，保險人對後續事故的責任以賠償保險金額的餘額為限，並按比例收取後續保險費。

另依同法第 79 條，為證明及估計損失所支出的必要費用，原則上由保險人負擔；但保險金額不足保險標的價值時，保險人須按比例負擔。

解題方法

先辨明颱風造成住宅「部分毀損」，題目考的是部分損失的法律效果，不是保險事故發生後契約是否當然消滅。接著依序檢視：契約是否自動終止、誰有終止權，以及雙方未終止時契約如何處理。最後辨別 D 是否完整符合必要費用負擔規則。

選項分析

核心觀念

本題考《保險法》第 107 條、第 107 條之 1 關於未成年人及受監護宣告者死亡保險的限制。以命題當年（民國 111 年）法規為準：

• 以未滿 15 歲之未成年人為被保險人投保死亡保險，死亡給付須受喪葬費用保險金額上限拘束。
• 以受監護宣告者為被保險人投保死亡保險，亦不得逾喪葬費用保險金額上限；超過部分無效。
• 喪葬費用保險金額上限，是依遺產及贈與稅法所定喪葬費扣除額計算，並非題目所列的 500 萬元保險金額。

解題方法

先分別確認丙、丁在事故發生時的法律身分，再判斷各自適用的死亡給付限制：

1. 丙於事故發生時仍受監護宣告，適用受監護宣告者的死亡保險限制。其 500 萬元死亡給付超過喪葬費用保險金額上限，超過部分無效，A 公司僅須在上限內賠付。
2. 丁為 14 歲，未滿 15 歲，適用未成年人死亡保險限制。其 500 萬元死亡給付同樣超過喪葬費用保險金額上限，A 公司亦僅須在上限內賠付。

核心觀念

本題考保險金信託的法定要件，重點在《保險法》第 16 條之 1 與第 138 條之 2。前者規範特定情形下，保險契約各方如何約定保險金匯入信託帳戶；後者則規範保險業辦理保險金信託時，信託受益人的資格、信託專戶及財產表彰方式。

以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

解題方法

先分辨各選項援引的是哪一條規定：第 138 條之 2 說明保險業辦理保險金信託的基本架構；第 16 條之 1 則允許特定身分的父母或監護人，於保險事故發生前約定保險金匯入信託帳戶，並得放棄要保人依第 111 條所享有的保險利益處分權。

將選項文字與法條要件逐項比對，D 把第 16 條之 1 所定「共同約定匯入信託帳戶」的規則，改寫成「信託受託人得依委託人指示擔任要保人」，超出該條規範內容，因此錯誤。

選項分析

(A) 正確。《保險法》第 138 條之 2 規定，保險金信託契約的受益人應與保險契約受益人相同，且限於被保險人、未成年人或受監護宣告尚未撤銷者。選項所述符合該條規定。

核心觀念

本題考《保險法》第 82 條「火災保險標的物部分損失後的契約終止與保險責任」。以命題當年（民國 111 年）法規為準：保險標的物受部分損失時，要保人與保險人均有終止契約權；保險人行使終止權，應於十五日前通知要保人；該終止權於賠償金額給付後，經過一個月不行使而消滅。雙方均不終止契約時，除契約另有約定外，保險人對日後事故的責任，以賠償保險金額的餘額為限。

解題方法

先辨認火災使房屋受損 30% 屬於「部分損失」，再逐項核對《保險法》第 82 條的效果與期間。關鍵是第三項所定的權利消滅期間：賠償金額給付後經過一個月不行使，終止契約權即消滅；選項 C 將期間寫成二個月，與法條不符。

選項分析

核心觀念

本題考查人壽保險的保險事故是否屬於自殺、違法行為致死，或危險增加未通知，以及上述情形是否足以免除保險人的給付責任。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

依當時《保險法》第 109 條，被保險人故意自殺，原則上保險人不負給付責任；但保險契約訂立滿二年後自殺，仍須依該條規定處理。依同法第 127 條，疾病等除外責任須符合該條所定要件；本題事故並非疾病。至於危險增加，須依同法第 59 條以下判斷是否屬於要保人或被保險人應通知的危險增加，以及是否因此發生法定解除權。單次交通事故中不慎誤闖高速公路，不能僅因行為違反交通規則，就直接推論保險人免責或得解除契約。

解題方法

先辨別甲的行為是故意自殺，還是過失造成的交通事故。題目明示甲「不慎誤闖」，並遭貨車撞擊死亡，並無故意自殺的事實。

再檢視其他免責事由：甲違反交通規則，不等於其死亡當然落入人壽保險的除外責任；而一次偶發事故也不當然構成應通知的危險增加，更不能僅憑事故結果認定保險人已取得解除契約的權利。

核心觀念

本題考《保險法》的複保險，尤其是複保險成立的時間點、保險金額是否超過保險標的價值，以及未通知保險人的法律效果。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

依《保險法》第 35 條，複保險是要保人對同一保險利益、同一保險事故，與數個保險人分別訂立數個保險契約。依同法第 36 條，要保人應將他保險人的名稱及保險金額通知各保險人。

同法第 37 條規定，要保人故意不為前述通知，或意圖不當得利而為複保險者，契約無效；第 38 條則規定，善意複保險的賠償總額不得超過保險標的價值，各保險人依其承保金額比例分擔。

解題方法

先確認 B 保險契約訂立時是否已成立複保險，再判斷甲未通知 B 是否使契約無效。

甲投保 A 時，房屋重置成本為新臺幣 1,200 萬元，A 的保險金額也是 1,200 萬元，尚無超額投保。之後重置成本上漲至 2,000 萬元，甲才向 B 投保 600 萬元。此時兩份保單承保同一房屋與同一火災事故，保險金額合計為：

$1,200 萬元 + 600 萬元 = 1,800 萬元 < 2,000 萬元$

因此，雖然 B 保險契約訂立後構成複保險，合計保險金額仍未超過保險標的價值。甲未通知 B 已向 A 投保，固然違反《保險法》第 36 條的通知義務；但題目未指明甲是故意隱匿或意圖不當得利。單憑「未通知」，不足以認定符合第 37 條的契約無效要件。

核心觀念

本題以民國 111 年法規為準，考查兩種不同的通知義務，以及違反後的法律效果：

1. 危險增加的通知義務：依保險法第 59 條第 2 項，危險增加是因要保人或被保險人的行為所致，且達到應增加保險費或終止契約的程度時，應事先通知保險人。被保險人將住家改為民宿營業，屬於其自身行為造成的用途變更；保單也明定應於改作商業用途前一個月通知，卻未通知。
2. 保險事故的通知義務：依保險法第 58 條，要保人、被保險人或受益人原則上應於知悉保險事故後五日內通知保險人。違反此義務的效果，依同法第 63 條，是就保險人因此所受的損失負賠償責任，並非當然解除契約。

解題方法

依通知的時間點與目的分別判斷：

• 民宿使用前未通知，是違反危險增加的事前通知義務。依保險法第 57 條，違反法定通知義務時，保險人得解除契約；危險已發生，不妨礙保險人行使解除權。
• 火災發生後一個月才通知，是違反保險事故通知義務。

核心觀念

本題考《保險法》第 130 條：健康保險只準用該條列出的部分人壽保險規定。判斷選項時，不能因為健康保險準用人壽保險規定，就把人壽保險章的所有規則一併套用。

以命題當年（民國 111 年）法規為準，第 130 條準用第 102 條至第 105 條、第 115 條、第 116 條及第 122 條至第 124 條；其中沒有準用第 117 條。

解題方法

先將題目各選項所述規則對應到《保險法》條文，再檢查該條是否列在第 130 條的準用範圍內。第 117 條規定保險人不得以訴訟請求交付保險費，但健康保險未準用該條，因此此項限制不適用於健康保險，選項 C 正確。

選項分析

• (A) 錯誤。《保險法》第 103 條規定，人壽保險之保險人不得代位行使要保人或受益人因保險事故所生對第三人的請求權；第 130 條並準用第 103 條。因此健康保險的保險人也不得代位行使該請求權。選項稱「得代位」與法條相反。

核心觀念

本題考《保險法》第 116 條關於人壽保險契約欠繳保費後的停效、復效及終止效果。判斷時要分清楚催告後的停效期限、停效後六個月內外的復效方式，以及契約終止時保單價值準備金的返還規定。

以命題當年（民國 111 年）法規為準：當時《保險法》第 116 條規定，保費到期未交付，除契約另有約定外，經催告到達後屆三十日仍未交付，保險契約效力停止。民國 111 年 11 月 30 日修法，另增保險人應通知被保險人等規定，但催告後停效的期間仍是三十日；與本題相關的期間規定沒有改成二十日。

解題方法

逐一核對選項中的期間與法定效果：

1. 催告到達後幾日仍未繳費，契約停效？
2. 停效後六個月內復效，要清償哪些款項、何時恢復效力？
3. 停效超過六個月申請復效，保險人可否要求可保證明、拒絕復效？
4. 契約終止且保費已付足二年以上時，保單價值準備金如何處理？

選項 B 將法定的「三十日」寫成「二十日」，期間錯誤，因此是本題錯誤選項。

選項分析

核心觀念

本題考傷害保險契約的成立與生效，以及要保書、保險單和保險費在契約成立過程中的作用。以命題當年（民國 111 年）法規為準，保險法第 21 條規定，保險費原則上於契約成立時交付；第 43 條規定，保險契約應以保險單或暫保單為之。但實務上，保險契約並不因此一概成為「要物契約」或「要式契約」：保單通常是契約成立後的證明文件，保費也不是契約成立的必要要件。

要保書上的簽名則涉及要保意思的表示與代理。若要保人授權他人代為完成投保手續，代理人在授權範圍內所為的意思表示，原則上直接對要保人發生效力。

解題方法

先辨明本題的爭點不是「是否已扣款」或「是否已簽發保單」，而是甲是否已透過代理表示投保意思，以及 A 公司是否已承保。

甲已完成扣款授權，並交代業務員乙代為完成投保手續；乙依授權代甲簽名、送件，A 公司核保通過。題目並未表示乙逾越代理權，亦未表示 A 公司拒絕承保。因此，乙代簽所為的要保意思表示歸屬於甲，契約不因甲本人未親自簽名而當然不成立；保單尚未簽發、保費尚未扣款，也不當然阻卻契約成立及其效力。

選項分析

核心觀念

本題考查本票的背書連續、偽造背書的效力，以及票據債務人對善意持票人的責任。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

依票據法第 30 條，記名票據原則上以背書及交付轉讓；第 37 條規定，執票人依背書連續證明其權利者，推定為適法執票人。背書連續是指票據上各背書在形式上前後銜接，不要求每一背書均由真正權利人簽名。

依票據法第 15 條，票據上簽名遭偽造，不影響其他真正簽名的效力；偽造簽名者不因此成為票據債務人。另依同法第 5 條，票據債務人原則上依票面文義負責。

解題方法

依序檢視各人的地位與簽名效力：

1. 甲是本票發票人，簽名真正，負發票人責任。
2. 乙以真正記名背書將本票讓與丙，負背書人責任。
3. 丙遺失本票，丁拾得後偽造丙的背書。丙未簽名，依票據法第 15 條不負票據責任；丁雖偽造背書，也不因該偽造簽名成為票據債務人。
4. 戊取得票據後，以自己的名義背書讓與己。己持有的票據在形式上呈現「乙背書予丙、丙背書予戊、戊背書予己」的連續鏈條；即使丙的背書是偽造，亦不使甲、乙、戊的真正簽名失效。己得依背書連續主張其執票人地位。

核心觀念

本題考票據法上的人的抗辯與票據抗辯切斷。以命題當年（民國 111 年）法規為準，票據債務人得以自己與執票人間的抗辯事由對抗執票人；但原則上不能以自己與前手間的原因關係抗辯，對抗善意取得票據的後手。

甲簽發本票給乙，是為支付手機價款；乙再背書轉讓給丙。手機無法使用，涉及甲、乙間買賣契約的履行問題，屬於原因關係上的人的抗辯，不是票據本身形式或記載所生、可對抗任何執票人的物的抗辯。

票據法第 13 條規定，票據債務人不得以自己與發票人或執票人前手間所存抗辯事由對抗執票人；但執票人取得票據出於惡意者，不在此限。題目明示丙不知甲、乙間的交易情形，表示丙為善意執票人。

解題方法

先確認甲主張的理由來自何處：手機無法使用，是甲、乙間買賣交易的履行瑕疵，並非甲、丙間的關係，也不是本票本身的抗辯事由。再依票據法第 13 條判斷能否對抗丙：乙已將本票背書轉讓，丙又不知甲、乙間的交易情形，故甲不得以對乙的原因關係抗辯拒絕丙的付款請求。

因此，甲對乙可能有買賣契約上的權利，但該抗辯不能用來對抗善意取得本票的丙。

選項分析

核心觀念

本題考《票據法》第 22 條的票據權利時效，以及時效完成後的利益償還請求權。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

匯票執票人對承兌人的票據上權利，自到期日起算，三年間不行使即因時效消滅。執票人對背書人的追索權，原則上自作成拒絕證書日起算，一年間不行使即因時效消滅；匯票記載免除作成拒絕證書時，則自到期日起算。

票據權利因時效或手續欠缺而消滅時，執票人仍得依《票據法》第 22 條請求發票人或承兌人，在其所受利益的限度內償還。這是利益償還請求權，與票據上權利不同。

解題方法

先依債務人身分區分甲的權利：

1. 甲對承兌人乙的權利：自匯票到期日起算三年。題目已經過四年，因此已逾時效，乙的票據債務因時效而消滅。
2. 甲對背書人丙的追索權：匯票免除作成拒絕證書，故自到期日起算一年。經過四年，甲對丙的追索權也已逾時效。

甲因過失未提示付款，不會改變承兌人票據權利的三年時效起算點及期間。利益償還請求權則須另外判斷，不能把它當成仍存在的票據權利。

選項分析

核心觀念

本題考票據喪失後的兩種救濟：止付通知與公示催告。止付通知是向付款人通知暫停付款；公示催告則是向法院聲請，催告持票人申報權利，並可進一步聲請除權判決。

以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。主要依據為票據法第 18 條、第 19 條、票據法施行細則第 5 條，以及民事訴訟法公示催告程序規定。

解題方法

先依選項內容分辨法規層次：止付通知的五日期限與失效效果，直接看票據法第 18 條；公示催告開始後請求新票據，依票據法第 19 條判斷；空白票據則要留意票據法施行細則對「喪失後補充記載完成」的規定。

選項分析

(A) 正確。 票據法第 18 條規定，票據權利人提出止付通知後，應於五日內向付款人提出已聲請公示催告的證明。此期限自提出止付通知後起算，目的在避免止付長期懸而未決。

核心觀念

本題考匯票的空白背書、空白背書欄位補充及追索權人範圍。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

依票據法第 30 條第 2 項，空白背書的票據得依交付方式轉讓；持票人也得在空白處填入自己或他人的姓名。依同法第 96 條，匯票遭拒絕承兌時，持票人得向其前手行使追索權；但須先依票據記載及背書連續性判斷誰是持票人的票據法上前手。

解題方法

依序整理票據流轉：

甲簽發匯票給乙 → 乙空白背書交付丙 → 丙未背書，交付丁 → 丁在乙的空白背書欄填入戊之名，再交付戊 → 戊記名背書交付己。

乙作成空白背書後，票據得以交付轉讓。丙雖未另作背書，但其後交付丁、丁交付戊，均可依空白背書的轉讓方式移轉票據。丁將戊填入空白欄位，是在空白背書上補載被背書人；補載後，票據記載呈現乙背書給戊，接續戊背書給己。因此己的背書前手是戊，戊的背書前手是乙；甲則為發票人。丙、丁雖曾持有票據，但沒有在票據上作成背書，不列為己得依背書鏈追索的票據債務人。

核心觀念

本題考票據法上匯票付款人於票據正面簽名的效力。匯票付款人原則上須經承兌，才成為票據債務人；但付款人已在匯票正面簽名者，依票據法第 42 條，視為承兌，應負承兌人責任。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

解題方法

先辨認票據種類及丙的身分：甲是發票人，丙是匯票付款人；題目特別指出丙在票據正面簽名，這是判斷承兌效力的關鍵。依票據法第 42 條，付款人於匯票正面簽名，視為承兌。因此丙成為承兌人，丁於到期未獲付款時，得依票據法向應負責任的票據債務人行使權利。

選項分析

• (A) 甲票據責任未定：錯誤。 甲既已簽發匯票，即為發票人，依法負發票人責任。丙是否承兌，影響丙是否成為承兌人，不使甲的發票人責任處於未定狀態。

核心觀念

本題考票據法上的參加付款及其順序。依民國 111 年命題時的票據法第 81 條，匯票遭拒絕付款或其他依法得行使追索權時，第三人或票據債務人得為付款人參加付款；如有數人願意參加，應由對被參加人負有最少債務的人參加付款。以命題當年（民國 111 年）法規為準。

參加付款的目的，在於避免票據債務人遭追索；因此，參加付款人須能使被參加人免於對其追索。判斷多名願意參加者的先後，應比較各被參加人對持票人及其他票據債務人的責任位置。

解題方法

本題中 F 得行使追索權，且四人分別表示願為 A、B、C、D 參加付款。依票據債務人的責任順序，出票人 A 負最終責任；背書人 B、C、D 對其後手負擔票據責任，責任位置依序較 A 居前。

核心觀念

本題考點是「見票後定期付款本票」的見票提示期限，以及逾期提示對本票發票人與背書人權利的影響。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

依票據法第 122 條，見票後定期付款之本票，執票人應向發票人提示見票，請其簽名並記載見票字樣及日期；提示期限準用同法第 45 條，原則上為自發票日起六個月。逾期未提示者，依第 122 條規定，執票人對發票人以外之前手喪失追索權。這項失權效果不及於本票發票人。

解題方法

先分清楚兩個日期的作用：

1. 計算見票提示期限：由發票日 105 年 10 月 1 日起算六個月，提示期限至 106 年 4 月 1 日。
2. 比較實際提示日：丙在 106 年 4 月 30 日才向甲提示見票，已逾越六個月期限。
3. 判斷逾期效果：逾期提示使丙對甲以外之前手乙喪失追索權；甲是本票發票人，不屬於「發票人以外之前手」，丙仍可對甲主張本票權利。

核心觀念

本題考《票據法》第 7 條：票據上記載金額的文字與號碼不符時，以文字為準。這項規則適用於匯票、本票及支票。

解題方法

先辨認票面上的兩種金額記載：

• 文字：「新臺幣伍萬元整」，即新臺幣 50,000 元。
• 號碼：「

核心觀念

本題考票據法上的「隱名代理」。依民國 111 年票據法第 9 條，代理人未在票據上表明是為本人代理而簽名，應自負票據上的責任。

票據責任重視票面記載與簽名。乙雖受甲授權，卻只在本票上簽自己的名字，未表明代理甲；因此依票據文義，乙是負責的簽名人。甲的授權本身不能取代甲在票據上的簽名，也不能免除乙依第 9 條所負的責任。

解題方法

先看乙是否有代理權，再看乙簽名時有沒有在票面表明代理關係。本題已明示甲授權乙，故不是無權代理；但乙僅簽自己的名字，沒有表明為甲代理，符合票據法第 9 條的情形，乙應自負票據責任。

題目問的是票據上的責任，依票據法第 9 條直接判斷即可；不因甲曾授權乙，便改由甲負發票人責任。

選項分析

核心觀念

本題考查具股權性質之虛擬通貨是否具有「證券」性質的判斷標準。題目所列判準，核心是參照美國證券法上的 Howey Test（投資契約判斷標準），檢視是否有：

1. 資金或價值投入共同事業；
2. 投資人期待獲利；
3. 獲利主要來自發行人或第三人的努力。

以命題當年（民國 111 年）主管機關所採認的標準為準，這些要件中不包括「發行人出具書面獲利保證」。

解題方法

逐一比對選項與投資契約的判斷要素。前三項分別對應共同事業、獲利期待及他人努力；第四項則是額外增加的獲利保證條件，並非認定標準。判斷證券性質著重投資安排的實質，不以是否有書面保證獲利為必要。

選項分析

(A) 出資於一共同事業：正確。 投資人將資金或其他價值投入共同事業，是投資契約判斷的重要要素之一。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 28 條之 1 現金增資時提撥一定比率新股對外公開發行的規定，並以命題當年（民國 111 年）法規為準。A 公司是上櫃公司，適用上市、上櫃公司現金發行新股的規定。

依同條規定：

1. 上市、上櫃公開發行公司現金發行新股時，主管機關得規定提撥新股總額一定比率，以時價對外公開發行。
2. 前述提撥比率原則上為新股總額的百分之十；股東會決議採較高比率者，依其決議。
3. 依規定提撥向外公開發行時，同次發行由員工承購或原有股東認購的價格，應與對外公開發行價格相同。

第一項所定「主管機關認為無須或不適宜對外公開發行」的例外，適用對象是未上市、未上櫃且股權分散未達標準的公開發行公司，不適用於已上櫃的 A 公司。

解題方法

先依題幹確認 A 公司是上櫃公司，再對照《證券交易法》第 28 條之 1 第二項，而非第一項。接著分別檢查選項所述的主管機關權限、比率、價格，以及「無須或不適宜」例外的適用範圍。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 14 條之 5 第 1 項所定的審計委員會特定事項決議門檻。依該條，上市公司設有審計委員會者，依第 14 條之 1 訂定或修正內部控制制度，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

本題以命題當年（民國 111 年）法規為準。該年度的相關規定已採全體成員二分之一以上同意的門檻；現行法仍是此門檻。

解題方法

先辨認議案性質：題目所稱「修正內部控制制度」，正是《證券交易法》第 14 條之 5 第 1 項列舉的事項。接著要看法律規定的分母與同意門檻：本題以審計委員會全體成員為基準，至少須有全體成員二分之一同意。

因此，應選 (A)。此門檻不是「出席者」的過半數，也不是出席比例與出席者同意比例分別計算；通過後仍須提董事會決議。

選項分析

核心觀念

本題考查興櫃公司設置獨立董事、薪資報酬委員會的規定，以及薪資報酬委員會的組成與職權。以下均以命題當年（民國 111 年）法規為準。

依證券交易法第 14 條之 2 及主管機關相關規定，非金融業興櫃公司應設置獨立董事；不過，相關規定設有過渡安排，若公司董事、監察人任期於民國 109 年尚未屆滿，可自任期屆滿時始適用。題目說 A 公司最近一次全面改選董事是在民國 109 年，因此已到應設置獨立董事的時點。

依證券交易法第 14 條之 6，股票在證券商營業處所買賣的公司應設置薪資報酬委員會。委員會至少由三人組成，且過半數成員應為獨立董事，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席，並非必須由全體獨立董事擔任委員。委員會職權包括訂定、定期檢討董事、監察人及經理人的績效評估與薪資報酬政策，並定期評估、訂定其薪資報酬；薪資報酬範圍包含認股權等具實質獎勵的措施。

解題方法

先依公司身分判斷設置義務：A 公司已登錄興櫃，且最近一次全面改選董事是在民國 109 年，故應設獨立董事；興櫃公司亦應設薪資報酬委員會。再檢查委員會的組成要求，分辨「過半數委員為獨立董事」與「全體委員均為獨立董事」的差異。最後依薪酬委員會的職權範圍判斷股票選擇權是否涵蓋在內。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 43 條之 1、第 43 條之 3 及第 43 條之 5 的公開收購規範，關鍵在於辨別「應採公開收購」與「公開收購是否須先向主管機關申報並公告」是兩件事。

依命題當年《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》第 11 條，原則上，任何人單獨或共同預定於 50 日內取得公開發行公司已發行股份總額 20% 以上者，應採公開收購方式。本題 A 預定再取得 B 公司 30% 股權，故採公開收購方式。

但《證券交易法》第 43 條之 1 第 2 項另規定，公開收購人收購其已持有表決權股份超過 50% 公司的有價證券，屬於例外，不適用該項要求提出支付收購對價能力證明，並向主管機關申報、公告後始得進行的規定。A 已持有 B 公司 61%，正符合此例外。

解題方法

先看預定取得比例：再取得 30%，達公開收購規則所定的 20% 門檻，所以原則上應採公開收購。

再看持股比例例外：A 已持有 B 公司 61%，超過 50%，因此不必依《證券交易法》第 43 條之 1 第 2 項，先向主管機關申報並公告後才開始公開收購。這正是 (A) 錯誤的原因。

接著檢查其餘選項是否符合公開收購期間的交易限制，以及不得任意停止和未完成收購的後續限制。

選項分析

• (A) 錯誤。 A 持有 B 公司表決權股份已超過 50%，適用《證券交易法》第 43 條之 1 第 2 項第 2 款的例外。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 28 條之 2 的庫藏股制度，重點包括上市公司買回股份的目的、決議方式、買回數量及金額上限、轉讓期限，以及買回期間的內部人持股限制。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

上市公司得為轉讓股份予員工、配合轉換或認股，或維護公司信用及股東權益等法定目的，經董事會法定特別決議買回股份。買回股份須遵守數量與金額上限，並依買回目的在法定期限內處理。

解題方法

本題指定官方答案為 B。辨識關鍵在於：公司買回庫藏股後，轉讓期限依買回目的分別為 三年或五年；五年期限適用於配合轉換或認股等特定目的，維護公司信用及股東權益的買回期限則為三年。因此，B 將五年期限概括適用於本題的買回目的，敘述錯誤。

選項分析

核心觀念

本題考《證券交易法》第 43 條之 6「公開發行公司私募有價證券」的決議程序，以及普通公司債私募的額度、分次辦理與申報期限。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

一般而言，公開發行公司私募有價證券須經股東會決議；但普通公司債私募有特別規定，得經董事會決議辦理。因此，判斷選項時要先辨明私募標的是普通公司債，而不是直接套用一般私募有價證券的股東會門檻。

解題方法

依序核對四個考點：

1. 決議機關及門檻：普通公司債私募是否須由股東會特別決議。
2. 發行總額上限：以公司淨值為基礎計算限制。
3. 分次辦理期限：確認起算點是董事會決議日。
4. 主管機關備查期限：確認起算點是公司債價款繳納完成日。

其中，第一項是本題關鍵：普通公司債私募得經董事會決議，選項 (A) 卻稱須經股東會特別決議，與特別規定不符。

選項分析

(A) 錯誤，為本題答案。 《證券交易法》第 43 條之 6 對普通公司債私募設有特別規定，得經董事會決議辦理，不以股東會依已發行股份總數過半數出席、出席股東表決權三分之二以上同意為必要。選項將一般股東會特別決議門檻套用到普通公司債私募，故錯誤。

核心觀念

本題考《證券交易法》第三節「公司制證券交易所」的組織限制及人員資格，以民國 111 年法規為準。關鍵條文是第 124 條至第 128 條：公司制證券交易所的組織型態、經理人資格、股票上市限制，以及無記名股票的禁止。

解題方法

逐項對照法條即可。特別注意《證券交易法》第 124 條的文字是「以股份有限公司為限」，並未列有「有限公司」。因此，凡將組織型態擴張為「股份有限公司或有限公司」的選項，與條文不符。

選項分析

(A) 正確。 依《證券交易法》第 126 條第 1 項，證券商之董事、監察人、股東或受僱人，不得為公司制證券交易所之經理人。選項內容與條文相符。

核心觀念

本題考《證券交易法》第 36 條第 1 項第 2 款，測驗上市公司各季財務報告的公告及申報期限。以命題當年（民國 111 年）法規為準，已依《證券交易法》發行有價證券的公司，除情形特殊、經主管機關另予規定外，應於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後 45 日內公告並申報財務報告。該報告須由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並經會計師核閱及提報董事會。

解題方法

先確認題目所問的是「第三季財務報告」的法定公告申報期限，再依《證券交易法》第 36 條第 1 項第 2 款，將第三季歸入第一、二、三季適用的期限規定。條文明定季報應於該季終了後 45 日內公告並申報；題幹列出的簽章、會計師核閱及提報董事會等要求，也與該款規定相符。

核心觀念

本題考證券交易法內線交易犯罪所得的計算。依命題當年（民國 111 年）證券交易法第 171 條第 2 項，犯罪所得超過新臺幣 1 億元者，加重其刑；所得的計算，依同條第 4 項規定及最高法院大法庭見解處理。

內線交易若屬買進，犯罪所得以「消息公開後 10 個營業日收盤平均價」減去「買進價格」，再乘以買進股數計算；如部分股票已賣出，依實際賣出價格計算該部分，仍持有部分則以消息公開後 10 個營業日收盤平均價計算。這種算法涵蓋已實現與未實現利益。

解題方法

甲在消息公開前以每股 50 元買進 10,000 股；消息公開後翌日賣出 5,000 股，售價為每股 65 元。其餘 5,000 股仍持有，題目給定消息公開後 10 個營業日的平均收盤價為每股 80 元。

已賣出部分的利益：

仍持有部分的利益：

合計犯罪所得：

核心觀念

本題考查執行法院的審查範圍，以及執行名義成立後債權消滅時的救濟途徑。

執行法院原則上依執行名義進行形式審查，不能裁判執行名義所表彰的實體債權是否存在。債務人若主張執行名義成立後發生債權消滅或妨礙債權人請求的事由，應依強制執行法第14條提起債務人異議之訴。

依民法第343條，債權人向債務人表示免除債務的意思，債之關係消滅。因此，甲免除乙的借款債務，屬於執行名義成立後的實體上債權消滅事由；但這不表示執行法院可以直接以該事由認定債權不存在，並駁回執行聲請。以上以命題當年（民國111年）法規為準；本題涉及的相關法條於命題當年適用的規範內容，不影響本題判斷。

解題方法

先區分「執行名義是否具備執行要件」與「執行名義所表彰的債權是否仍存在」。後者屬實體法律關係爭議，應由訴訟程序審理，不是執行法院在強制執行程序中逕行判斷的事項。

核心觀念

本題考《強制執行法》第 20 條的債務人財產報告制度，以及聲請該制度所要求的執行債權性質。以命題當年（民國 111 年）法規為準，該條規定：已發現的債務人財產不足抵償「聲請強制執行之債權」，或不能發現債務人應交付的財產時，執行法院得依債權人聲請或依職權，定期間命債務人據實報告該期間屆滿前一年內應供強制執行的財產狀況。

此制度以終局執行為前提。假扣押裁定雖可作為保全執行的執行名義，但其目的在暫時保全將來執行，並非命債務人終局清償債務的確定債權執行名義。

解題方法

先辨認甲持有的執行名義：題目明示為假扣押裁定。再檢查《強制執行法》第 20 條的要件：除已發現財產不足抵償外，債權還須屬於可終局強制執行的清償債權。甲的債權僅在假扣押保全程序中受保護，尚未取得終局執行的地位，因此不能僅因查無足額財產，即依第 20 條要求乙報告財產。

選項分析

核心觀念

本題考查不動產查封效力是否及於土地上的農作物，以及承租人、租金債權在強制執行中的地位。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

強制執行法第 51 條第 2 項規定，查封效力及於查封物的天然孳息。土地查封後，原則上也及於土地的天然孳息；但查封前已分離者，不在此限。另一方面，強制執行法第 15 條所定第三人異議之訴，讓第三人得以其對執行標的有足以排除強制執行的權利為由，請求排除執行。

租金是土地出租後取得的法定孳息，與土地上的作物這類天然孳息不同。租金債權不因查封土地就當然一併受到查封；債權人仍可另依強制執行法第 115 條，聲請就債務人的金錢債權執行。

解題方法

先區分執行標的是什麼：

1. 土地上的鳳梨：屬土地所生的天然孳息。土地查封效力原則上及於天然孳息，但仍須尊重第三人原有、足以排除執行的權利。
2. 乙對丙的租金債權：屬法定孳息債權，不會只因土地遭查封就自動一併查封；甲可以另對該債權聲請執行。

本題租約及丙種植鳳梨的事實均在查封前，丙對鳳梨有收取權。此權利足以排除法院就該部分執行，因此 B 正確。

選項分析

核心觀念

本題主要考查不動產強制執行中的「除去租賃關係」、拍賣未拍定後的公告應買，以及應買公告停止後再行拍賣的效果。法規依命題當年（民國 111 年）規定。

抵押權設定後成立的租賃，若影響抵押權實行，執行法院得依強制執行法第 98 條相關規定，於拍賣前除去租賃關係，使拍定人取得較完整的權利。但除去租賃關係的裁定，不會使該租賃關係在任何時間、任何後續執行程序中都當然消滅；判斷後續拍賣是否點交，仍須看該租賃是否在該次執行程序中經裁定除去。

不動產特別拍賣程序中，公告應買期間尚未有人應買前，債權人聲請停止公告應買並聲請除去租賃關係，法院准許後改行拍賣。若該次拍賣仍未拍定，且債權人不願承受，強制執行法第 95 條所定效果為：視為債權人撤回強制執行聲請。

解題方法

依程序先後判斷各選項：

1. 原租賃關係在抵押權設定後成立，乙聲請除去租賃，法院已裁定准許。
2. 法院停止公告應買並於 110 年 8 月 30 日進行第四次拍賣，丁拍定但未繳清價金。
3. 丁未繳價金，法院再行拍賣；110 年 11 月 5 日無人應買，乙也不願承受。
4. 因而適用「再行拍賣未拍定，債權人不承受，視為撤回執行」的規則，C 正確。

選項分析

核心觀念

本題考《強制執行法》第 34 條：債權人要參與分配，通常須有執行名義；若債權人對執行標的物有擔保物權或優先受償權，也可依該權利參與分配。

本題的執行標的是甲所有的 A 地。判斷各債權人資格時，應分別檢視其是否具有：

1. 執行名義：例如本票准予強制執行裁定。
2. 對 A 地的擔保物權或優先受償權：例如已登記的抵押權。

甲簽發本票作為清償方法，不代表原借貸債權因此消滅，也不會使每一位本票債權人自動取得對 A 地的擔保權。

解題方法

丙已取得本票准予強制執行裁定，並據以聲請查封拍賣 A 地。就其餘債權人而言：

• 乙：對 A 地有已登記抵押權，得以抵押權人身分參與分配。
• 丁：雖未聲請查封，但已取得本票准予強制執行裁定，具有執行名義，得聲明參與分配。

核心觀念

本題考《強制執行法》第 114 條之 1：船舶及建造中的船舶，依其種類與噸位，分別準用不動產或動產的執行規定。判斷重點在於船舶是否達到法定噸位門檻，不是看船舶是否已建造完成，也不是只看用途或航行範圍。

以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

解題方法

依《強制執行法》第 114 條之 1，船舶執行的分類如下：

• 總噸位逾 20 噸的船舶：準用不動產執行規定。
• 總噸位未滿 20 噸的船舶：依動產執行規定。
• 建造中的船舶：依同一噸位標準分類；不能僅因尚未完工，就一律改採動產執行。

因此，題目所列跨洲航行的 20 萬噸郵輪，遠逾 20 噸門檻，適用不動產執行規定；日月潭的 15 噸觀光船未滿 20 噸，適用動產執行規定。

選項分析

核心觀念

本題考的是確定判決命債務人辦理不動產所有權移轉登記時，如何實現判決內容。依民國 111 年法規，適用《強制執行法》第 130 條：

• 判決命債務人為一定意思表示，判決確定時，即視為債務人已為該意思表示。
• 若該意思表示以債權人先為對待給付為條件，則須債權人已提存、取得執行法院的對待給付證明書，或經公證人公證已為對待給付，才視為債務人已為意思表示。

所有權移轉登記判決確定後，債務人應為的意思表示依法視為已完成。地政機關仍須依法審查登記申請，但債權人不必另向執行法院聲請強制執行。

解題方法

先辨認判決命乙辦理移轉登記的性質：其核心是命乙為一定意思表示。接著依《強制執行法》第 130 條判斷：

1. 判決確定後，乙的意思表示是否已依法完成？
2. 甲是否還要聲請執行法院代乙向地政機關辦理登記？
3. 判決是否附有甲先給付價金的對待給付條件？

本題原始情形沒有提到甲尚未給付價金或判決附對待給付條件，因此適用第 130 條第 1 項，甲可持確定判決申請登記。

選項分析

核心觀念

本題考查共有物分割判決的執行力、形成效力，以及變賣分割與原物分割的執行方式。以命題當年（民國 111 年）法規為準，主要依據為民法第 824 條及強制執行法第 131 條。

共有物分割判決是形成判決，判決確定時即依判決內容發生分割效果；但判決所命的變賣或交付等事項，仍得依強制執行程序實現。判決當事人不因其身分是原告或被告，就當然喪失聲請執行的資格。

解題方法

先區分判決對兩筆土地採取的分割方式：

• A 土地採變賣分割：須依判決進行拍賣，並按判決及法律規定處理拍賣價金。
• B 土地採原物分割：判決確定後，依判決所定的分配方式發生分割效果，各共有人取得分得部分；如仍有交付或點交等執行事項，得聲請強制執行。

據此逐項判斷：聲請執行資格看其是否為執行名義所及的當事人及有執行利益，不看其是原告或被告；拍賣無人應買時則依強制執行法規定處理。

選項分析

核心觀念

本題考假處分的限期起訴、裁定送達與執行期間，以及「禁止債務人處分特定財產」的假處分是否排除法院強制執行。以下以命題當年（民國 111 年）法規為準。

假處分是為保全非金錢請求的強制執行，或避免爭執法律關係遭受重大損害而設。依民事訴訟法第 533 條，假處分準用假扣押的規定；民事訴訟法第 529 條涉及本案尚未繫屬時的限期起訴；強制執行法第 132 條第 3 項規定，債權人收受假扣押或假處分裁定後逾 30 日，不得聲請執行。假處分裁定的執行，另依強制執行法第 138 條處理。

判斷 D 的關鍵，在於禁止債務人處分財產的假處分，原則上只限制債務人自行處分標的物，並不排除法院依其他執行名義實施強制執行。丙基於地上權取得交付土地的確定判決，聲請法院強制執行，不當然使甲禁止乙移轉土地的假處分不得執行。

解題方法

逐項核對法條即可：A 看民事訴訟法第 529 條準用於假處分；B 看假處分裁定的執行與送達次序；C 看強制執行法第 132 條第 3 項的 30 日期限；D 則辨明「限制債務人自行處分」與「排除法院強制執行」並非同一件事。

選項分析

核心觀念

本題考查同一不動產先後遭終局執行與假扣押執行時，後聲請執行的效力是否及於已查封財產。依民國 111 年命題時的《強制執行法》第 33 條，對同一債務人財產已開始強制執行後，其他債權人再聲請強制執行，或為假扣押、假處分執行者，其聲請的效力及於已開始的執行程序；執行法院無須對同一財產重複查封。

因此，甲持和解筆錄聲請拍賣 A 土地並已查封後，丙持假扣押裁定聲請執行，丙的聲請效力及於甲已開始的執行程序。丙無須再取得一次查封，亦不因甲先聲請終局執行而被排除。

解題方法

先確認甲持有和解筆錄，可作為執行名義，且題目已明示 A 土地遭查封，表示對該土地的執行程序已開始。再依《強制執行法》第 33 條判斷後來的丙聲請：該條使後聲請的執行效力及於既有程序，並非要求執行法院另對同一土地重複查封。題目問的是查封及執行程序的效力，不是甲、丙間最終分配受償的順位。

選項分析

核心觀念

本題考英文侵權行為用語。Trespass 在侵權法中指未經允許而侵入他人土地；行為人故意將泳池的一部分建在 Ben 的土地上，屬於故意侵入他人不動產的情形。

本題考的是一般英文法律用語，無須援引特定法條。

解題方法

抓住題幹中的兩個線索：「泳池部分建在他人土地上」以及「Eric 故意如此建造」。這描述的是對他人土地的故意侵入，應選擇表示土地侵入的 trespass。

選項分析

• (A) trespass：正確。 指未經許可侵入他人土地。本題中 Eric 故意將泳池建到 Ben 的土地上，符合此概念。
• **(B) battery：錯誤。

核心觀念

本題考查美國普通法中侵權法（law of torts）的範圍。侵權法主要處理因違反法律所生注意義務或其他侵權行為，致他人受損害時的民事責任；常見領域包括過失責任、產品責任及車禍事故責任。

「財產移轉」（devolution of property）則涉及財產因死亡、繼承或其他法律原因移轉給他人的法律關係，通常屬於財產法或繼承法範疇，並非侵權法的次領域。

解題方法

先辨認各選項所描述的法律問題，再判斷它是否在處理「侵權行為造成損害及其民事責任」：

• 若涉及過失造成他人受傷或財物受損，通常屬侵權法。
• 若涉及財產如何移轉、由誰取得，則屬財產法或繼承法問題。

依此分類，A、B、C 均屬侵權法常見領域；D 所述財產移轉則不屬於侵權法。

選項分析

核心觀念

本題考董事與公司間存在利益衝突時，董事對公司的忠實義務（duty of loyalty）。董事執行職務時，應以公司利益為依歸；若董事本人也是交易當事人，個人利益與公司利益可能相互衝突，因此不得利用職位影響公司對該交易的決策。

以命題當年（民國 111 年）法規為準，公司法第 206 條規定，董事對於會議事項有自身利害關係時，應說明其利害關係的重要內容；有害於公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使表決權。題幹進一步描述董事不能參與核准該交易的公司決策，所要辨識的義務是忠實義務。

解題方法

先抓題幹的關鍵情境：董事與公司同為交易當事人，且交易涉及董事的利益衝突。接著判斷董事應遵守的行為要求：避免讓個人利益凌駕公司利益，並迴避影響公司對交易的決定。這是忠實義務的典型內涵，因此選 duty of loyalty。

選項分析

核心觀念

本題考美國法院判決意見書的種類。大法官若同意多數意見的判決結果，但不同意其推論理由，可以提出「協同意見」（concurring opinion），說明自己支持結果的理由。

解題方法

抓住題幹兩個關鍵訊息：「同意判決結果」與「不同意多數意見的理由」。同意結果、但理由不同，對應 concurring opinion；若連結果也不同，才是 dissenting opinion。

選項分析

• (A) dissenting：反對意見。大法官不同意多數意見的判決結果時提出，與題幹所述同意結果不符。

核心觀念

本題考的是英美契約法中的 附合契約（contract of adhesion），以及保險契約條款的解釋方式。

附合契約是指一方預先擬定契約條款，另一方通常只能接受或拒絕，沒有實質協商條款的機會。保險契約常具有這種特徵。遇到條款有疑義時，法院通常會依一般投保人的合理理解解釋，並避免讓擬定條款的一方利用不易察覺的技術性定義，排除投保人合理期待的保障。

解題方法

先抓題幹的關鍵對比：保險公司以晦澀規章中的「scheduled airline」技術定義拒賠，但 Mary 有充分理由相信自己的航班符合一般人對該用語的理解。法院採用一般保險買方的理解，正是因為保險條款由保險公司預先擬定、投保人通常無從協商，具有附合契約的特徵。

本題無須判斷航班在特定規章下的法律分類；考點是契約類型及其解釋原則。以命題當年（民國 111 年）法規為準；本題測驗的是英美契約法概念，不涉及我國法條修正問題。

選項分析

核心觀念

本題考英文契約與商業交易中的 **good faith（誠信）**原則。契約文字雖約定「Rene 得隨時取消」，但在取消前，Rene 仍須以誠信方式履行契約：除非已通知 Sean 有意取消，否則應在合理期間內訂購並接受岩石。

題幹沒有要求適用特定法條；重點是辨認英文法律用語及其在契約履行上的意義。

解題方法

先看空格後面的句意：Rene 必須在合理期間內訂購並接受岩石，除非已通知 Sean 有意取消。這是在說契約當事人履行及行使契約權利時，須遵循誠信原則，因此應填 good faith。

選項分析

核心觀念

本題在考證券法規介入公司治理的方式，包括股東委託書徵求、公開財務資訊及獨立董事制度。判斷關鍵是：選項所述措施是否確實屬於我國證券法制下對公司治理的管制。

涉及法規者，以下均以命題當年（民國 111 年）法規為準。

解題方法

逐項辨認各敘述所指的制度及其功能：

• 委託書徵求規範股東如何委託他人行使表決權。
• 定期財務報告公開及獨立董事制度，均透過資訊揭露或董事會組成影響公司治理。
• 新股發行時，承銷商是否必須具備特定資格、以及能否排除承銷商，須依公司法及證券法規區分；不能將承銷商資格管制直接等同於一律不得自行發行或不得不經承銷。

選項分析

(A) Companies cannot solicit and receive proxy from shareholders freely.

正確。公司不得不受限制地徵求股東委託書。我國《公開發行公司出席股東會使用委託書規則》就徵求人資格、徵求方式、文宣及應遵循事項設有規範，影響股東會表決權的形成及公司控制權，因此是證券法規介入公司治理的例子。

(B) Companies need to make a public financial disclosure every season or year.

核心觀念

本題考「公開收購」（tender offer）的英文定義。依命題當年（民國 111 年）《證券交易法》的用語，公開收購是以公開方式，向不特定人或特定人收購公開發行公司有價證券的行為。題幹指出：向上市公司股東公開提出要約，以現金或有價證券交換其股份，並繞過集中交易市場或證券商營業處所，正是公開收購的典型特徵。

解題方法

抓住題幹中的三個關鍵線索：

1. 向股東公開提出要約：不是透過一般市場交易逐筆買進。
2. 以現金或證券交換股份：表示收購人提出特定的收購條件。
3. 繞過集中交易市場或櫃檯買賣市場：點出交易採公開收購方式進行。

這些線索共同指向 tender offer（公開收購）。

選項分析

• (A) Public issuing（公開發行）：指公司依法向不特定人募集、發行有價證券的行為，重點在公司發行證券募資，不是收購人向股東收購既有股份。

核心觀念

本題考常見法律英文搭配詞。句中空格修飾 impact statements，並提到量刑階段（the sentencing stage）；此處指「被害人影響陳述」（victim impact statements），也就是提供犯罪對被害人造成何種影響的資料，供法院量刑時參考。

解題方法

先依句意判斷空格所需的詞義：量刑時考量的是犯罪對被害人的影響，因此應選表示「被害人」的 victim。辨認固定搭配 victim impact statement，即可確定答案。

句中的 with the court 用法不自然，按語意應理解為將相關資訊提供給法院；這不影響空格的判斷。

選項分析

• (A) victory：名詞，意為「勝利」。victory impact statements 不構成此處所需的法律英文搭配，語意也不合。

核心觀念

本題考英文法律用語中的損害賠償類型。題幹指出，被告有 recklessness（重大輕率）、malice（惡意） 或 deceit（欺罔） 時，除實際損害賠償外，還可以加給何種賠償。

**Punitive damages（懲罰性損害賠償）**主要在懲罰被告的惡性行為，並嚇阻類似行為，因此在符合一定要件時，得與填補實際損害的賠償並行。

解題方法

先抓題幹的關鍵線索：“in addition to actual damages” 表示該賠償是在實際損害賠償之外另行加給；“recklessness, malice, or deceit” 則指向被告具有重大輕率、惡意或欺罔等較高可責性。兩者合併，即是懲罰性損害賠償的典型描述。

選項分析

• (A) Compensatory damages（填補性損害賠償）：用來填補被害人所受的實際損害，對應題幹中的 actual damages，不是在實際損害之外加給的項目。

核心觀念

本題考法學英文中的動詞語意與美國憲法判例背景。1943 年美國聯邦最高法院在 West Virginia State Board of Education v. Barnette 一案中，認定公立學校不得強迫學生向國旗敬禮或宣誓效忠。判決保障言論自由，也強調政府不得強迫人民表達特定政治或宗教信念。

解題方法

句意是：「1943 年的 Barnette 判決，____ 一項強迫公立學校學生向國旗敬禮的法律。」引文指出政府官員不得規定何種政治、民族主義或宗教觀念才是正統，也不得強迫人民以言語或行動表明信仰。因此，判決是將該法律宣告無效，應選表示「撤銷、判定違法」的 struck down。

選項分析

核心觀念

本題考「政府權力受憲法限制」的基本概念。憲法透過權力分立與相互制衡、司法審查，以及禁止溯及既往的刑事立法等制度，限制政府行使權力。題目詢問何者不是這類限制。

本題屬法學英文概念題，無須援引特定法條；以下依題目所涉憲法原則說明。

解題方法

逐一判斷各選項是否能限制政府機關行使權力：若制度能約束政府、避免權力集中或保護人民權利，即屬憲法上的政府權力限制；若主要是保障特定政府職位或官員的地位、免受某些程序追訴，則不屬此類限制。

選項分析

(A) Check and balance（權力制衡） 屬於政府權力限制。政府各部門彼此分立並互相制衡，可避免權力集中於單一機關，並防止權力遭到濫用。

核心觀念

本題考法學英文的語意判讀，並以美國憲法判決中的慣用語為背景。句意是：法院認為，遵循先例原則（stare decisis）並不要求繼續對 Austin 判決保持某種態度。空格應填入能與「繼續」及「遵循先例原則不要求」搭配的名詞。

解題方法

先看句子結構：does not compel the continued ____ of Austin，意為「並不要求繼續＿＿ Austin 判決」。Austin 是判決名稱；依上下文，法院主張該判決偏離傳統第一修正案原則，因此不必繼續接受該判決。能自然表達此意的字是 acceptance（接受、認可）。

選項分析

核心觀念

本題考的是侵權或民事權利受侵害時的損害賠償類型。題幹描述：原告的法律權利受到技術性侵害，但未證明有實際損失或損害，因此無法請求補償性損害賠償，法院仍可判給象徵性、金額極小的賠償。這類賠償稱為 nominal damages（名義上損害賠償）。

解題方法

抓住題幹的兩個關鍵線索：「legal right has been technically violated」（法律權利受到形式上的侵害）以及「no accompanying loss or harm」（沒有伴隨損失或損害）。這表示原告證明了權利受侵害，卻未證明可量化的實際損害，故不是補償性賠償；法院以小額金錢確認權利受侵害，正是名義上損害賠償的功能。

選項分析

核心觀念

本題考美國民事訴訟法中，法官在陪審團作成裁決前，認定一方的證據不足以讓合理陪審團作成相反結論時，得作成何種裁判。關鍵在於裁判作成的時點：題幹指向陪審團尚未作成裁決時的 directed verdict（指示裁決）。

解題方法

先抓題幹中的兩項線索：

1. 法官是在審理中評估證據是否足以支持合理陪審團作成不同結論。
2. 題幹稱該裁定是由審判法官「entered」，且未提及陪審團已先作成裁決。

因此，應選陪審團裁決前、由法官判斷證據不足而指示作成裁決的 directed verdict。辨別相關術語時，尤其要看是否已經有陪審團裁決：裁決前是 directed verdict；裁決後請求法官推翻陪審團裁決，則是 judgment notwithstanding the verdict。

選項分析

• (A) summary judgement：Summary judgment（簡易判決）通常是在正式審判前，法院認定沒有真正的重大事實爭議，且依法律應由一方勝訴時作成。題幹描述的是審判中法官根據證據是否足以支持合理陪審團作成相反結論而裁判，並非簡易判決的典型情境。